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確認股東會會議決議不成立等

臺灣臺北地方法院民事判決 112年度訴字第3680號原告蔡淑婷蔡兆亨共同訴訟代理人張嘉予律師杜春緯律師曾至楷律師被告全方位停車場開發股份有限公司法定代理人歐平訴訟代理人李銘洲律師上列當事人間確認股東會會議決議不成立等事件，本院於民國11 3年9月25日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由壹、程序事項：一、查被告原董事長陳花圓於起訴前即民國112年5月11日過世，被告於112年6月5日召開股東臨時會(下稱系爭臨時會)並決議選出新任董事，並召開董事會選出新任董事長歐平，已辦畢被告變更登記在案，有會議記錄、簽到表、臺北市政府函文、被告登記資料可憑，系爭臨時會決議之效力雖於本件尚有爭執，但於判決確定前，尚難認系爭臨時會之決議無效，仍應以新當選之董事長歐平為被告法定代理人進行訴訟，原告起訴時就被告法定代理人雖記載已過世之陳花圓，起訴雖不合法，但被告已具狀聲明被告法定代理人為歐平，並以歐平為法定代理人進行訴訟，尚難認被告法定代理權有何欠缺，應認已經補正，合先敘明。二、原告經合法送達，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依被告之聲請，由其一造辯論而為判決。三、又按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項定有明文。系爭臨時會之決議係法律行為，為公司之意思決定，決定公司之運作，若生爭執時，如能予以確認，能使當事人間之紛爭解決，符合訴訟經濟原則，應可作為確認訴訟之標的。本件原告請求確認系爭臨時會之全部決議無效、應予撤銷或不存在，若不明確，將致其等私法上地位有受侵害之危險，自得以確認判決除去，應認有確認利益，合先敘明。　　　　　貳、實體事項：一、原告主張：歐平係以繼續三個月以上持有被告已發行股份總數過半數股份為由，以自己名義於112年6月5日下午3時召集系爭臨時會，並選任歐平、吳素梧及曹王貴為董事，謝昕成為監察人，歐平並無召集權，系爭臨時會之決議不成立或無效，被告如欲主張系爭臨時會為有召集權人所召集，應由被告負舉證責任。歐平曾簽署聲明書稱登記於其名下之被告股份27萬5千股為歐兆豐信託，股權行使以歐兆豐指示為準，足證歐平名下27萬5千股，為歐兆豐所有，關於該股份之行使（包含系爭臨時會之召集、行使投票權等行為），均應經歐兆豐明確授權，但歐平迄未提出任何證明文件，難認歐平有自行召集系爭臨時會之權限，系爭臨時會所為全部決議，欠缺成立要件，應屬不成立或無效。另系爭臨時會之開會通知未寫明改選董、監事之依據、亦未合法送達予股東，選舉時，竟不當禁止股東蔡兆亨行使陳花圓遺產中20萬股股份，系爭臨時會召集程序及決議方法有重大違法，應撤銷決議，系爭臨時會開會通知僅稱「董事長陳花圓女士過世，有改選董監事之必要」，依文意，客觀上無法明瞭究竟指何，嚴重侵害股東程序保障，選舉時，係由歐平口頭念出董事、監察人之被提名人姓名、身分證字號後，旋即自行投票完成選舉程序，欠缺董事、監察人候選人資料，候選人是否符合公司法所定之消極資格、與被告有無利害衝突、是否同意擔任董監等，均欠缺佐證文件，系爭臨時會之決議方法有重大違法應予撤銷。並聲明：㈠先位聲明：確認被告系爭臨時會所為全部決議均不成立。㈡備位聲明：確認被告系爭臨時會所為全部決議應予撤銷。二、被告則以：原告雖稱歐平持有之27萬5千股之股份係歐兆豐信託登記於歐平名下，由歐平召集被告之股東臨時會並不合法，惟此係股份實質權利歸屬之爭執，但被告申請變更登記已經臺北市政府核准在案，可見歐平確係登記持股27萬5千股之合法股東。又借名登記僅為出名人與借名人間之內部約定，效力並不及於第三人，信託登記之情形亦應為相同解釋，原告無從否定歐平召開股東臨時會之權利，亦不能將其持有股份排除於已出席股東之表決權數計算之外；另原告又主張蔡兆亨被推選為遺產管理人，自得行使被繼承人陳花圓所留之20萬股之權利，惟陳花圓過世後，應由其繼承人即原告蔡淑婷、蔡兆亨及訴外人歐兆豐三人繼承，所留之20萬股之行使，應經全體繼承人同意，原告未能提出全體繼承人同意之證明，被告將此部分股份排除於表決權數計算，並無不合。至原告稱該次股東臨時會之決議方法有重大違法云云，實有刁難之虞，當日會議進入改選議案前，已耗費近兩小時讓原告及其訴訟代理人暢所欲言，始進行改選程序，原告依舊一再否定該次股東臨時會召集程序之適法性，原告空泛指摘決議方法有重大違法，並非正當，原告主張均無理由，應予駁回，並聲明：原告之訴駁回。三、本院得心證之理由：本件被告原董事長陳花圓於起訴前過世，歐平以持股過半數股東身分召集系爭臨時會，並決議選出新任董事，嗣召開董事會選出新任董事長歐平，並辦畢被告變更登記在案，有會議記錄、簽到表、臺北市政府函文、被告登記資料可憑。原告主張系爭臨時會有無召集權人召集之違法、系爭臨時會召集程序及決議方法均有重大違法云云，已經被告否認，本件爭點在於歐平是否有權召集系爭臨時會 ?系爭臨時會之召集程序及決議方法是否有重大違法?茲敘述如下：　㈠被告已發行股份總數為50萬股，歐平名下有27萬5千股並持有繼續三個月以上，有被告公司登記資料可憑，歐平持有被告已發行股份總數過半數之股份，依公司法第173條之1第1項規定自有行使召集系爭臨時會之權利，原告雖主張歐平持有之股份係歐兆豐信託登記於歐平名下，歐平所為系爭臨時會之召集不合法云云，雖提出聲明書為其論據，經核聲明書雖為股份信託之記載，但27萬5千股登記於歐平名下，姑不論聲明書是否真正，但歐平與歐兆豐間股份信託內部關係，並不影響歐平對外身為被告公司股東之身分，無礙於歐平得有效行使股東權利，原告前揭主張自不可採。　㈡原告又主張被告不當禁止股東蔡兆亨行使陳花圓遺產中20萬股股份權利，有重大違法，應撤銷系爭臨時會決議云云，已經被告否認，經核蔡兆亨固經遺產管理會議推選為遺產管理人，惟按繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同所有，民法第1151條定有明文。公同共有之遺產，依民法第1152條規定，固得由繼承人中互推一人管理之，且該互推方式，依同法第828條第2項準用第820條第1項規定，採多數決方式行之。惟依此規定互推之管理人，僅得就遺產為保存、改良、利用等管理行為，如就公同共有遺產為處分或其他權利之行使者，仍應適用民法第828條第3項規定，須得公同共有人即繼承人全體之同意，始得為之。而公同共有股份之股東，為行使股東之共益權而出席股東會，係屬行使權利而非管理行為，自無民法第828條第2項準用第820 條第1項規定，亦不得逕由推選之管理人為之，自應得公同共有人全體同意，倘未經全體公同共有人同意，即不得合法行使股東權（最高法院104年度台上字第2414號判決意旨參照）。準此，被告原董事長陳花圓過世後，其原有持股20萬股，應由其繼承人即原告蔡淑婷、蔡兆亨及訴外人歐兆豐三人繼承，就此部分持股非經全體繼承人同意，不得行使股東權，原告未能舉證證明已獲全體繼承人同意行使此部分股東權，是被告將此部分股數排除於表決權數計算，自無不合，原告前揭主張顯有誤會。　㈢至原告主張系爭臨時會之召集程序及決議方法有重大違法云云，已經被告否認，並無法舉證以實其說，原告前揭主張瑕疵，如開會通知未合法送達股東，開會通知僅稱董事長陳花圓女士過世，有改選董監事之必要，無法明瞭，及選舉時由歐平口頭念出董事、監察人之被提名人姓名、身分證字號後，即投票完成選舉程序，欠缺說明文件云云，經核均非重大且於決議無影響，縱令屬實，依公司法第189條之1規定，亦無法作為撤銷決議之依據，況被告已陳明系爭臨時會進入改選董監事議案前，耗費近兩小時讓原告蔡兆亨及偕同前來之訴訟代理人暢所欲言，幾就各項程序均表反對及提出異議後，始進行改選程序，並於改選程序詢問原告是否提出董事及監察人之提名名單等情，有系爭臨時會議事錄可憑，經核與被告所辯大致相符，可見系爭臨時會之召集程序及決議方法並無重大違法之瑕疵，原告主張自不可採。四、綜上所述，原告依確認利益、公司法第189條等提起先備位訴訟，請求確認系爭臨時會之全部決議均不成立、應予撤銷，為無理由，均應駁回。　　五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻防方法及所提之證據，經審酌後對判決結果均無影響，爰不一一論述，附此敘明。　　訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　16　　日　　　　　　　　　　民事第四庭法　官陳正昇以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　16　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官翁挺育

2024-10-16

TPDV-112-訴-3680-20241016-1

補

臺灣桃園地方法院

不動產所有權移轉登記

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度補字第743號原告范振修訴訟代理人李銘洲律師被告范金清訴訟代理人蔡岳龍律師黃立心律師郭桓甫律師上列當事人間不動產所有權移轉登記事件，原告起訴未據繳納裁判費。查原告訴之聲明請求被告將附表所示之不動產所有權移轉登記予原告，其訴訟標的價額應以系爭不動產起訴時之交易價額為準，是本件訴訟標的價額暫定為新臺幣(下同)175,756,827元（詳見附表），應徵第一審裁判費1,475,352元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於本裁定送達後5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中華民國 113 年 10 月 4 日民事第一庭法官魏于傑正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元；其餘關於命補繳裁判費部分，不得抗告。中華民國 113 年 10 月 4 日書記官陳淑瓊附表：編號桃園市中壢區三座屋段三座屋小段土地面積（平方公尺） 113年度公告現值 (新臺幣) 權利範圍訴訟標的價額 (新臺幣) 1 558地號 134 76,964元全部 10,313,176‬元 2 577-1地號 31 58,300元全部 1,807,300元 3 581-3地號 99 58,300元全部 5,771,700元 4 585-7地號 73 58,300元 22/60 1,560,497元 5 1210-6地號 673 65,428元全部 44,033,044‬元 6 1277地號 149 75,044元全部 11,181,556元 7 459-4地號 106 51,100元 1/20 270,830元 8 577-2地號 85 78,800元全部 6,698,000元 9 581-1地號 56 58,300元全部 3,264,800元 10 583-3地號 65 58,300元 8/103 294,330元 11 585-2地號 1,274 58,300元 22/60 27,233,873元 12 585-6地號 534 58,300元 22/60 11,415,140元 13 1210地號 335 68,487元全部 22,943,145元 14 1534-18地號 719 137,656元 1898/20480 9,172,554元 15 1819地號 20.25 139,000元全部 2,814,750元桃園市平鎮區廣平段土地 16 155地號 78.35 133,308元全部 10,444,682元 17 209地號 71 44,700元全部 3,173,700元 18 210地號 71.5 44,700元全部 3,196,050‬元 19 桃園市○鎮區○○段0○號建物（門牌號碼：桃園市○鎮區○○路0段000號）全部 167,700元總計 175,756,827元

2024-10-04

TYDV-113-補-743-20241004-1