給付貨款

臺灣彰化地方法院民事判決 113年度訴字第763號 原 告 威欣利實業股份有限公司 法定代理人 陳怡利 訴訟代理人 林玉瓊 被 告 昱達生技有限公司 法定代理人 陳靜柔 上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國114年1月20日言詞 辯論終結，判決如下： 　　主　文 被告應給付原告新台幣貳佰伍拾伍萬陸仟玖佰貳拾壹元，及自民 國113年3月23日起至清償日止，按週年利率1.725%計算之利息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔。 　　事實及理由 壹、程序部分 　　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 　　基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2 　　款定有明文。查原告聲請支付命令時之聲明為債務人應給付 新台幣（下同）2,596,426元，及自支付命令送達之翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，於民國113年8月19日言詞辯論期日以言詞減縮訴之聲明為被告應給付原告2,556,921元，及自支付命令狀送達之翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。嗣於113年12月10日以民事言詞辯論書狀追加及減縮利息部分聲明為自113年2月1日起至清償日止，按郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算之利息，合於前揭規定，爰予准許。 貳、實體部分 　原告起訴主張： 　　㈠被告於111年6月至113年1月間向原告進貨醫療口罩，此有 結帳通知可按，原告多次向被告提供貨款結帳明細，惟被告均未回應及付款。因被告於113年2月26日對帳簽認時，提出通路將營業至113年2月29日，於113年3月整理退貨寄回，退貨金額39,505元，於請求支付總額中扣除，故請求被告給付款貨款2,556,921元。 　　㈡被告自111年6月開始訂購百貨通路上架產品均由LINE群組 通知，自始自終均以「昱達生技有限公司」名義訂購，可由LINE對話中看出要求百貨通路收件單位及寄到公司的名稱為昱達生技，並非被告法代自述其訂貨均向「○○有限公司」(下稱○○公司)訴外人○○○先生訂購及付款，再由○○公司對外訂購及支付廠商貨款，原告的交易對象一直都是被告。原告與其交易過程中其員工：○○、○○○、○○○均是收件窗口。接受訂貨前知悉百貨通路均有與被告簽訂承租櫃位合約且帳款由百貨通路結帳後匯入被告指定帳戶，因原告認其上架對象均是大百貨業相對是穩定收入，故與被告進行交易且等待其與百貨結帳入款後再行對帳，對帳完成才開立發票做請款程序，殊不知被告拖延未確認發票內容卻在庭上否認向原告進貨，進貨對象為○○公司，若屬實為何在113年2月26日原告發函欠款結帳時被告訴代親自收受函文明細並且當場確認數字及用印承認？又事先表明2月底撤櫃還要退貨，請原告要給予退貨?退貨對象是原告，進貨對象卻說是○○？ 　　㈢被告有實際向原告訂購、進貨並且銷售及百貨通路收款事 實，契約之成立不限於紙本合約，契約三要素即：當事人、契約標的及意思表示，經提供之line訂貨紀錄、出貨郵局寄件紀錄、事後提供對帳單紀錄、被告員工簽收之出貨明細表影本等各項證據足以證明被告確實與原告有買賣契約行為存在。 　　㈣被告所提出已給付貨款給訴外人○○公司之佐證資料僅僅只 是被告與○○公司之間的財務往來，而非被告支付原告貨款之實質證明，被告與○○公司之間各項私下約定與原告無涉，何以要求原告接受兩造之間之財務往來即是給付貨款的證明？事實上原告完全未收到對帳明細內容之任一款項。被告與○○公司之間財務往來被轉化變成是對原告之貨款清償證明有無涉及商業詐欺行為?被告主張未與原告建立買賣契約，但是訂購及進貨經手人員均是被告員工包含：○○○總經理、○○○先生、○○○先生及○○○先生，先以被告名義進行訂購進貨待銷售收款完成後再將全部買賣相關付款責任推給與被告有財務往來的訴外人○○公司，造成原告交付財物卻得不到付款的損失，若被告與○○○先生事先蓄意隱瞒實際交易人是○○公司而非被告，導致原告受到欺騙交付財物造成損失，已屬商業詐欺行為實不可取。 　　㈤被告主張因資金周轉困難已於112年4月向國稅局申請非營 業中，於被告之民事答辯二狀第三點自述並提供之稅籍狀態查詢證明，但是112年4月至113年1月卻持續指使員工向不知情的原告訂購進貨，同時百貨通路專櫃如常銷售收款入帳，此為商業詐欺之實證。 　　㈥被告主張會簽認用印原告於113年2月26日所提出之對帳明 細表係因原告法代告知無法聯繫○○○總經理且「蓋章是要確認撤櫃不再銷售」，被告未經確實查證出貨明細等語係為推託應擔負清償責任之詞，在被告提供之證據中同一個對話裡已經明白指出：1.尊重您所要求對帳是指○○部分，2.所有出貨都有寄送或親送也確確實實在百貨公司上架您應該都清楚，3.會計是您做的帳從未付過給原告，「如果有可以提出，我們對清楚」。○○○係被告之總經理眾所皆知，聯繫不上也是事實，證據中清楚明白指出要求對帳內容及對象是被告且身為會計角色及立場需要跟百貨對帳收款不可能不知道銷售內容及未付進貨款項給原告之事實。 　　㈦被告主張已給付貨款給訴外人○○公司之佐證資料僅僅只是 被告與○○公司之間的財務往來，而非被告支付原告貨款之實質證明，被告與○○公司之財務往來與原告無涉，原告無意知道無須勾稽亦不承認這種支付貨款方式，若按照被告主張那是對所有廠商都不需支付款項，以被告與○○公司之間財務往來即是給付貨款支付各類費用的證明？ 　　㈧被告主張與原告無商業契約無交易憑證無報價單採購單等 書面文件，原告再次重申：契約不限於書面紙本文件只要是當事人、契約標的及意思表示此三要素具備即是契約成立，被告員工指證歷歷確實有向原告訂貨，現場收貨並在百貨公司銷售事實，也有百貨公司支付被告銷售額款項明細，原告在被告員工持續訂貨期間一直都有提供給被告總經理○○○對帳單，也有○○○簽收帳單事實，惟當時○○○告知待百貨銷售狀況確認會有入帳過程，這需要一些時間讓被告公司內部作業，後續再来確認無退換貨及結帳事宜，原告體諒被告友其總經理○○○經營事業需要周轉時間，且品牌建立及曝光不易，只要總經理○○○有承認對帳明細內容則原告並未對被告及其總經理○○○緊迫催帳，僅是提醒○○○要盡快確認帳務以便進行發票開立請款事宜，然被告對於契約事實一再否認，明明都知道原告品牌商品已上架銷售且收到百貨款項卻不承認與原告交易事實，讓原告不得不質疑被告與○○○之動機，是否以○○○出面進行購貨拖欠貨款後失聯，被告卻以不知道交易內容明細為由拒絕償還貨款但卻實實在在收到百貨給付貨款，造成不知情的原告重大損失。 　　㈨被告主張資金周轉困難又總經理○○○持續失聯因而懷疑原告 與○○○交情良好，被告之財務狀況及總經理失聯此為被告內部管理問題與原告何干？被告內部有無不法情事也應由被告自行進行調查處理，原告僅是要求被告支付拖欠貨款這與誰的交情好壞又何干？實際事實就是被告積欠原告貨款拒償還，原告交易對象自始至終就是被告，當產生懷疑是商業詐欺行為時對象不會改變依然是被告，原告一直以來立場及要求從未改變過，被告公司內部管理如何均與原告無涉，原告不需要知道也無從去做其他干涉被告公司內部管理的作為。被告負責人主張所有事均為○○○所為，被告負責人完全不知道被告向原告進貨事宜，然被告為何會在113年2月與原告業務單位相約於員林速食店進行對正確認用印並提出退貨要求。爰依買賣契約請求貨款等情，並聲明：⒈被告應給付原告2,556,921元，及自113年2月1日起至清償日止，按郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算之利息。⒉訴訟費用由被告負擔。 　被告則以： 　　㈠被告與原告並無直接契約關係，亦無直接買賣關係，迄今 原告與被告亦無符合商業會計法及税法之交易憑證。故被告主張原告無法依據民法第367條之規定，給付原告貨款。原告提出多項交貨文件及存證信函，甚至包含被告之用印確認文件，但原告之買賣關係對象，系為被告大股東暨總經理：○○○之獨資公司：○○公司，被告與○○公司具有符合商業會計法及稅法之買賣關係；故多項交貨文件中之簽核，系為○○公司要求被告代為處理，而非與原告有直接買賣關係。被告於113年1月起，因大股東○○○發生財務問題，○○公司亦有欠款未給付與被告，故發生周轉及經營困難，但基於長期合作之信賴關係，故被告基於善意協助將銷售櫃位上原告供貨之存貨協助退還，避免造成原告損失；但並未代表被告認同與原告系為買賣關係之主張。退一萬步講，若原告主張之給付貨款為有效，屆時○○公司主張被告應依合約買賣關係，要求被告給付同一筆貨款時，被告如何主張合法權利？故被告主張，原告所提出之給付貨款民事訴訟具有適格性疑慮。 　　㈡針對原告所提出之貨款，被告雖無法特定金流確定已給付 貨款予訴外人○○公司之佐證資料，但可提供被告付款予○○公司之歷史金流。○○公司共有合作金庫和中國信託2個支票帳戶，其中之一應為前次開庭時，原告向○○公司收款之支票帳戶，藉此應可證明，原告和○○公司應為實際買賣關係，被告和該買賣關係無關。另從被告匯入○○公司之總金額觀之，被告明顯係向○○公司購買商品做為販售之用，且已完全所有貨款交付。故被告主張，原告所提出貨款給付之訴，該項貨款被告應已給付予○○公司，故不應再次付款予原告。 　　㈢被告已112年4月(嗣後更正為113年4月)起，因資金周轉困 難，造成欠稅，故已於國稅局的稅籍資料中改為非營業中之狀態。反觀○○公司迄今依然為正常營業中。 　　㈣原告於民事訴訟聲請狀及其附件中所載之函文和被告用印 確認之未結帳明細表，係為113年2月26日，原告法代以：無法聯繫訴外人○○公司負責人○○○為由，要求被告用印確認未經確實查證之出貨明細，作為百貨撤櫃對帳參考之用。於被證1、line對話紀錄中可知，原告法代於Line對話中，有明確告知「蓋章是確認要撤櫃不再銷售」等語，故被告合理主張，該文件不應作為證實被告與原告之交易證明，若原告主張雙方確有買賣交易發生，應提出會計交易憑證（如有簽認之報價單、採購單與發票等），作為其主張之證明。 　　㈤被告與訴外人○○公司之交易，本就無需和原告與訴外人○○ 公司之交易鉤稽，於商業會計法及稅法亦無相關規定被告不明白原告之主張依據為何？ 　　㈥被告本就無義務亦無法證明實體交易發生於兩造之間，原 告與被告本就無商業契約、交易憑證等憑據，且就一般商業行為，將部分業務及公司功能委外作業，亦為商業常態，若原告堅持此案屬於商業詐欺之刑事訴訟範脅，被告亦支持原告提出詐欺刑事告訴釐清真相，而非無故向被告提出民事訴訟求償。 　　㈦自被告發生資金周轉困難後，除盡力處理公司債務外，同 時也開始內部調查公司內部不法情事，但最大股東既總經理○○○持續失聯，這也是被告合理懷疑原告法代同被告總經理○○○之交情良好，若非交情良好，依據一般商業法則，怎會在進行長達數月的交易中，不簽訂合約、不開立報價單、採購單，甚至不開立發票等事涉違反商業會計法及稅法之行為。更有甚者，發生貨款拖欠且懷疑發生商業詐欺之行為後，不針對關鍵人物及合作對象○○公司及○○○提起民事、刑事訴訟，反而向作為實質受害人的被告求償，令人匪夷所思。答辯聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。 　不爭執事項： 　　㈠原告公司法定代理人○○○、股東兼監察人○○○與被告公司之 實際經營者○○○、員工○○○、○○○、○○○等人，於111年6月14日起在Line共同創立「○○○與○○百貨點販售」群組，以聯絡訂購口罩事宜，由原告送貨至被告在百貨販售口罩之櫃位。 　　㈡被告公司之實際經營者為○○○，負責對外接洽業務，被告已 無法聯繫○○○，並於114年1月自行停業。 　得心證之理由： 　　㈠按買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第345條、第153條第1項定有明文。買賣係諾成契約，一經雙方當事人就買賣標的物及價金互相表示一致，其契約即為成立。亦即買賣契約之成立，不以訂立書面為必要，祇須雙方意思表示業已合致，即足當之。又按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。又主張法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證責任。 　　㈡查本件原告主張系爭買賣關係存在於原告與被告之間，被 告則否認之，辯稱被告為口罩製造廠，○○公司始負責買賣交易云云，並提出被告轉入○○公司交易明細為據。然依原告所提出之兩造員工間於「○○○與○○百貨點販售」Line群組中之對話，可知被告向原告傳送訂購品項，由原告出貨到被告百貨公司之駐點櫃位，被告百貨公司裡櫃位如缺貨，員工會於公司群組內說，再由○○○向原告叫貨，貨則直接送至櫃位，由被告公司員工於簽收單上簽收，○○○稱會直接與原告對帳，○○○均未將對帳單拿回被告公司等情，經證人即被告公司員工○○○、○○○、○○○到庭證述無訛，復為被告所是認，被告所提出○○公司交易明細為被告與○○公司之交易資料，難認與兩造間之買賣有何關係，故被告之抗辯礙難採信。從而，原告之上開主張，自堪信為真。 　　㈢給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其 催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；其經債權人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條定有明文。查原告請求被告給付價金2,556,921元，並未定有給付期限，被告應自受催告而未為給付時起，始負遲延責任，原告請求自113年2月1日起計算之利息，惟其並未提出於該日向被告請求給付系爭價款之證據，自無足採，而本件支付命令於113年3月22日送達予被告，有本院送達證書在卷可考（見司促字卷第115頁），故利息起算日應以支付命令送達被告之翌日起算，另原告請求以郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算利息，並未逾法定週年利率5％之範圍，為屬有據。從而，原告請求被告給付2,556,921元，及自支付命令送達翌日即113年3月23日起算，按年利率百分之1.725計算之利息，核屬正當，應予准許。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。 　本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於 判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。 　訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　19　　日 　　　　　　　　　民事第二庭　　法　官　黃倩玲 以上正本係照原本作成。 如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委 任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　21　　日 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　謝志鑫