交付帳冊等

臺灣彰化地方法院民事判決 113年度訴字第842號 原 告 楊麗麗 張凱惠 上二人共同 訴訟代理人 翁苑玲 被 告 鄭妤姍 訴訟代理人 陳以敦律師 陳崇光律師 上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國113年12月11日 言詞辯論終結，判決如下： 　　主　文 被告應提出足道養生事業有限公司如附表所示之文件，供原告以 影印、抄錄或複製檔案之方式查閱。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔2分之1，餘由原告負擔。 　　事實及理由 壹、程序部分 　　按訴不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述 者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。本件原告起訴時原聲明請求被告交付足道養生事業有限公司所有會計帳冊（含民國109年9月30日起迄今之實際經營報告書、財務報表等相關財務事項之帳冊）及銀行存摺等供原告以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱；嗣於113年12月11日當庭更正聲明如後開訴之聲明所示（見本院卷第261頁）。經核原告所為前開訴之聲明變更，屬於不變更訴訟標的而補充事實上之陳述，非為訴之變更或追加，合先說明。 貳、實體部分 一、原告主張略以：緣被告擔任足道養生事業有限公司（下簡稱 足道公司）執行業務董事，原告則為不執行業務股東。然被告自109年10月1日起迄今，從未提出足道公司財務帳目給原告查核公司經營情形，被告取得股權時亦未支付出資額，且經查詢得知被告擅自向合作金庫銀行貸款新臺幣（下同）200萬元，原告自有查閱相關簿冊之必要。然原告於113年3月16日以内湖郵局第000202號存證信函通知被告交付簿冊，未獲置理。為此，爰依公司法第109條準用第48條規定，請求被告交付足道公司之如附表所示財產文件及相關財務、營業簿冊。另外，被告於109年間取得足道公司股權時，是否確實交付股款不明，請被告一併提供相關紀錄及憑證等語。並聲明：被告應提出道公司如附表所示文件，由原告影印、抄錄或複製檔案方式予原告查閱。 二、被告則以：足道公司已經結束營業，目前僅有由會計師所保 管的帳冊留存。關於：⑴銀行帳戶部分：可提供合作金庫銀行、台灣企銀綜合存款存摺及明細。⑵財產目錄部分：被告並未承接前手之財產目錄清冊，故無財產目錄清冊，現場設備目前已無保留。⑶會計憑證。原始憑證部分被告可提供尚有保留的外來憑證及內部憑證，惟銷貨發票已無留存。記帳憑證部分能提供尚有保留的收入、支出及轉帳傳票。⑷可提供會計師轉交的留存帳冊、營業報表及財務報表，惟帳冊部分因足道公司於110年4月間結束營業，故帳冊資料均僅至110年4月，且並無內帳資料。⑸可提供公司變更登記表原件及會計師轉交的股權變動表，然其內並無原告所稱前股東交付400萬元資金之事實。⑹可提供房屋租賃契約書；但合作金庫貸款契約書因已無保留，無法提供等語。並為答辯聲明：原告之訴駁回。 三、得心證之理由 　㈠本件原告主張其係足道公司之不執行業務股東，依公司法第1 09條準用第48條規定有權向足道公司執行業務董事之被告查閱如附表所示財產文件、帳簿、表冊等情，業據其提出公司基本資料、變更登記表等件為證。又足道公司業已歇業，經臺北市政府以111年11月3日府產業商字第11136478400號函廢止公司登記等情，有臺北市政府警察局中山分局回函、經濟部商工登記公示資料查詢服務、足道公司登記案卷影本等在卷可佐，且為兩造所不爭執，可堪信為真實。本件被告就原告為足道公司不執行業務股東乙事並不爭執，惟以前詞置辯。本院整理兩造前開主張及說明，認本件所應審究者厥為：原告得請求被告提出供其查閱之簿冊範圍為何？茲論述如下。 　㈡按公司法第48條規定：不執行業務之股東，得隨時向執行業 務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。同法第109條則規定：不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。由此可知其所得查閱之文件，不以公司法第20條規定為限，否則即失諸查閱上開文件權能之實益。次按會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分下二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。二、記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證。原始憑證，其種類規定如下：一、外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者。二、對外憑證：係給與其商業本身以外之人者。三、內部憑證：係由其商業本身自行製存者。記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票。二、支出傳票。三、轉帳傳票。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。但整理結算及結算後轉入帳目等事項，得不檢附原始憑證。對外會計事項應有外來或對外憑證；內部會計事項應有內部憑證以資證明。商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿。財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表。營業報告書之內容，包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。商業會計法第14條至第17條第1項、第18條第1項、第19條第1項、第23條前段、第28條第1項、第66條第1項、第2項定有明文。準此，公司之財務狀況及執行業務情形，當得以上開憑證、會計帳簿、財務報表為憑，為落實有限公司不執行業務股東之監察權，自應認其得請求執行業務股東提出上開文件供其查閱。 　㈢經查，原告請求被告提供如附表編號1之足道公司109年9月30 日起至廢止登記日之111年11月3日間之合作金庫及臺灣中小企業銀行之綜合存款存摺及明細屬財產文件；編號2之原始憑證之外來憑證及內部憑證（包含員工支領薪資之各類所得資料申請書、扣繳憑單存根聯）及對外銷貨發票，均屬商業會計法第16條規定之原始憑證，收入、支出、轉帳傳票則屬商業會計法第17條之記帳憑證；編號3之會計帳簿(含普通序時帳簿、總分類帳簿及被告依收支流水製作之收支明細）、編號4之營業報表、編號5之財務報表(包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表)、編號6之109年9月30日、10月6日修正章程之公司變更登記表原件及上開股東會議紀錄，編號7之房屋租賃契約書等，均屬於上開原告行使不執行業務股東監察權所得查閱與公司財務、業務有關之必要文書，是原告主張按其監察權得查閱上開資料，洵屬有據，而應予准許。 　㈣按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外， 應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。但有關未結會計事項者，不在此限。商業會計法第38條定有明文。故有限公司不執行業務股東得請求查閱公司之財產文件、帳簿、表冊，應以5年以內之會計憑證及10年以內之帳簿及財務報表為限。被告固辯稱並未保留銷貨發票等對外憑證，及會計帳冊僅有110年4月前足道公司結束營業之資料等語，然原告請求109年9月至111年11月間之會計憑證及帳冊報表，本應由足道公司妥為保存，被告為執行業務之股東兼董事，公司所應保存之文件，自亦屬其執行業務範圍所管領，是被告辯稱並未保留銷貨發票等對外憑證，會計帳冊需另外確認有無製作普通序時帳簿及總分類帳簿，及並未製作110年4月後之會計帳冊，難認可採。 　㈤原告另請求被告提出足道公司財產目錄、關於每日營業收入 及支出之內帳、被告於109年9月30日及10月6日取得股權交付股金之相關紀錄及憑證等語。然查，原告不爭執被告並未製作財產清冊（見本院卷第263頁），財產清冊又非商業會計法規定應製作之文件，則被告既未製作財產清冊自無從提出上開文件，是原告請求被告提出財產清冊，未能准許。原告固稱被告應說明冷氣、電腦等設備財產去向，然此非屬本件原告起訴請求交付帳冊之範圍，本院亦無從就此主張為判決。又被告否認有製作內帳，而內帳並非商業會計法要求製作之帳冊文件，原告雖提出被告訴訟代理人之LINE通訊軟體對話紀錄，然仍未能舉證證明足道公司確有內帳之存在，則原告請求被告提出內帳資料，亦無理由。至原告請求被告提出股金明細帳，即新舊股東投資股金入帳明細及收入憑證、舊股東退股支付憑單等，然被告僅稱可提供股權變動表，原告未能證明被告有製作股金明細帳之文件，自無從請求被告提供上開資料。至於被告於取得股權時有無交付股金之相關紀錄及憑證，及舊股東退股有無支付憑單等，應已為前開准許原告查閱之會計憑證、帳簿及財務報表所包含而得於上開資料中比對查詢，是原告另請求查閱股金明細帳，即屬無據，應予駁回。 　㈥又不執行業務之股東於行使監察權調查公司業務及財務狀況 、查核簿冊文件時，需核對勾稽其帳冊內容，由於具專業需求，且人類之記憶力有限，而該等文件內容繁多，倘僅由原告以肉眼檢視方式查閱，實無法審核其正確性及記憶其內容，顯難達到行使監察權之目的，為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，以保障股東權益。又公司法第48條規定之「查閱」（調查閱覽），應解釋凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製等方式均屬之，故原告請求被告交付如附表所示之文件供原告以影印、抄錄、複製檔案之方式查閱，亦屬有據，應予准許。 四、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用第48條，請求被 告交付足道公司如附表所示之文件供原告以影印、抄錄、複製檔案之方式查閱，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，則屬無據，應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核 與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　30　　日 　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　范馨元 以上正本係照原本作成。 如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委 任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　30　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官　卓千鈴 附表 編 號 項　目 被告應予提供項目 本院駁回部分 1 財產文件 銀行帳戶 ⒈自109年9月30日起至111年11月3日止之臺灣中小企業銀行帳戶存摺。 ⒉自110年2月26日起至111年11月3日止之合作金庫銀行帳戶存摺及放款對帳單。　 財產目錄 ２ 會計憑證 原始憑證 ⒈自109年9月30日起至111年11月3日止之外來憑證：廠商支付憑單、匯出匯款單據、轉帳支出單據、進銷存表憑證、發票、投保勞健保資料。 ⒉自109年9月30日起至111年11月3日止之內部憑證：每年薪資清冊、員工名單、員工支領薪資及獎金之憑證、員工出勤、值班、上下班打卡紀錄表及出差紀錄表、所得資料申報書、扣繳憑單存根聯。 ⒊自109年9月30日起至111年11月3日止之銷貨發票。 記帳憑證 自109年9月30日起至111年11月3日止之完整收入傳票、支出傳票、轉帳傳票。 ３ 會計帳簿 普通序時帳簿 自109年9月30日起至111年11月3日止之普通序時帳簿、總分類帳簿及收支明細。 總分類帳簿 ４ 營業報表 營業日報表 自109年9月30日起至111年11月3日止之營業日報表。 每日營業收入及支出之內帳 ５ 財務報表 資產負債表 自109年9月30日起至111年11月3日止之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。 每日營業收入及支出之內帳 綜合損益表 現金流量表 權益變動表 ６ 股權變動表 公司變更登記表原件 109年9月30日第八次修正章程、109年10月6日第九次修正章程之公司變更登記表原件資料及股東會議記錄。 股金明細帳 ７ 其他 契約書 房屋租賃契約書