交付帳冊等

臺灣嘉義地方法院民事判決 113年度訴字第506號 原 告 洪柏崧 訴訟代理人 楊瓊雅律師 被 告 琢英產業有限公司 法定代理人 張清和 訴訟代理人 陳明律師 蔡宛緻律師 上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國114年2月11日言 詞辯論終結，判決如下： 　　主　文 被告應將琢英產業有限公司所有如附表所示之帳冊等資料，提供 與原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。 訴訟費用由被告負擔。 　　事實及理由 壹、原告主張： 一、原告為被告公司之股東（原證１，有限公司變更登記表、琢 英產業有限公司章程，本院卷第27至32頁），且原告未曾參與執行業務，係不執行業務之股東，依公司法第108條第1項前段、第109條規定，自有本於其不執行業務股東身分之監察權。 二、附表所示文件雖非限於會計表冊或文件，惟均與被告營業情 形有關，依最高法院107年度台上字第1800號判決意旨，仍屬原告行使監察權得查閱之範圍。又被告多年來未依公司法第110條第1至3項規定分送財務表冊與原告，原告亦未曾接獲被告召開股東會通知，被告歷年來亦未依公司法第183條規定將公司章程、公司歷次股東會議事錄寄送原告或對外公告，致原告無從了解公司實際營運狀況、公司章程更迭、股東會議決議等事項，為維護原告及其他股東權益，自得類推公司法關於股份有限公司相關規定，請求查閱或抄錄如附表所示之公司歷次章程及歷屆股東會議事錄股東名簿及公司債存根簿。然原告每次向被告提出要求均未獲置理，至今仍無法查閱如附表所示資料，爰依公司法第109條規定行使監察權，查閱公司文件，並類推公司法第210條規定行使股東權利，主張原告得由原告本人或原告選任之律師、會計師，共同或單獨以影印、抄錄、掃瞄、攝影、複製電磁紀錄檔案之方式為查閱附表所示之文件，並在被告公司備置附表所示文件之處所為之。 三、對被告所提住院診療計畫書、通訊軟體對話內容截圖節影本 (本院卷第111至113頁)之製作名義人及內容真正不爭執。 四、並聲明：（一）被告應將琢英產業有限公司所有如附表所示 之帳冊等資料，提供原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。（二）訴訟費用由被告負擔。 貳、被告則以：　　 一、被告公司係張姓家族成員間為維護、管理家族資產，而於民 國60年間成立之公司，與坊間一般公司純為營利背景不同，故訴外人張清和、張清豐、張清源雖分別列名為董事長、董事，然實際經營上仍係循家族成員間即各股東或其直系血親多年默契，尊重各房意見，尤以股東張琢英1房出資額已逾資本總額半數，原告係繼承其母股分，又長年居住國外，或對前情不甚了解。 二、被告公司董事長張清和已高齡80餘歲，於訴訟中因急性病症 而住院嗣死亡，被告另訂於114年2月26日召開董事會，選任新董事長並盤點被告公司資料。至大股東張琢英長年定居日本，為處理此事亦正辦理台灣身分證中，請給相當期限令被告備妥資料供原告查核。 三、對原告所提有限公司變更登記表、公司章程等文書(本院卷 第27至32頁)之製作名義人及內容真正不爭執，但法定代理人已於訴訟中死亡。 四、並聲明：（一）原告之訴駁回。（二）訴訟費用由原告負擔 　　。 參、本院之判斷： 一、按不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使， 準用第48條之規定；不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第109條第12項著有規定。是依前開規定，不執行業務之股東得隨時質詢公司營業情形即有關公司營業有關之人事、業務、財務等事項；且依前開規定查閱財產文件、帳簿、表冊時，至可查閱範圍除法律另有規定外，當不以前開表冊即公司法第20條規定為限。且依經濟部解釋，若需影印時，公司亦須配合；另依實務與學說通說見解，因前開查閱多需專業人士始能達其監察目的，是應類推適用公司法第218條第2項、第299條規定，使其得偕同所選任律師、會計師查閱各項表冊。次按當事人主張之事實，經他造於準備書狀內或言詞辯論時或在受命法官、受託法官前自認者，無庸舉證。當事人於自認有所附加或限制者，應否視有自認，由法院審酌情形斷定之，民事訴訟法第279條第1、2項另有規定。故當事人於自認有所附加或限制者，於一造承認他造所主張事實部分即兩造陳述一致之範圍內成立自認，未自認部分則另依舉證責任分配之原則處理。且依前開規定，當事人主張之事實經他造自認者，依法不負舉證責任；法院亦不得就他造自認之事實調查證據，另為與其自認事實相反之判斷，並應以其自認為認定事實及裁判之基礎（最高法院97年度台上字第2570號裁判要旨同此見解）。查原告所主張其為被告公司之股東，且原告未曾參與執行業務，係不執行業務之股東，依公司法規定有不執行業務股東之監察權等事實，為被告所不爭，復有原告所提有限公司變更登記表、琢英產業有限公司章程等在卷可證（見本院卷第27至32頁），自堪信為真實。則依前開規定與說明 　　，原告請求被告應將琢英產業有限公司所有如附表所示之帳 冊等資料，提供與原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印，為有理由，應予准許。 二、復按法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判。訴訟 　　費用，由敗訴之當事人負擔，民事訴訟法第87條第1項、第 　　78條定有明文。查本院既為被告前開全部敗訴之終局判決， 　　則依前開說明，本件訴訟費用應由被告負擔，爰判決如主文 　　第2項所示。　　　　　 三、本件事證已臻明確，兩造所為之其他主張，陳述並所提之證 據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，不再一一論述，併予敘明。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　25　　日 　　　　　　　　　民事第三庭法　官　陳卿和　 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　25　　日 　　　　　　　　　　　　　 書記官　陳慶昀