給付股款

臺灣宜蘭地方法院民事判決 113年度訴字第59號 原 告 李春芳 訴訟代理人 程昱菁律師 被 告 徐讚宗 訴訟代理人 林志嵩律師 曾培雯律師 上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國113年11月21日言 詞辯論終結，判決如下： 　　主　文 被告應給付原告新臺幣參佰陸拾萬元及自民國一百一十三年三月 二十七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 本判決第一項於原告以新臺幣壹佰貳拾萬元為被告預供擔保後， 得假執行。但被告如以新臺幣參佰陸拾萬元為原告預供擔保後， 得免為假執行。 　　事實及理由 一、原告主張：原告、被告、訴外人黃豐章及林錦元於民國105 年間，以1股新臺幣（下同）10元（起訴狀誤載為10萬元）之金額，分別出資360萬元、360萬元、360萬元、120萬元，共同成立東北角海洋食品科技股份有限公司（下稱東北角公司），而原告之36萬股借名登記在訴外人黃豐章名下。於106年2月間，東北角公司因資金不足，原告、被告、訴外人黃豐章及林錦元各再出資300萬元、300萬元、300萬元、100萬元，而原告之30萬股則借名登記在訴外人即原告長子李楷勳名下，基此，原告持有東北角公司66萬股。嗣東北角公司因股東間經營理念不合，於106年10月23日、24日召開股東會，原告與被告於106年10月24日達成「原告應將本身持有東北角公司之66萬股以1股10元、共660萬元全數讓與被告，令被告接手經營東北角公司」之共識，並約定「660萬元之股款應分2期給付，首期於106年10月底前給付，餘款則待交接手續全部完成後一併付清」，然被告於原告交接完畢後始於106年11月間給付300萬元即30萬股之股款，另有360萬元即36萬股款未依期給付，爰依兩造買賣契約及民法第367條規定請求被告給付360萬元之買賣股款等語。並聲明：如主文所示。 二、被告則以：東北角公司於106年10月23日召開股東會，係因 原告經營東北角公司出現帳務問題，翌（24）日再開股東會時，原告要求被告接手原告全部66萬股，但東北角公司於原告經營期間有帳務問題，且「杯裝果凍充填包裝生產設備」（下稱生產設備）是否能試俥完畢而運轉生產亦未解決，被告當場表示只願買受30萬股，另36萬股在原告交清東北角公司帳務及款項、更換會計師、完成30萬股過戶、生產設備試俥完成等條件成就後，被告才願買受，故兩造間36萬股之股權買賣，為附停止條件之買賣契約。然東北角公司之生產設備僅以水試俥，未以原物料完成試俥，且產品完成充填後仍需以人力將產品搬至殺菌處，根本無法全線連貫運轉，何來試俥完成，又原告未交清東北角公司之帳務、資金流向，且有挪用東北角公司款項，可知兩造間36萬股之股權買賣契約之停止條件未成就，原告主張給付股款自屬無據。退萬步言，不論兩造約定為停止條件或付款條件，然自106年10月24日迄今，生產設備未試俥完成，東北角公司帳務仍未交清，約定之條件均未成就，原告主張即無理由等語。並聲明：原告之訴駁回。如受不利判決，願供擔保請准免予假執行。 三、本院之判斷：　　 　㈠原告、被告與訴外人黃豐章、林錦元於105年間成立東北角公 司，以1股10元之金額，分別出資360萬元、360萬元、360萬元、120萬元，原告之36萬股借名登記在訴外人黃豐章名下。於106年2月間，東北角公司因資金不足，原告、被告、訴外人黃豐章及林錦元各出資300萬元、300萬元、300萬元、100萬元，原告之30萬股借名登記在訴外人李楷勳名下。嗣東北角公司因業務空轉未營運、股東理念不合，於106年10月23日、24日召開股東會，於106年10月24日股東會決議：「會議內容：續昨日議題由李先生或徐先生接手，接下來要接手的人要概括承受＆現況點交。小結：李先生交接所有明細（廠商資料電話、合約（水族箱業者、設備廠商等）、貨物（進口）、原料等清點。）股款分兩期交付，首期於月底前交付李春芳先生，餘款待交接手續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。總結：黃豐章董事長因經營理念差異李董決定放棄承接，並退出本公司股東，由徐讚宗先生承接。從今（十月二十四日中午十二時起）開始總經理改由徐讚宗先生擔任，並解除李春芳先生總經理職務。請徐讚宗先生準備股款分二期付予李春芳先生。並請李春芳先生無條件交接有關生產機具及公司上營運一切事物。出席人員簽名：黃豐章、徐讚宗、李春芳」。又被告於106年11月1日開立面額300萬元之支票給付30萬股之股款，原告並已將借名登記於訴外人李楷勳名下之30萬股移轉登記予被告等情，為兩造所不爭執，且有經濟部商工登記公示資料查詢服務、東北角公司106年度股東會議紀錄影本、東北角公司之兆豐國際商業銀行存摺封面及內頁影本、東北角公司持股轉讓契約書影本、彰化商業銀行支票影本附卷可證（見本院卷一第13至14、25、27、57、59、77、79頁），堪認為真實。 　㈡原告主張兩造已合意由被告買受原告於東北角公司之66萬股 ，被告已給付300萬購買30萬股，而原告已交接完畢、生產設備之已完成試俥、會計師已更換，被告卻於拒絕履行所餘36萬股之契約義務，被告應依約給付360萬元等語；被告則辯稱兩造僅合意買賣原告所持東北角公司之30萬股，未就所餘36萬股達成買賣合意，被告待原告交清東北角公司帳務後始會決定是否購買所餘36萬股，屬附停止條件之買賣契約，而原告未交清東北角公司之帳戶、生產設備未完成試俥，條件亦未成就等語，是本件應探究者為：兩造於106年10月24日股東會就原告所持有之東北角公司36萬股有無達成買賣合意？如有，106年10月24日股東會決議關於股款給付「餘款待交接手續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清」之內容，屬買賣36萬股之停止條件或清償期限？查： 　⒈兩造於106年10月24日股東會就原告所持有之東北角公司36萬 股已達成買賣合意： 　⑴按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人 立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。 　⑵依東北角公司106年10月23日、24日股東會會議紀錄內容，東 北角公司因業務空轉未營運，且股東理念不合而於106年10月23日、24日召開股東會，兩造與訴外人黃豐章均有參與，其中106年10月24日股東會決議內容，被告應準備股款交付原告，股款分2期給付，首期於106年10月底給付，餘款則待「交接手續全部完成後一併付清」、「待試俥完畢暨會計師更換過戶交清」等情，認定如前。然被告所買受原告持有東北角公司股份之「股數」為何，上開會議紀錄並未載明，自應通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等證據為斷。細譯106年10月24日股東會決議之總結內容記載「因經營理念差異李董決定放棄承接，並退出本公司股東，由徐讚宗先生承接。從今（十月二十四日中午十二時起）開始總經理改由徐讚宗先生擔任，並解除李春芳先生總經理職務。請徐讚宗先生準備股款分二期付予李春芳先生。並請李春芳先生無條件交接有關生產機具及公司上營運一切事物。」可知兩造與訴外人黃豐章經討論後，原告退出東北角公司之股東身分，由被告承接東北角公司之經營業務，並解除原告之總經理職務，而原告應交接東北角公司一切營運事項，被告應給付原告之股款分2期給付，是該會議紀錄雖未記載兩造買賣股份之「股數」，然既載明原告「退出」東北角公司「股東」，足認兩造與訴外人黃豐章於股東會之共識，係認由被告承接東北角公司之經營業務，並承接即購買原告所持有之「全部」股份，否則兩造如僅就原告持有之部分股份達成買賣合意，原告自仍為東北角公司之股東，何來退出東北角公司之股東身分。 　⑶證人黃豐章於本院審理時證稱：原告退出東北角公司之經營 是因為股東不合，公司空轉多時是因為要賣什麼東西都還沒定調，106年10月23日、24日的股東會我都有參加，24日股東會總結第一點所記載，就是原告要將自己的66萬股過戶給被告，被告要把660萬給原告，原告於24日股東會議並解除總經理身分後，沒有權利介入東北角公司生產設備之試俥，因為付款2次，第1次原告要把所有資料給被告，被告才會給300萬，第2次360萬要等到生產設備試俥完畢才會給付等語（見本院卷一第117至118、120頁），參以東北角公司107年6月25日、7月9日臨時股東會會議記錄，會議討論事項為股東同意增資以繼續經營，出席人員僅有被告、訴外人黃豐章及林錦元，未見原告於其中，有被告提出東北角公司107年第一次、第二次臨時股東會會議記錄在卷可證（見本院卷一第153、155頁），可知原告於106年10月24日股東會後即遭解除總經理職務並已退股，未再參與東北角公司營運項目，而東北角公司107年6月25日、7月9日之股東會所討論者為股東是否增資以繼續營運之重大事項，亦未見原告以股東身分列席其中，益徵證人黃豐章前開證述非虛，兩造於106年10月24日於股東會所達成之買賣合意，為被告應購買原告所持有之「全部」股份。 　⑷綜上，依106年10月24日股東會會議紀錄之體系及文義解釋、 兩造協議時及過去之事實，106年10月24日股東會之決議內容，應係重在東北角公司於原告經營期間營運空轉、股東間意見分歧，原告、被告與訴外人黃豐章經討論後，達成共識由被告承接東北角公司之經營，原告則解除總經理職務並退股，而原告於此次股東會決議後亦未再參與東北角公司之股東會議或參與任何營運項目，故被告所買受原告之股份「股數」，自為原告全部之股份66萬股。則原告主張兩造於106年10月24日就原告所持東北角公司66萬股達成買賣合意等情，堪認屬實。 　⑸至被告辯稱東北角公司召開股東會係因帳務不明、空轉多時 未營運，被告不可能在前開情況之下無條件承接原告全部股份，故106年10月24日會議紀錄未載交易股數及金額，係因兩造未就36萬股達成買賣合意，而另以東北角公司持股轉讓契約書約定股數及股款等語。然查，依卷附東北角公司持股轉讓契約書影本及彰化商業銀行支票影本內容，原告固有代理訴外人李楷勳出具「訴外人李楷勳持有東北角公司股份30萬股，現協議共計300萬元轉讓予被告」之持股轉讓契約，被告並於106年11月1日以支票給付300萬元予原告之情，惟若如被告所述兩造於106年10月24日股東會僅就原告之30萬股達成買賣合意等語，則股東會會議記錄所記載之股款分2期給付應僅針對30萬股，而被告卻於106年11月1日一次給付30萬股之股款300萬元，與會議記錄所載之股款分2期給付不符，縱被告捨棄期限利益一次給付，此等同會議記錄所載關於股款給付之「餘款待交接手續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。」之不確定事實均已實現，然被告於本件一再主張原告未交清公司帳務、生產設備未試俥完成等語，可徵被告前開所辯顯有矛盾，難認屬實。 　⒉106年10月24日股東會決議關於「餘款待交接手續全部完成後 一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。」之股款給付，屬買賣36萬股之清償期限： 　⑴按條件、期限均係法律行為之附款，依當事人之意思以限制 法律行為之效力。所謂「條件」係指法律行為效力的發生或消滅，繫於將來成否客觀上不確定之事實，以將來不確定之事實為條件，如該事實不發生，條件即不成就，於停止條件，其法律行為不發生效力，於解除條件，其法律行為不失其效力（民法第99條規定參照）。所謂期限，則係指法律行為效力的發生或消滅，繫於將來確定發生之事實；又當事人就既已存在之債務，約定於預期之不確定事實發生時履行，而非將債務之發生或消滅繫於該不確定事實之發生，係對債務之清償約定不確定期限，而非附以條件；另當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實發生時，或非因債權人以不正當行為致其發生已不能時，為清償期屆至之時（最高法院89年度台上字第2747號判決意旨參照），是當事人約定以將來不確定事實之發生為期限亦無不可。再者，當事人約定之將來不確定事實之發生，究係以之為條件，抑係期限（清償期），為解釋意思表示之問題，應探求當事人之真意，不能拘泥於所用之辭句（民法第98條規定參照）。 　⑵本件東北角公司106年10月24日股東會決議關於兩造股份賣賣 之股款給付，約定「股款分兩期交付，首期於月底前交付李春芳先生，餘款待交接手續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。」其中關於「餘款待交接手續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。」固為不確定之事實，然原告自該次股東會之日起總經理職務即解除，並已退出股東身分，是兩造於該次股東會合意由被告買受原告所持東北角公司股份之股數，應為原告之全部持股66萬股，被告並於106年11月1日就所購買之30萬股給付股款300萬元，認定如前，則所餘股款給付繫於不確定事實之約定，並非將債務（即原告所持東北角公司之股份買賣）之發生或消滅繫於不確定事實之發生，而係就既已存在之債務，寬限其清償，約定於預期之不確定事實發生時履行，準此，應認「餘款待交接手續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。」係對債務之清償約定不確定期限，而非附以條件。 　⑶原告主張其已完成交接手續、生產設備試俥完畢、東北角公 司之會計亦已更換，被告應依約給付所餘36萬股之360萬元等語，被告則辯稱交接與交清不同，原告未交清其經營期間關於東北角公司之帳務、資金流向，且生產設備未試俥完畢，被告無須給付股款等語。查： 　①細譯106年10月24日股東會決議關於股款給付「餘款待交接手 續全部完成後一併付清。待試俥完畢暨會計師更換過戶交清。」之文義，應係指兩造合意於「原告完成交接手續」、「生產設備試俥完畢」、「會計師更換」後，原告將所餘36萬股轉讓即過戶予被告，被告則應給付股款360萬元，兩造至此債權債務關係兩清。被告雖辯稱張「過戶交清」係指原告應交代東北角公司之帳務及資金流向等語，惟查，東北角公司於106年10月24日股東會之召開，源於東北角公司於原告經營期間空轉，致股東間意見分歧，兩造及訴外人黃豐章並於該次股東會中，決議由被告接手經營東北角公司，原告則免除總經理職務並退出股東身分；又會議紀錄中「待試俥完畢暨會計師更換過戶交清」之文字，係被告手寫註記於上，此經證人黃豐章於本院審理時證述在卷（見本院卷一第118頁），可知被告對原告經營期間所購置之生產設備及帳務確實有所存疑，然被告既同意接手東北角公司之經營，且要求更換會計師，則待原告交接公司全部事務及更換會計師後，即可自行或委由會計師查核東北角公司之財務帳目，如經查核認原告於經營期間有違法情事，亦可依法求償，實無需藉原告說明始能查核東北角公司帳務及資金流向之理，此由被告於另案偵查中陳稱其於接手東北角公司財物之後有查詢帳目等語亦可證明（見臺灣宜蘭地方檢察署108年度他字第223號卷第63頁）；況如依被告所述原告需交待對東北角公司之帳務及資金流向，倘原告之說明被告始終不予採信，則原告所餘36萬股永無過戶之可能，此與常情亦有違，故被告此部分所辯，難以採信。 　②本件債務之清償期繫於「原告完成交接手續」、「生產設備 試俥完畢」、「會計師更換」之不確定事實，而原告於106年10月24日股東會決議後，已於106年11月17日完成東北角公司之交接，有原告提出之東北角公司財會交接清單為證（見本院卷一第87頁），被告就此僅辯稱：交接與交清不同等語（見本院卷一第114頁），又東北角公司之會計師業已更換，為兩造所不爭執（見本院卷一第167頁），堪認原告已完成交接手續，且東北角公司之會計師亦已更換。至東北角公公司之生產設備是否已完成試俥，本件債務之清償期是否已屆期，論述如下： 　❶原告主張生產設備已以水完成試俥，故「試俥完成」之不確 定事實已實現等語，被告則辯稱「試俥完成」係指生產設備能正常運轉投產等語。查，為確保製程操作安全及產品品質，生產設備應經試俥，而試俥可分為「冷試俥：即用水、空氣或其它和生產物料類似的介質，代替生產物料所進行的一種模擬生產狀態的試俥及投料試俥前的最後檢查和準備」及「熱試俥：從投入原料直至產出合格產品的全部過程」（參中華產業機械設備協會網站所登載產業資訊「開爐試俥前之安全管理」文章），本件東北角公司之生產設備於兩造約定即106年10月24日股東會時尚未試俥，而生產設備為東北角公司營業獲利之重要資產，試俥目的當係為了生產設備能正常運轉並產出商品，自應冷試俥、熱試俥均已完成，始謂試俥完畢。 　❷證人即祥沛企業有限公司負責人羅雲發於本院審理時證稱： 東北角公司的果凍機器是由我安裝，是整個生產線的機器，試俥完成是指安裝機器後看有沒有漏空氣、空壓，殺菌有無到達溫度，沒有料會抽料，我有試過都沒有問題，只有一個試膜，充填會漏，會漏的時候跟黃豐章說，黃豐章說他會處理，我就拆下來給黃豐章，黃豐章處理好後再請我安裝，現場試過也沒有問題，本件試俥過程我是用水試，因為東北角公司沒有給我原料去試，試俥有經過東北角公司廠長確認，黃豐章也有來看等語（見本院卷二第8至14頁）；證人黃豐章於本院審理時證稱：我們買中古機器，有派人來組裝，到最後有用水測試，充填也完成了等語（見本院卷一第119頁）；證人林錦元於本院審理時證稱：東北角公司有果凍機器，我只知道有試一次但不能用，機器試俥時我有在旁邊看，耐壓性不足，一壓封膜就會爆開，我沒有參與試俥，是剛好經過看到在試，我不知道總共試俥幾次，機器從買來到現在沒有生產過，東北角公司107年6月25日臨時股東會提案3記載生產機器無法運轉，我有簽名代表內容正確等語（見本院卷一第162至166頁）；參以東北角公司107年6月25日、7月9日臨時股東會會議記錄內容，東北角公司決議「自107年7月9日停業，並向主管機關辦理停業登記。（本公司因石花凍生產設備發生充填不順、無法封膜等問題，以致到目前為止，無法投產，所以所收資金已不足支應應付帳款，股東又不同意增資，加以地主解約，已無法繼續營業）」，有東北角公司107年第一次、第二次臨時股東會會議記錄附卷可佐（見本院卷一第153至156頁），足認東北角公司之生產設備以水測試之過程中發現充填問題，此問題業經排除且測試完備，然未以原物料進行測試，故已完成冷試俥，惟未完成熱試俥，嗣東北角公司亦因生產設備無法投入生產，所收資金不足支應應付帳款而辦理停業，則兩造約定之「試俥完成」之不確定事實，並未實現。 　❸兩造合意約定「試俥完成」之不確定事實雖未實現，然債務 之本質本應清償，並無永不到來之清償期，本件東北角公司已停業，生產設備「試俥完成」已確定不會發生，揆諸上開說明，應認清償期業已屆至。故本件原告主張依買賣契約請求被告給付所餘36萬股之股款360萬元，自屬有據。 　⒊綜上，兩造就原告所持有之東北角公司36萬股，於106年10月 24日股東會達成買賣合意，約定「原告完成交接手續」、「生產設備試俥完畢」、「會計師更換」之不確定事實為股款360萬元之清償期，其中「原告完成交接手續」、「會計師更換」之事實已實現，「生產設備試俥完畢」則因東北角公司已停業確定不會發生，清償期應已屆至，故原告依買賣契約請求被告給付買賣股款360萬元，為有理由，應予准許。 四、給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。 給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件原告請求被告清償買賣股款，為未定給付期限之金錢債權，且未約定利息，則原告請求被告給付自起訴狀繕本送達翌日即113年3月27日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（見本院卷一第37頁），為有理由，應予准許。 五、綜上所述，原告依買賣契約請求被告給付360萬元，及自113 年3月27日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。 六、兩造陳明願供擔保，請求宣告假執行及免為假執行，核無不 合，爰酌定相當擔保金額予以准許。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法及所提證 據，經審酌後均與判決結果不生影響，爰不另一一論述，附此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　19　　日 　　　　　　　　　民事庭法　官　高羽慧 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後二十日之不變期間內，向本院 提出上訴狀（應附繕本）。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　2 　　日 　　　　　　　　　　　　書記官　邱信璋