聲請裁定公司解散

臺灣新北地方法院民事裁定 113年度司字第41號 聲 請 人 黃蕙茹 相 對 人 金瑞榮金銀珠寶有限公司 法定代理人 黃蕙茹 上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下： 　　主　文 聲請駁回。 聲請程序費用由聲請人負擔。 　　理　由 一、本件聲請意旨略以：因股東黃健榮侵占案件導致相對人營運 困難，已停止營業，至今對於復工之時間遙遙無期，因超過三分之二股東於113年2月3日做出同意解散之表決，爰依公司法第11條之規定，聲請法院裁定解散。 二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。此項裁定解散之制度，旨在保護少數股東不受控制股東之不公平壓迫。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定要旨參照）。又公司法就公司之解散設有數種機制，依章程規定、股東會同意解散、股東人數不足、主管機關命令或法院裁定均為公司達成解散結果之方法，而探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意，若公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，仍與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。再按公司法第11條第1項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規定，在受徵詢之機關未就此點或無法就此表示意見時，法院不能裁定公司解散（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。 三、經查： 　㈠查相對人公司之總股份數3,000,000股，聲請人持有股數1,00 0,000股，占相對人公司之總股份數33％，且持股期間超過6個月以上，此有公司變更登記表等件為證（本院卷第25頁以下），是聲請人符合公司法第11條規定之聲請裁定公司解散資格。 　㈡聲請人主張上情，業據其提出戶口名簿、財政部北區國稅局 函、新北市政府函、相對人公司變更登記表、股東同意書、111年度易字第655號刑事判決、113年度偵字第17221號不起訴處分書、113年度偵字第3610號不起訴處分書、113年度上聲議字第1464號處分書(見本院卷第15至29、99至127頁)，足認聲請人主張相對人目前已無營業等情，應堪信實。然公司停業之原因多端，獲利盈虧、經營人員是否充足等原因均非無可能，且停業並非永久解散公司，法令亦設有復業之期限，在無其他佐證相對人公司有何重大虧損或因虧損而無法繼續經營之情形下，本院無從因公司停業，而遽認相對人之經營即有顯著困難或重大損害；又本院函詢主管機關即新北市政府，就相對人裁定解散事由乙情表示意見，新北市政府函覆表示現址已無此公司營業等語，有新北市政府113年10月4日新北府經司字第1138069351號函及該函所附訪查紀錄表可佐(本院卷第129至131頁)，是主管機關之回覆尚未針對相對人公司是否有顯著困難或重大損害乙節具體表示意見，揆諸前揭說明，上開函文亦不得作為認定相對人符合公司法第11條裁定解散要件之依據。綜上，聲請人既未能具體證明相對人之經營有何顯著困難或重大損害，本件即不符合公司法第11條由法院裁定解散之要件，無從准許。惟若聲請人與股東間均有解散相對人之意，當仍可循股東會同意解散公司之相關機制為之，併此指明。 四、爰裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　3 　　日 　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　傅紫玲 以上正本係照原本作成。 如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳 納抗告費新台幣1,500元。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　3 　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官　羅婉燕