給付股款

臺灣新北地方法院民事判決 113年度重訴字第573號 原 告 黃萬居 潘淑禎 黃偉涵 黃雅涵 共 同 訴訟代理人 路春鴻律師 複 代 理人 陳慶禎律師 被 告 全鏈管理顧問股份有限公司 法定代理人 蔡銘宏 訴訟代理人 林育杉律師 郭凱心律師 上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國114年1月22日言詞 辯論終結，判決如下： 　　主　文 一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。 二、訴訟費用由原告負擔。 　　事實及理由 一、原告主張： 　㈠被告為佈局訴外人新竹台元科技園區科盛科技股份有限公司 （下稱科盛公司）之經營權，被告之負責人蔡銘宏即開始對外徵求及搜購科盛公司股份，適原告黃萬居、潘淑禎、黃偉涵、黃雅涵（下稱其姓名，合稱原告）當時各持有科盛公司12萬6,151股、10萬6,361股、9萬8,427股與9萬8,427股之股份，蔡銘宏即代表被告出面向原告表示被告有意購買股份，議定買受價格每股新臺幣（下同）100元及原告配合被告於科盛公司股東會議案等條款後，分別於111年12月25日(起訴狀誤載為同年月15日應予更正)與112年6月6日簽訂股份買賣協議書（下稱系爭協議書）、股份買賣-補充協議書（下稱系爭補充協議書），被告分別給付原告訂金各100萬元，並約定尾款(下稱系爭尾款)於科盛公司股東會後180日內給付。詎被告於順利獲得科盛公司3席法人董事取得經營權後，遲未依兩造間協議於科盛公司股東會後180日內給付系爭尾款。 　㈡依系爭補充協議書第2條第3項約定，被告應於科盛公司股東 會結束後180天之內完成尾款支付，科盛公司112年股東會既於112年6月30日召開完畢，被告應於112年12月27日前給付尾款，惟至今迄未給付，原告得依民法買賣之法律關係及兩造間系爭協議書、系爭補充協議書之約定，請求被告給付系爭尾款即黃萬居1,161萬5,100元、潘淑禎963萬6,100元、黃偉涵884萬2,700元、黃雅涵884萬2,700元，及均自112年12月28日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息等語。 　㈢聲明： 　　⒈被告應給付原告黃萬居1,161萬5,100元，及自112年12月28 日起至清償日止，按週年利率5% 計算之利息。 　　⒉被告應給付原告潘淑禎963萬6,100元，及自112年12月28日 起至清償日止，按週年利率5% 計算之利息。 　　⒊被告應給付原告黃偉涵884萬2,700元，及自112年12月28日 起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。 　　⒋被告應給付原告黃雅涵884萬2,700元，及自112年12月28日 起至清償日止，按週年利率5% 計算之利息。 　　⒌原告願供擔保，請准宣告假執行。 二、被告則抗辯： 　㈠原告未依約定完成股份之交割登記事宜，被告尚無任何付款義務： 　　依系爭補充協議書第3條約定：「一、本補充協議僅針對協 議書所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件。二、任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書的規定。」即適用系爭補充協議書之前提，應結合系爭協議書之條文內容及文義為之，故系爭補充協議書第2條雖有約定系爭尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成支付，惟此尚應結合系爭協議書第4條：「二、甲方同意於乙方完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日」之約定以為適用，是今原告既未依約定完成系爭科盛公司股份之交割登記事宜，被告尚無任何付款義務至明。 　㈡系爭協議書第6條約定所指之「解除本協議」情事，係針對於 系爭協議書第7條第1項之情形下，被告得拋棄相關之簽約金與訂金以為解除契約，乃雙方當事人就系爭協議書第7條第1項約定之真意，倘若被告未依系爭協議書第4條第2項之約定於原告完成買賣標的交割登記依其所指定30日以上期限內支付買賣價金尾款，得由原告沒收被告已給付之違約金，而結束該買賣關係，被告以答辯狀向原告四人分別為解除契約之意思表示，從而原告即不得再向被告為任何之請求等語。 　㈢聲明：原告之訴駁回。 三、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實： 　㈠兩造間於111年12月25日簽訂系爭協議書，112年6月6日簽訂 系爭補充協議書，被告分別給付原告簽約款即訂金各100萬元(見本院卷第17-31頁，本院卷第72頁言詞辯論筆錄)。 　㈡原告尚未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登 記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部商業司變更登記）(見本院卷第123-124頁言詞辯論筆錄)。 　㈢被告尚未給付系爭尾款。　　 四、本件爭點： 　㈠原告依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充協議書之約 定，請求被告給付系爭尾款，有無理由？ 　㈡被告依系爭協議書第6條及第7條約定，解除契約(即系爭協議 書、系爭補充協議書)，是否合法？ 五、本院之判斷： 　　原告主張依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充協議書 之約定，請求被告給付如聲明所示之系爭尾款等情；被告則抗辯原告未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記，被告得依系爭協議書第6條及第7條約定解除契約，並拒絕給付尾款等語。經查： 　㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。次按探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察（最高法院86年度台上字第3873號民事裁判意旨參照）。 　㈡關於系爭尾款之付款約定，兩造於系爭協議書第4條第2項約 定：「二、甲方(即被告，下同)同意於乙方(即原告，下同)完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日」及於系爭補充協議書第2條約定：「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付。」有系爭協議書、系爭補充協議書在卷可稽(見本院卷第17、19、21、23、25、27、29、31頁) 。又觀諸系爭補充協議書第3條約定：「一、本補充協議僅針對協議書中所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件。二、任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書(即系爭協議書)的規定。」亦有系爭補充協議書可佐(見本院卷第19、23、27、31頁)，足見關於兩造間科盛公司股份買賣之付款義務，應就系爭協議書及系爭補充協議書之約定全文作全盤之觀察，並無排除系爭協議書之約定。參以系爭協議書第5條第3項約定：「三 、 乙方應於收到甲方『給付簽約款後』，配合甲方進行買賣標的交割登記（包科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。」(見本院卷第18、22、26、30頁)而關於簽約款，依系爭協議書第4條第1項約定：「一、甲方同意於本協議書簽訂之日起七日內， 向乙方給付不高於前條買賣價金10％以上之『簽約金』 ， 計新台幣(下同)500000元。」及系爭補充協議書第2條約定：「第一次訂金金額：新台幣500000元整 (111年12月25日收訖）。第二次訂金金額：新台幣500000元整 (112年6月6日收訖）」(見本院卷第19、23、27、31頁)是依兩造間上開約定，原告應於被告給付簽約款即訂金100萬元(計算式：50萬元＋50萬元＝100萬元)後，配合被告進行買賣標的交割登記（包科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。而被告已給付原告各100萬元，此為兩造所不爭執，原告自應依上開約定配合被告進行買賣標的交割登記（包科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。惟原告尚未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部商業司變更登記），此為兩造所不爭執(見本院卷第123-124頁言詞辯論筆錄)，則依系爭協議書第4條第2項約定，被告自尚無給付尾款之義務。從而，原告依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充協議書之約定，請求被告給付如聲明所示之金額，即屬無據，自不應准許。 　㈢至於被告以前詞抗辯其得依系爭協議書第6、7條約定解除契 約云云，惟查：系爭協議書第6條(保密義務)係約定：「本協議之任何內容，以及任一方因本協議之簽訂和履行而獲知另一方的商業私密均應負有與保護自己商業秘密相同之保密義務， 不得洩漏予與執行本協議無關之第三人，否則應負相關法律責任及賠償他方因之所受損害。本條保密義務於本協議約定事項均執行完畢或因其他情事致終止或解除本協議後，法律效力不受影響。」、第7條(違約責任)約定：「一甲方若違反本協議書第四條規定者，乙方得沒收甲方已給付付簽約金。二 、乙方若撤銷買賣標的股權之應賣或違反本協議第五條約定者，甲方得請求乙方返還甲方已給付簽約金。」(見本院卷第18、22、26、30頁)，均非關於解除契約之約定，被告此部分抗辯，尚乏依據而無足採，惟不影響本件裁判之結果，附此敘明。 　㈣至於被告聲請調查證人張榮語、蔡銘宏，以證明科盛公司股 份之買賣之緣由；調查證人蔡朝陽，以證明蔡朝陽與被告亦簽署類此契約，惟已和解退款；調查證人許嘉翔，以證明許嘉翔為科盛公司董事長，被告未取得科盛公司經營權，亦無掏空科盛公司，及張榮語與科盛公司間關係等情，均與本件爭點無涉，自無調查之必要。 　㈤綜上所述，原告依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充 協議書之約定，請求被告給付黃萬居1,161萬5,100元、潘淑禎963萬6,100元、黃偉涵884萬2,700元、黃雅涵884萬2,700元，及均自112年12月28日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，均為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併駁回之。爰判決如主文。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證 據，經審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　21　　日 　　　　　　　　民事第四庭　法　官　張筱琪 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　21　　日 　　　　　　　　　　　　　　書記官　林怡君