選任臨時管理人

日期

2025-02-27

案號

SCDV-114-司-2-20250227-2

字號

法院

臺灣新竹地方法院

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摘要

臺灣新竹地方法院民事裁定 114年度司字第2號 聲 請 人 田家昌 相 對 人 千山木業股份有限公司 上列聲請人聲請選任相對人臨時管理人事件,本院裁定如下:   主 文 選任田家昌(身分證統一編號:Z000000000號,住新竹縣○○鄉○○ 路000號)為相對人千山木業股份有限公司之臨時管理人。 聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由相對人負擔。   理 由 一、聲請意旨略以:相對人已發行股份總數為5,000股,聲請人 持股2,500股,訴外人陳月妮、田佳申,依序持股500股、2,000股。相對人最近一屆董事、監察人任期係自民國109年12月1日至112年11月30日,董事長為陳月妮,董事為田佳申,監察人為聲請人。惟陳月妮多次違反公司法第218條第3項規定遭經濟部裁罰,且相對人因未依限改選,全體董事、監察人於113年7月14日當然解任,現已無董事、監察人可依法執行職務,董事會不能行使職權,為避免影響公司營運及股東權益,爰聲請為相對人選任臨時管理人。聲請人係相對人持股50%之股東,且先前擔任監察人,秉公守法,克盡職責,故由聲請人擔任相對人臨時管理人應屬適洽等語。 二、按董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法 院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。公司法第208條之1第1項定有明文。其立法理由略以:「公司因董事死亡、辭職或當然解任,致董事會無法召開行使職權;或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權,甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權,致公司業務停頓,影響股東權益及國內經濟秩序,增訂本條,俾符實際」等語,可見其立法目的在於公司董事因當然解任等因素,致董事會無法召開行使職權,包括無董事會以執行公司業務及召集股東會改選董監事之情形,而致公司業務停頓,法院得因利害關係人或檢察官之聲請,選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權,以避免影響股東權益及國內經濟秩序。再按公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件,由利害關係人或檢察官向法院聲請。前項聲請,應以書面表明董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞之事由,並釋明之。非訟事件法第183條第1項、第2項亦有明文。 三、經查:  ㈠相對人已發行股份總數為5,000股,聲請人持股2,500股,陳 月妮持股500股、田佳申持股2,000股;又聲請人前為相對人監察人,陳月妮前為相對人董事長,田佳申前為相對人董事;復相對人之董事、監察人任期於112年11月30日屆滿,經濟部以113年5月15日經授商字第11330563000號函命相對人於113年7月14日前改選完成並依法辦理改選董事、監察人變更登記,逾期未辦理,董事、監察人職務即當然解任,且相對人逾期未辦理;另陳月妮前因規避監察人檢查行為,遭經濟部處罰鍰等情,有行政院訴願決定書、上開經濟部函、相對人變更登記表、經濟部商工登記公示資料附卷可參(本院卷第21至31、39頁),足認聲請人已釋明相對人董事會不能行使職權,致相對人有受損害之虞,且聲請人為利害關係人,故聲請人聲請選任臨時管理人,核屬有據。  ㈡聲請人為相對人持股50%之最大股東,且曾擔任相對人之監察 人,堪信聲請人對相對人營運狀況應有相當程度之瞭解,而有足夠之智識能力及經驗處理公司事務,是由聲請人擔任相對人之臨時管理人,應屬適當,爰選任聲請人為相對人之臨時管理人。 四、依公司法第208條之1第1項,非訟事件法第183條、第21條第 2項、第24條第1項,民事訴訟法第78條,裁定如主文。 中  華  民  國  114  年  2   月  27  日          民事第一庭 法 官  楊子龍 以上正本證明與原本無異。 如對本裁定抗告,應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。 並繳納抗告費新臺幣1,500元。 中  華  民  國  114  年  2   月  27  日                書記官  洪郁筑

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