聲請公司解散

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度司字第69號 聲 請 人 李明振 相 對 人 嘉喜生技有限公司 法定代理人 江國仁 訴訟代理人 許啟龍律師 張雅蘋律師 上列聲請人聲請裁定解散嘉喜生技有限公司事件，本院裁定如下 ： 　　主　　文 嘉喜生技有限公司（統一編號：00000000號）裁定解散。 聲請程序費用新臺幣2000元由相對人負擔。 　　理　　由 一、聲請意旨略以： 　㈠相對人嘉喜公司於民國102年10月9日核准設立，於台灣中部 地區經營包裝飲用水製造及銷售等相關業務，資本總額500萬元，股東有聲請人李明振及江國仁、張生圓3人，由江國仁任相對人公司之董事。聲請人李明振為相對人嘉喜公司之股東，持有出資額占出資額比例40%，繼續6個月以上。 　㈡自107年間股東張生圓不法取得相對人營業秘密，並自行在台 中市另行設立水廠公司，搶奪相對人經營市場，相對人經營不易，持續低迷；現因承租之廠房未經核准工廠設立登記，經臺中市政府函知，未能繼續於原址經營桶裝水業務，相對人無力再行搬遷廠房（包含擇定新廠、現場大型機具、拆除運送及安裝等）。股東三人早因張生圓不法取走客戶資料内容，動搖互信基礎。董事江國仁3次召集股東會議，均因股東張生圓惡意不出席，僅有聲請人李明振及江國仁同意解散相對人，未能達全體股東同意解散。張生圓拒絕出席亦不表示意見。相對人無力繼續營業，逐日虧損對於股東、客戶及員工均無益處，為避免股東損失持續擴大及員工權益因無法營業受到損害，請依公司法第11條規定裁定解散相對人公司。 二、相對人陳述略以：　　 　㈠相對人公司自102年間設立，承接訴外人阿波羅包裝飲用水廠 有限公司大雅營運處業務，經營包裝飲用水業務，資本額500萬元，股東3位即董事江國仁(出資額比例:16%)、聲請人李明振(出資額比例:40%)及張生圓(出資額比例:44%)。 　㈡相對人於107年間經股東張生圓不法取得客戶資料，另行於臺 中市開設包裝水公司，並向客户佯裝是相對人搬遷至新址營業，藉以搶奪市場，致使相對人營運持續低迷，相對人對張生圓提告違反營業秘密法事件，現由智財及商業法院以112年度刑智上訴字第13號審理中。 　㈢張生圓於110年至111年間聲請選派檢查人，檢查相對人公司 之帳冊，有鈞院110年度司字第70號、110年度抗字第304號、臺灣高等法院臺中分院111年度非抗字第266號民事裁定可稽。 　㈣現相對人收到臺中市政府函文要求相對人停工，並限期完成 工廠登記或另覓其他適可地點設廠。經確認現址無法申請工廠登記廠證，相對人必須搬遷廠房，然相對人現無資力可搬遷(包含擇定新廠、廠房現場之大型機具、拆除運送及安裝等)，將來無法繼續營業，事業關閉、逐日虧損對於股東及員工均無益處，為避免股東損失持續擴大及員工權益受到損害，因事涉公司未來營運事項，董事於113年6月14日、8月28日、9月19日召集全體股東會議，討論公司無資力進行廠房搬遷、解散、清算事宜，惟張生圓均未到場，亦未表示意見。 　㈤請審酌相對人無資力搬遷廠房，且股東李明振、江國仁均同 意解散(出資額比例合計達56%，過半數股東同意)，張生圓前拒絕返還品牌商標、不法取得客户資料，另設水廠讓消費者誤認，使相對人營運受創、持續低迷，另聲請選派檢查人檢查相對人公司，喪失互信基礎，難期待股東會議共識之可能性，繼續經營確實有顯著困難。相對人無力搬遷，如勉強經營，遭強制停工、停水停電、連續處罰，公司倒閉連資遣費都無力發放，影響員工生計，請裁定准予解散。 三、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲 請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。又公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，非訟事件法第172條第2項亦著有明文。而公司法第11條所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年抗字第396號裁定意旨參照）。按有限公司具有人合公司與資合公司雙重性質，在股東彼此間之關係，偏重於人合公司之性質；在公司資本方面，偏重於資合公司之性質。但不論是人合或資合公司之性質，其均為營利社團法人，其設立及存續均係以營利為目的，非僅以取得或保有法人人格為其目的。因此，若公司設立後發生無法或難以繼續從事營利活動者，而影響公司所營事業之成就，已不符合公司營利之設立目的，即無令其繼續存在之必要。另按公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋參照）。 四、經查： 　㈠聲請人主張相對人公司係有限公司，其成立時資本額為新臺 幣（下同）500萬元，而聲請人係相對人公司之股東，出資額為200萬元，已占資本額之40％，有相對人公司變更登記表附卷可佐（見本院卷第55、57頁）。相對人係有限公司，聲請人具有股東身分，即為適格之聲請人，得依公司法第11條第1項之規定而為本件聲請，合先敘明。 　㈡本件經向相對人公司之主管機關即臺中市政府徵詢意見，臺 中市政府有於113年12月31日以府授經登字00000000000號函覆稱：「經查經濟部公司登記與管理系統，旨揭公司核准設立中；另有關旨揭公司是否有顯著困難或重大損害，本府無意見。」等語（見本院卷第39頁）。 　㈢相對人到庭表示意見略以：股東張生圓不法取得客戶資料， 另行於臺中市開設包裝水公司，藉以搶奪市場，致使相對人營運持續低迷，張生圓涉嫌違反營業秘密法案件，現由智財及商業法院審理中。臺中市政府函文要求相對人停工，並限期完成工廠登記或另覓其他適可地點設廠，然相對人現無資力可搬遷。相對人公司召集全體股東會議，討論解散清算事宜，惟股東張生圓均未到場，亦未表示意見，難期待股東會議共識之可能性，繼續經營確實有顯著困難。請求裁定解散等語。另股東張生圓經通知未到庭，亦未表示意見。 　㈣本院審酌相對人公司107年度營業淨利為負47,545元，108、1 09年度營業淨利僅有12,229元、185,253元，彌補虧損後盈利之情形非佳(見110年度司字第70號民事裁定，本院卷第62頁)。且因相對人未經核准工廠設立登記，經臺中市政府函文要求停工，不能繼續經營；後續相對人如無資力可進行擇定新廠、廠房現場之大型機具、拆除運送及安裝等合法設廠事項，將來無法繼續營業，將導致虧損日益擴大。又因股東張生圓涉及違反營業秘密法案件，現由智財及商業法院112年度刑智上訴字第13號案件審理，股東間齟齬不合，是聲請人及相對人均認相對人公司已無法繼續經營。而有限公司並不等同於股份有限公司，其除公司資本外，更重視股東間彼此之合作關係，因股東張生圓涉嫌違反營業秘密法案件，股東間互信基礎喪失殆盡，自與有限公司重視股東間彼此合作關係之人合公司特性有違，由相對人公司及聲請人均已表達解散之意思，應可認定。 　㈤從而，本院爰斟酌上開主管機關及兩造所提出之資料等一切 事證，認相對人公司之經營，已有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形，而認其經營確已有顯著困難，揆諸首開說明，聲請人等聲請裁定解散相對人公司，核無不合，應予准許。 五、爰裁定如主文。　　　　 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　 21 　日 　　　　　　　　　民事第五庭　　法　官　陳僑舫 正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新臺幣1500元。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　　　　日 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　黃俞婷