解除契約

臺灣臺中地方法院民事判決 113年度重訴字第138號 原 告 銀泰科技股份有限公司 法定代理人 白永耀 訴訟代理人 羅閎逸律師 訴訟代理人 廖學能律師 複代理人 凃奕如律師 被 告 北灃股份有限公司 法定代理人 陳賢儒 上列當事人間請求解除契約事件，本院於民國114年2月25日言詞 辯論終結，判決如下： 　　主　　　文 被告應給付原告新臺幣1313萬2400元及自民國113年3月30日起至 清償日止，按年息百分之5計算之利息。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔百分之65，餘由原告負擔。 本判決第一項於原告以新臺幣437萬7467元為被告供擔保後，得 假執行；但被告如以新臺幣1313萬2400元為原告預供擔保，得免 為假執行。 原告其餘假執行之聲請駁回。 　　事實及理由 一、原告主張：伊為在廠區內引入無人車搬運設備進行自動化送 料等事宜，於民國110年6月29日至111年4月20日陸續與被告締結自動化系統設備之6項買賣契約（下稱系爭契約，詳如附表所示），伊已按付款期程給付價金共新臺幣（下同）1260萬8400元，惟被告就附表編號1至4所示項目仍未完成交付，除已交付之項目存在瑕疵未修復，且未給付之項目包含軟體設備之管理系統、派車軟體及倉儲軟體，伊無從進行操作、測試、驗收。另附表編號5、6所示項目，被告雖有交付，但此二項目之功能皆為輔助其餘系統所設，仍無法運作，形同虛設，經伊定期催告，被告仍不履行，已陷於給付遲延，且被告於113年9月30日申請停業，已無履約能力，陷於給付不能。本件締結契約之目的無法達成，伊依民法第254條規定主張解除買賣契約，並依民法第259條第2款及第179條規定，請求被告返還價金1260萬8400元。另兩造於合約書第6條第2項約定如有可歸責於被告之事由而遲延者，以合約未稅總價10%作為罰款之上限，伊請求懲罰性違約金共52萬4000元（計算式：380萬元×10%＋144萬元×10%＝52萬4000元）。又因被告遲延給付，致伊向訴外人安閎機械有限公司（下稱安閎公司）及訴外人銓量科技有限公司（下稱銓量公司）所購買無人搬運車之附屬設備自動倉儲系統淪為無用，受有損害722萬7027元（包含支付安閎公司價金383萬2500元、搬運與配電費用4445元、支付銓量公司價金337萬8037元及搬運與配電費用1萬2045元），伊依民法第260條規定請求被告賠償722萬7027元。伊否認曾要求更改規格，本件買賣乃被告按伊廠內需求，設計規劃AGV搬運設備系統之相關硬體設備規格與軟體系統功能，被告所提供之軟硬體，本該符合伊廠內之需求，始符合買賣契約預定之效用，被告遲未交付重要軟體，已交付之項目無法進行串接整合，且現已無履行之可能，伊主張解除契約，於法有據等語。並聲明：1.被告應給付原告1260萬8400元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。2.被告應給付原告775萬1027元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。3.願供擔保請准宣告假執行。 二、被告則以：就附表編號1所示項目，伊已完成交機，係因原 告要求設備更改，已超出原報價範圍，現行馬達無法完成，原告未付更改費用，故無法驗收，此乃不可歸責於伊。就附表編號2所示項目，伊已完成交機、完成驗收，係因原告要求設備更改，未付更改費用，而生爭議，不可歸責於伊。就附表編號3所示項目，伊已完成交機，原告可正常操作設備。就附表編號4所示項目，伊已完成交付、完成驗收，設備可正常使用。因上述4項買賣內容屬特定物，為客製化設備，伊已投入設計、生產，為免原告要求解約，伊損失慘重，故買賣契約雙方約定僅有契約終止權及賠償本合約未稅總價10%作為上限，原告並無解除權，故原告主張4筆買賣契約全部解除，顯失公平，僅得請求減少價金。軟體的部分沒有交付，伊現在確實無法修復，公司現在也停業，員工離職了。原告早已於108年7月19日購買自動倉儲系統，與本件110年6月29日至111年4月20日4筆買賣無涉，原告請求伊賠償購買自動倉儲之損失共722萬7027元，並無理由等語置辯。並聲明：原告之訴及假執行聲請均駁回。如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。 三、本院之判斷： （一）原告主張兩造於109年至111年間陸續以報價單、合約書締 結如附表編號1至6所示之自動化系統設備買賣契約，原告已給付價金共1260萬8400元等語，業據提出報價單、合約書、供應商付款明細等為證（見本院卷一第33-67頁），為被告所不爭執，堪信為真實。 （二）原告主張：就附表編號1至4所示項目，被告未如期交付所 有設備，且已交付項目存在瑕疵未修復，已陷於給付遲延，經原告催告履行而不履行，原告主張解除契約。就附表編號5、6所示項目，被告雖有交付，然因被告未交付附表編號1至4所示項目，此部分形同虛設，原告仍得主張解除契約等語。則為被告所否認，並以前詞置辯。經查： 　　1.按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人 得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利，民法第227條第1項定有明文。又按契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約，民法第254條定有明文。故契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約。故債務人遲延給付時，須經債權人定相當期限催告其履行，債務人於期限內仍不履行時，債權人始得解除契約（最高法院102年度台上字第2166號民事判決意旨參照）。茲債務人負有依債務本旨為給付之義務，違背債務之本旨為給付，即屬不完全給付，債務人如抗辯不完全給付係因不可歸責於己之事由所致，應由其負舉證責任。 　　2.證人戴啟翔到庭證述略以：伊是原告公司自動化二組組長 ，負責AGV搬運設備系統1000公斤項目，被告於111年3月28日所交付之AGV1000公斤之車體，車體運作正常，上下料沒有測試，因為沒有連結機台，系統還沒有好，沒有辦法連接機台測設，伊有向被告反應，被告說程式部分還在寫，後續沒有修補、排除瑕疵。被告沒有完成交付DCS中央操作系統，被告交付之RCS車輛調度軟體不能正常順暢運作，一次接受太多任務就會停止。112年11月底的時候要過來測試，後來測試結果是整個軟體都有問題等語（見本院卷二第4-6頁）。 　　3.證人林仁山到庭證述略以：伊是原告公司自動化一組組長 ，負責AGV搬運設備系統300公斤項目，被告在締約前有派員到原告公司實地勘察廠內需求與動線，AGV300公斤之硬體設備沒有進場，是我們去被告現場進行車體場勘，要看車子功能是否正常運作，但是沒有辦法運作只是擺在那邊。現場並沒有展示連線測試，AGV300公斤不能正常連線使用。被告沒有完成並交付RCS車輛調度系統之軟體項目並實際進行測試。被告沒有完成並交付DCS中央操作系統之軟體項目並實際進行測試。原告有要去被告自有廠區或協力廠商處看AGV300公斤是否可以正常運作，但對方說有問題無法運作。車子無法運作，對方馬達選用錯誤。牽引機構＋電爪物件之項目沒有全部進場等語（見本院卷二第7-10頁）。 　　4.另依被告提出之110年12月17日至112年5月22日會議記錄( 見本院卷一第161-226頁)，可知被告遲至112年5月22日仍未完成RCS車輛調度系統、DCS中控系統，且就軟體部分仍在商討，尚未完成對接，遑論進行連線測試與驗收，與證人戴啟翔、林仁山上開所述被告並未完成軟體撰寫工作 　　　相符。此外，被告法定代理人到庭自陳略以：軟體的部分 沒有交付，不瞭解是否可以正常運作，車子有二台在廠內是1000公斤的，有二台在外面在修升降馬達。確實我們現在無法修復，公司現在也停業、離職了等語（見本院卷二第162-163頁）。則原告主張被告並未完成交付，已交付之設備並未具備雙方約定之功能性質，且迄今未能完成改良驗收等節，被告未依債之本旨為給付，屬不完全給付之情形，應可採信。 　　5.被告辯稱：被告已完成交機，係原告要求設備更改，原告 廠內沒有WIFI無法測試，故無法驗收，應不可歸責於被告等語。惟證人林仁山到庭證述略以：原告未曾要求被告更改「單鍵五軸回HOME」，被告也沒有請原告給付更改費用。AGV1000公斤廠域已建置WIFI，AGV300公斤廠域暫緩建置WIFI是因為車子還沒有好，建置也沒有辦法用等語（見本院卷二第7-10頁）。是被告所辯，難認可採。 　　6.被告再辯稱以：如附表編號1至4所示項目屬客製化設備， 故雙方約定僅有契約終止權及賠償上限，並無解除權，原告主張解除契約，顯失公平，僅得請求減少價金等語。查，如附表編號3、4之合約書第11條合約提前終止與處理，其中第1項約定：任一方違反本約經另一方限期改正而未改正時，另一方得於正式通知後終止本約（見本院卷一第43、51頁），係約定契約當事人得主張終止合約之情形，並未排除原告本於民法遲延給付解除契約之法定解除權行使，不能因此遽認原告僅得主張終止合約，不得依法解除契約，且原告依法行使正當權利，難謂有何顯失公平之處。 　　7.綜上，本件依卷內現存證據並無法證明被告已依債之本旨 完成給付，並已經原告完成驗收無誤，被告亦未舉證證明有何不可歸責之事由，依法自應負給付遲延之責。而原告前於112年12月28日以律師函催告被告應於收受律師函後15日內，交付未履行交付之貨物，原告已定相當期限催告被告履行，被告仍未履行，原告復於113年1月16日再以律師函對被告為解除契約之意思表示，並請求被告返還價金，此有原告提出之律師函在卷供參（見本院卷一第77-88頁），被告對此不為爭執，是系爭契約已合法解除。 （三）原告主張：系爭契約業經原告解除，原告依民法第259條 第2款及第179條規定，請求被告返還已給付之價金等語。經查： 　　1.按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有 規定或契約另有訂定外，受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之。次按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。民法第259條第2款、第179條分別定有明文。 　　2.原告前已給付被告1260萬8400元，有匯款紀錄在卷可憑（ 見本院卷一第59-67頁），兩造間之買賣契約業經原告合法解除，雙方即應負擔回復原狀之義務，原告請求被告返還已收受之價金1260萬8400元，為有理由，應予准許。原告另依民法第179條規定為同一請求，因與民法第259條請求權為選擇合併關係，本院既認定後者有理由，即無庸就前者論斷裁判，附此敘明。 （四）原告主張：被告未如期交付設備，原告依合約書第6條第2 項約定，向被告主張違約金共52萬4000元等語。經查： 　　1.觀諸附表編號3、4之合約書第6條第2項約定：「乙方（即 被告）應按附件一所訂進度完成工作及交付文件，若有可歸責於乙方之事由而延遲者，每逾一日扣除本合約未稅總價之千分之一作為罰款，但以本合約未稅總價之百分之十為上限。」（見本院卷一第41、51頁）。 　　2.被告既未能提供合於契約約定之設備予原告，原告已合法 解除契約，業經本院認定如前，原告據此請求被告給付延遲罰款，自屬有據。是原告請求AGV搬運設備系統1000Kg(合約編號00000000)未稅總價之10%即38萬元、安全圍籬未稅總價之10%即14萬4000元，合計52萬4000元，自屬有據。 （五）原告主張：因被告遲延給付設備，致原告所購買之無人搬 運車之附屬設備自動倉儲系統淪為無用，受有損害722萬7027元，請求被告賠償等語。為被告所否認，並以前詞置辯。經查： 　　1.按解除權之行使，不妨礙損害賠償之請求，民法第260條 定有明文。又按民法第260條規定解除權之行使，不妨礙損害賠償之請求，並非積極的認有新賠償請求權發生，不過規定因其他已發生之賠償請求權，不因解除權之行使而受妨礙，故當事人之一方因他方遲延給付而解除契約，其得依民法第260條規定請求損害賠償者，應係他方遲延給付所生之損害，至於契約消滅後所生之損害，則不包括在內（最高法院100年度台上字第1633號民事裁判意旨參照）。又損害賠償之債，以實際上確有損害發生及有責任原因存在，並二者之間有相當因果關係為其成立要件，且主張損害賠償請求權之人，對於該損害賠償之成立要件，應負舉證責任（最高法院112年台上字第1309號民事判決意旨參照）。 　　2.原告主張因被告遲延給付，致原告所購買之無人搬運車之 附屬設備自動倉儲系統淪為無用，受有722萬7027元之損害，固據其提出銓量公司108年7月19日報價單、安閎公司110年4月30日、111年4月15日報價單為據（見本院卷一第91頁），惟查：原告與被告簽訂契約前，原告自行向銓量公司購買自動倉儲系統所生之費用，尚難認與被告之債務不履行間有何相當之因果關係。此外，原告所主張支出此等費用之損害，均係因信賴系爭契約有效，為履行該契約所支出之費用，縱被告依債之本旨履行，原告仍需為此支出，雖因原告解除系爭契約而成為無益費用，亦係因解除契約所生之損害，並非契約解除前，因被告給付遲延債務不履行所生之履行利益損害，揆諸前開說明，自不在得請求被告賠償之範圍。是原告依民法第260條規定，請求被告賠償遲延給付所生損害722萬7027元之損害，尚非有據。 四、綜上所述，原告依民法第259條第2款規定及合約書第6條第2 項約定，請求被告給付1313萬2400元（計算式：返還買賣價金1260萬8400元＋遲延罰款52萬4000元＝1313萬2400元），及自起訴狀繕本送達翌日即113年3月30日(見本院卷一第111頁）起，至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。 五、兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，就原告 勝訴部分，經核無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所依據，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據， 經審酌後認均與判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　3　　月　　 28　　日 　　　　　　　　　民事第六庭　　法　官　謝慧敏 正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　3　　月　　 28　　日 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　張隆成　　　　 附表： 編 號 項目 交付情形 原告已支付價金(新臺幣） 1 AGV搬運設備系統300Kg (報價單號0000000000) 已交付項目如原證11編號7-12、16-20；原證10編號1-6、13-15未交付 567萬元 2 牽引機構＋電爪物件300Kg (報價單號0000000000) 原證11編號1-13未交付 94萬5000元 3 AGV搬運設備系統1000Kg(合約書編號00000000) 已交付項目如原證12編號1-3、6-9、12-14；原證12編號4、5、10、11、15未交付 319萬2000元 4 安全圍籬 (合約書編號00000000) 已交付項目如原證13編號1-12、15；原證13編號13、14未交付 151萬2000元 5 安全圍籬套組 (報價單號0000000000) 已全部交付 47萬400元 6 Wireless AP＋Switch(報價單號0000000000） 已全部交付 81萬9000元 合計 1260萬8400元