變更股東名簿記載

臺灣臺中地方法院民事判決 113年度重訴字第553號 原 告 松浩電子股份有限公司 法定代理人 葉宏明 訴訟代理人 吳亞澂律師 被 告 升閣股份有限公司 法定代理人 王文坤 訴訟代理人 苗繼業律師 吳世敏律師 上當事人間變更股東名簿記載事件，本院於民國114年1月15日言 詞辯論終結，判決如下： 　　主　　文 被告應將股東名簿所載股東升川顧問有限公司之持有股數70萬股 變更股東登記為原告。 訴訟費用由被告負擔。 　　事實及理由 一、原告起訴主張： 　㈠原告與被告股東升川顧問有限公司（嗣改名為沁淞顧問有限 　　公司，下逕稱升川公司）於民國113年1月30日簽立股權轉讓 　　協議書（下稱系爭協議書），升川公司應將其持有之被告股 　　權70萬股（下稱系爭股份）轉讓予原告，且原告已全數交付 　　股權價金新臺幣（下同）1,120萬元予升川公司，惟原告與 　　升川公司欲辦理股權變更登記時，被告拒絕變更登記，原告 　　僅能提起本訴。 　㈡被告為股份有限公司，並無公司法等相關規定有不能轉讓之 　　情形，原告與升川公司間就股份買賣之合意已達成，原告並 　　交付價金，股份移轉應為合法有效。被告雖提出股東會議紀 　　錄表示升川公司已將系爭股份轉讓予其他股東，惟被告迄未 　　提出相關股權買賣契約書或其他資料，股東會議紀錄上無任 　　何人員簽名，且系爭股份以何價格出售予何人皆未具體表明 　　，難認升川公司有與被告之其他股東達成系爭股份買賣之合 　　意。 　㈢聲明：被告應將股東名簿所載股東升川顧問有限公司之持有 　　股數70萬股變更股東登記為原告。 二、被告則以： 　㈠原告提出之原證1協議書上並無原告用印，顯然並非已達成 　　意思表示合致之協議書，其上也無價金之約定，原告據此為 　　成立生效之協議書請求被告配合辦理登記，自始無據。 　㈡本件所涉之系爭股份，升川公司已於被告112年12月4日股東 　　會議（下稱系爭股東會議）轉讓予同為被告股東之訴外人昇 　　格投資顧問有限公司（下稱昇格公司）及昱騰國際有限公司 　　（下稱昱騰公司）。升川公司當時之法定代理人陳駿華在系 　　爭股東會議上，與當時在場之昇格公司法定代理人王文坤、 　　昱騰公司之代理人許志民達成以原價即發行價每股10元將系 　　爭股份由昇格公司、昱騰公司回購，並須在113年月31日前 　　完成變更股東名簿之登記，有系爭股東會議記錄第4點之記 　　載可參，依民法第153條規定，買賣契約業已有效成立。 　㈢因被告並未發行實體股票，有關持有被告股份之買賣，並無 適用公司法第164條以背書轉讓方式為移轉及權利變動之規定。升川公司與昇格公司、昱騰公司達成以原價購回系爭股份，且約定在113年1月23日完成交割（即變更股東名簿），則在112年12月4日升川公司與昇格公司、昱騰公司間已就系爭股份達成移轉之合意，並已發生股權移轉之效力。升川公司於112年12月4日後再次轉讓系爭股份即屬無權處分，且昇格公司於113年2月22日即以存證信函告知原告及升川公司系爭股份業已移轉，原告於同年月23日收受存證信函卻仍於同年月29日支付升川公司買受股份之價金，顯然並非善意第三人。 　㈣答辯聲明：駁回原告之訴。 三、兩造不爭執及爭執之事項（本院卷第190頁、第193-195 　　頁，並依訴訟資料整部分文字）： 　㈠不爭執事項： 　⒈被告資本未達中央主管機關規定「應公開發行股票之數 　　額」，迄今亦未發行實體股票。 　⒉被告於112年12月4日召開系爭股東會議，出席股東為升川公 　　司（由法定代理人陳駿華代表出席）、昇格公司（由法定代 　　理人王文坤代表出席）、昱謄公司（由法定代理人陳雅玲委 　　任代理人許志民出席），會議決議事項第4點記載：「升川 　　公司（陳駿華代表）所持有股權，後續升閣公司股東須於20 　　24/01/31前以原價回購其股份，並完成交割；公司年度報稅 　　完成後，升川公司依2023年股權佔比，參予2024年股東分紅 　　」。前述股東會議記錄係由陳駿華於系爭股東會議結束後隔 　　日製作並寄發與被告之股東。 　⒊昇格公司之法定理人於113年1月19日、同年月29日以電子郵 　　件催告升川公司應依系爭股東會議決議第4點，辦理股東名 　　冊變更登記。 　⒋陳駿華於113年1月30日寄送電子郵件通知被告，稱已於113 　　年1月30日將系爭股份出售予原告。 　⒌原告於113年2月29日匯款1,120萬元予升川公司。 　㈡爭執事項： 　⒈升川公司就其持有之系爭股份，是否於系爭股東會議與參與 　　該次股東會議之股東昇格公司、昱騰公司，因雙方之要約與 　　承諾之意思表示一致而成立以700萬元出賣並移轉予前開2股 　　東，並應於113年1月31日前完成股東名簿變更？ 　⒉原告請求被告辦理股東名簿變更登記，有無理由？ 四、法院之判斷： 　㈠公司法第165條第1項明定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓 　　名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉 　　讓對抗公司」。申言之，股份有限公司未發行股票者，其記 　　名股份轉讓之成立要件，祇須轉讓當事人間具備要約與承諾 　　之意思表示為已足。依公司法第165條第1項規定，未經辦理 　　股份轉讓登記者，僅不得對抗公司而已，並非不得對抗第三 　　人（最高法院96年度台上字第183號裁判、92年度台上字第1 　 770號裁判見解參照）。又股份為無體財產權之一，取得股 　　份、讓與股份之行為，屬於準物權行為，為處分行之一種； 　　債權讓與係屬準物權行為具獨立性，於讓與契約發生效力 　　時，債權即移轉於受讓人，其原因關係之存否，於既已成立 　　生效之債權讓與契約並無影響（最高法院104年度台上字第3 　　15號、92年度台上字第624號裁判見解參照）。準此，股份 　　有限公司未發行股票者，其股東之股份轉讓，於轉讓人與受 　　讓人間轉讓股份之準物權契約意思表示一致時，即發生股份 　　轉讓之效果而由受讓人取得股份，與當事人間是否存有原因 　　關係之債權契約或該債權契約是否有效成立或未經撤銷、解 　　除等均屬無涉，合先說明。 　㈡升川公司就其持有之系爭股份，並未與昇格公司、昱騰公司 ，因意思表示一致而成立轉讓系爭股份之準物權契約： 　⒈被告辯稱系爭股份業經升川公司於系爭股東會議與昇格公司 、昱騰公司成立轉讓之準物權契約，升川公司再將系爭股份讓與原告為無權處分乙情，除為原告所否認外，亦為升川公司所否認，業據本院調閱昇格公司、昱騰公司與升川公司間請求股東名簿變更登記事件（本院113年度重訴字第652號）案卷查明屬實。被告所辯上情無非係以系爭股東會議決議事項⒋為主要論據，經查：系爭股東會議決議事項第4點記載：「升川公司（陳駿華代表）所持有股權，後續升閣公司股東須於2024/01/31前以原價回購其股份，並完成交割；公司年度報稅完成後，升川公司依2023年股權佔比，參予2024年股東分紅」等語（本院卷第19頁），固堪認系爭股東會議就升川公司持有之系爭股份「後續」由升閣股東以原價回購乙事達成決議，惟其記載之文義既稱「後續」，當係指會後再由升川公司與升閣公司之股東進行股份轉讓事宜；且查被告之股東，於系爭股東會議召開時，除升川公司、昇格公司、昱騰公司外，尚有許俊源，有被告提出之股東名簿在卷（本院卷第93頁），則上開決議內容所載回購系爭股份之「升閣公司股東」究為何指？係除升川公司外之3人抑或其中1人、2人及如由複數股東回購時，股東各自受讓之股份數為何等事項，均未見於會議中有何討論及決議，則被告所稱之準物權契約，除轉讓人為升川公司並無可疑外，其受讓人究竟為何人及受讓標的之股數如何等重要事項，均未臻明確，益證關於系爭股東會議決議升川公司後續轉讓系爭股份予被告股東乙事，尚有待轉讓人升川公司與其他股東再為個別磋商協議，自難僅因昇格公司當日由法定代理人代表及昱騰公司委任代理人出席系爭股東會議參與作成決議，即逕認昇格公司、昱騰公司為系爭股份之受讓人，並已於系爭股東會議當日與升川公司成立轉讓系爭股份之準物權契約。 　⒉被告雖另提出昇格公司法定代理人王文坤於113年1月19日、 同年月29日發送予陳駿華告知應依系爭股東會議決議第4點辦理股東名冊變更登記之電子郵件（被證5，本院卷第71-72頁），惟查：被證5電子郵件係以被告即升閣股份有限公司法定代理人王文坤名義發送，且於113年1月19日之電子郵件中僅表示請陳駿華依系爭股東會議決議事項履約，未見有任何關於系爭股份受讓人為昇格公司、昱騰公司及升川公司與上述股東如何達成讓與合意之相關資料；同年月29日之電子郵件內容⒉⒋則表示依買回決議協議，升閣（股）公司需於2024/01/31前以新台幣700萬元整向升川公司購回升閣（股）公司股份70萬股；2024/02/02當日完成交割之同時，升閣（股）公司依約將約定股款匯至陳駿華指定之帳戶等語，即係指稱由被告買回升川公司持有之系爭股份及由被告交付股款予陳駿華，亦與被告於本訴抗辯由昇格公司、昱騰公司受讓股份之情節不合，均無從據為被告所辯上情為真實之證明。此外，被告於本訴中復未再提出其他積極事證證明於系爭股東會議後之何時，升川公司有與昇格公司、昱騰公司達成何種具體內容之轉讓股份意思表示合致，則被告辯稱系爭股份升川公司業已轉讓由昇格公司、昱騰公司取得，升川公司再為轉讓為無權處分云云，即無足採。 　㈡原告請求被告辦理股東名簿變更登記，為有理由： 　⒈原告主張受讓系爭股份之事實，業據提出股權讓與協議書為 證（原證4，本院卷第97頁），且被告不爭執其形式上真正（本院卷第104頁），則原告提出之股權讓與協議書為真正首堪認定。依股權讓與協議書所示協議當事人甲方為原告、乙方為升川公司，並記載：「茲為股權讓售事宜，甲乙雙方…達成以下協議：轉讓標的 乙方將其所持有升閣股份有限公司（標的公司）股權，計700,000股，同意讓售予甲方無誤。…附則：…⒉本協議書一式三份，由甲、乙雙方及標的公司股務代理各執一份，以憑信守。請升閣股份有限公司依法即日辦理變更登記。」等語，已明白標示股權讓與之兩方當事人、讓與標的、讓與股數暨記載請被告辦理變更登記之意旨，又升川公司原法定代理人陳駿華於113年1月30日寄送電子郵件予被告，並以股權轉讓協議書及原告公司執照為附件，通知被告稱升川公司業於113年1月30日將系爭股份售予原告，請被告依公司法第169條、165條修改股東名冊寄送予原告及升川公司（被證5，本院卷第73頁）暨原告嗣於113年2月29日匯款1,120萬元予升川公司（原證2，本院卷第17頁）等事實，亦均為被告所不爭執（不爭執事項4、5），上述書證記載之內容，均核與原告主張之事實相符，且互核相符應屬可信，則依股權讓與協議書所載，足認協議當事人即原告與升川公司間就系爭股份業已於113年1月30日達成轉讓之意思表示合致，依首揭說明，於轉讓股權當事人間意思表示合致時，該準物權契約即屬成立生效，並發生股權轉讓之效果，是原告據此請求被告辦理股東名簿變更登記，於法自屬有據。 　⒉被告雖辯稱股權讓與協議書無價金之約定，非成立生效之契 約云云，然依前揭說明，系爭股份讓與之準物權行為，其成立、生效均具獨立性，不以其原因關係之債權契約存在為前題，亦不受該債權契約成立、生效與否之影響，是縱股權讓與協議書上無價金之約定，僅屬系爭股份讓與之債權契約是否成立、生效之問題，仍無礙於本院依股權讓與協議書認定原告與升川公司就系爭股份讓與之準物權契約業經成立生效，附此說明。 五、綜上所述，原告依股權轉讓協議書，業與升川公司成立準物 權契約而取得系爭股份，惟被告拒絕辦理股東名簿變更登記，則原告提起本訴請求被告辦理股東名簿變更登記變，核屬有據，應予准許。 六、本件判決之基礎已為明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提 之證據，經本院審酌後，均與判決之結果不生影響，爰不逐一論駁，併予敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　26　　日 　　　　　　　　　民事第五庭　　法　官　陳文爵 正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　26　　日 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳建分