給付貨款

臺灣高等法院臺中分院民事判決 111年度重上字第110號 上 訴 人 貝加工業股份有限公司 法定代理人 楊凱傑 訴訟代理人 陳國華律師 尤昱婷律師 被上訴人 績懋精工股份有限公司 法定代理人 江賢燿 訴訟代理人 詹仕沂律師 江瑋平律師 上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於民國111年3月31日 臺灣臺中地方法院109年度重訴字第107號第一審判決提起上訴， 本院於113年12月11日言詞辯論終結，判決如下： 　　主　文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 　　事實及理由 壹、程序部分 　　上訴人貝加工業有限公司於民國111年3月29日業經變更組織 為貝加工業股份有限公司，有卷附經濟部公司登記案件進度資料及商工登記公示資料查詢可稽(本院卷一第9-11頁)，合先敘明。 貳、事實部分 一、按民事訴訟法第454條第1項規定：判決書內應記載之事實， 得引用第一審判決。當事人提出新攻擊或防禦方法者，應併記載之。 二、兩造關於起訴、上訴及答辯意旨、舉證等主張、陳述： 　㈠上訴人於上訴後補稱之要旨略以： 　⒈被上訴人於108年1月22日股東會決議解散後，兩造協商由伊 承接被上訴人原有的訂單，伊始於108年3月19日向被上訴人採購上證11所示機台（下稱系爭機台設備採購契約），並於108年4月至7月間陸續向被上訴人採購零件（下稱系爭零件買賣契約)。倘無上開特規機台，便無法將系爭零件組裝為成品，完成訂單。故此二契約間具有相互依存關係，為聯立契約。上證3、上證14、上證11、上證12為比較直接的證據(本院卷一第123頁)。又此契約之聯立性不僅係伊主觀認知，亦為被上訴人所認可，此由被上訴人同意簽訂上證12模具產權聲明書亦可得知。○○○並非以個人身分洽談承接訂單乙事，被上訴人法定代理人江賢燿亦明知○○○未來將至伊公司任職，亦同意將物料、設備、訂單轉移至伊公司，嗣後伊公司亦同意該安排，故轉單之約定，係存在於兩造之間，並非存在於被上訴人與○○○個人間。縱認該約定存在於被上訴人與○○○個人間，嗣後亦已由○○○移轉至伊公司，此亦為被上訴人所明知，雙方亦無禁止移轉之約定，故轉單約定最後仍存在於兩造之間(本院卷三第59-60頁、卷四第165-170頁) 。 　⒉系爭零件買賣與機台設備採購契約為聯立契約，被上訴人未 依約將廠房交伊承租，且拒絕交付機台，違反給付義務及誠信原則，伊自得主張同時履行抗辯；縱認該等契約非聯立契約，實質上亦互有牽連，亦得準用或類推適用同時履行抗辯之規定。故在被上訴人交付系爭機台設備後，伊始有交付系爭零件價金之義務。且被上訴人不得主張同時履行抗辯(本院卷三第61-63頁、卷四第170-171頁)。 　⒊倘認伊有給付系爭零件價金之義務，被上訴人請求之貨款金 額亦不正確。兩造僅曾就上證100-103所示數額對帳過，正確之貨數額應為新台幣(下同)1253萬9439元(本院卷三第222頁、第227-229頁、第247-249頁)。又被上訴人提出之零件貨料有品質異常、數量短缺等瑕疵，致伊需代墊報關費、負擔運費、進行重工等，受有損害653,850元，伊亦得先位請求減少價金653,850元(本院卷二第37-40、卷三第248-250頁、卷四第172-173頁)。 　⒋伊對被上訴人有下列債權總計29,406,388元，得主張抵銷。( 本院卷三第64-66頁、卷四第139-145頁、第173-174頁) 　　⑴因被上訴人未將廠房交伊承租、拒絕交付系爭機台設備， 致伊需自行吸收廠房訂金、另外購置專用機台設備，共計11,725,000元，得依給付遲延規定請求被上訴人給付(本院卷二第33-35頁)。 　　⑵被上訴人提供之零件貨料有品質異常、數量短缺等瑕疵， 致伊需代墊報關費、負擔運費、進行重工等，受有損害653,850元，伊得準用給付不能規定，請求被上訴人賠償損害。此部分先位主張減少價金(已如上述)，備位主張抵銷(本院卷二第37-40頁)。 　　⑶因被上訴人供給之產品、物料有瑕疵，致遭WD公司、GFP公 司降價訂單金額8%之損害計17,027,538元，伊亦依民法第227條準用給付不能規定為請求(本院卷二第315-336頁)。 　㈡被上訴人則重複主張先前據以起訴請求之陳述，作為在本院 抗辯之陳詞，答辯要旨略以： 　⒈伊否認有承接訂單或成立聯立契約之合意。伊公司解散後， 客戶都告知會自行尋找其他供應商，包括○○公司，伊從未與上訴人合意或安排由上訴人承接原有的訂單。108年2月18日江賢燿僅係徵詢○○○初步意向，並未與之達成契約聯立之合意，且後續亦遭○○公司代表Todd Olson否決。嗣○○○係以希望江賢燿贊助年輕創業為由，前來提議廉價收購，始簽訂系爭機台設備採購契約，亦無契約聯立之合意。且系爭買賣契約或及其他契約從未提及有何併合解消或互相結合之依存關係，或倘僅履行某一契約將無法達成全部契約目的，或設備合約有糾紛或解約則貨品買賣關係同其命運等或類此之約定，亦徵兩造確無聯立契約之合意。至上證12僅係伊對客戶○○公司就模具買賣所為之協力行為，並不因此使得兩造間之系爭零件買賣與機台設備採購契約產生聯立關係(本院卷二第347-353頁、卷三第103-119頁、卷四第27-29、第195-197頁)。 　⒉系爭零件買賣與機台設備採購契約既無聯立關係，兩造亦從 未有約定「若他項合約買賣之機器設備有任何糾紛，則上訴人即可拒付產品貨款」，則上訴人自不得以伊未交付系爭機台設備為由，拒絕給付系爭零件買賣價金。況伊已交付一部分設備，因上訴人未依約先給付訂金，伊主張同時履行抗辯，始未交付其他設備(本院卷三第223頁、卷四第230頁)。 　⒊本件貨款金額係以原證1銷貨單、採購回簽單輔以原證7對帳 後折讓單，製作原審附件1、2之表格計算(詳如本院卷三第89-101頁所載)。 　⑴上訴人主張先位減少價金、備位抵銷之65萬3850元，上證88 瑕疵已補正、上證89～96均非瑕疵且逾期通知，上訴人仍應給付全部價金；倘物無瑕疵，上訴人亦不得於減價請求權外另主張抵銷（本院卷三第377-383頁)。 　⑵廠房訂金及購置設備損害計11,725,000元部分，上訴人既全 未給付系爭機台設備價金，即無損害可言，至其需另購機器設備係因其未履行先給付訂金之義務所致，且其提出之附表及發票多屬無關或時間非密接（本院卷三第123-125頁)，無從為憑。 　⑶遭WD公司、GFP公司降價訂單金額8%之損害計17,027,538元部 分，伊爭執被證11形式真正，且上訴人從未向伊購買被證10客訴事件之相關產品料件，是該部分損害與伊無關(本院卷三第125-127頁)。 　㈢承上，可見上訴意旨所陳述各情，主要立基於原審抗辯事由 而略為補述；被上訴人自原審以來，亦為相同之陳詞。因之，依兩造關於各種法律關係所為爭執，暨各自與本件「權利義務法律關係基本事實」之關聯性等主張與抗辯之文義內容，核其要旨各自前後一致，可認兩造在本院所為陳述要旨，實類同原審之陳述。 三、因之，兩造各自關於「權利義務法律關係等基本事實」之主 張、陳述，除對原審判決理由所為上開補充陳述意旨外，既類同於各自在第一審之主張與陳述，並經原判決摘要記載於判決正本所載，宜依上開規定引用第一審判決之記載，爰引用之，並補充如上所述。 參、兩造續行爭執之聲明與紛爭要旨 一、原判決主文：「被告應給付原告新臺幣壹仟伍佰柒拾壹萬參 仟陸佰陸拾玖元，及自民國一○九年三月二十七日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新臺幣伍佰貳拾參萬柒仟元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣壹仟伍佰柒拾壹萬參仟陸佰陸拾玖元為原告預供擔保，得免為假執行。」。 二、上訴人不服，提起上訴，並聲明： 　㈠原判決廢棄。 　㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。 三、被上訴人答辯聲明：上訴駁回。 四、紛爭結構： 　㈠被上訴人請求給付貨款15,713,669元，兩造對此契約關係之 權利義務，及已交付系爭零件、買賣價金未支付，並無爭執。 　㈡兩造契約關係之紛爭： 　⒈108年3月19日訂立系爭《機台設備採購契約》、108年4至7月間 訂立系爭《零件買賣契約》，上開2契約是否具聯立契約關係？上開契約間是否得為同時履行抗辯？ 　⒉上訴人在應給付被上訴人貨款之基礎上，所為行使減少價金 主張及為抵銷之抗辯，各有無理由？（上訴人應給付之金額為何？） 　⑴上訴人主張減少價金是否有理由？　　 　⑵上訴人主張對被上訴人有下列債權，進而作為抵銷之抗辯， 有無理由？ 　①債務不履行之損害賠償：即被上訴人未將廠房交付承租、拒 絕交付系爭機台設備，致上訴人需自行吸收廠房定金、另外購置專用機台設備，共計11,725,000元。 　②被上訴人交付之零件貨料有品質異常、數量短缺等瑕疵，致 上訴人需代墊報關費、負擔運費、進行重工等，受有損害653,850元(並先位主張減少價金，再以備位主張抵銷之抗辯）。 　③處理被上訴人供給之產品、物料有瑕疵，造成WD公司、GFP公 司降價訂單金額8%之損害，計17,027,538元。 　⒊因之，兩造本件紛爭，容應先審查、論證上訴人所稱契約關 係，是否與事實及法規範相符？進而審理其請求減少價金，並據以抵銷抗辯之法律關係是否為真？所稱抵銷債權是否存在？是否達抵銷適狀？及其金額為何？ 肆、法院得心證之理由 一、按民事訴訟法第454條第2項規定：判決書內應記載之理由， 如第二審關於攻擊或防禦方法之意見及法律上之意見與第一審判決相同者，得引用之；如有不同者，應另行記載。關於當事人提出新攻擊或防禦方法之意見，應併記載之。 二、本院經審理後，依兩造全辯論意旨，勾稽卷證，可認上訴理 由，不能動搖原審之論斷。 　㈠兩造紛爭結構主要在上訴人所為抗辯有無理由（有無契約聯 立？上訴人減少價金、抵銷抗辯等情是否可採）？ 　⒈按權利義務法律關係基本事實之結構，除應有社會事實之客 觀情狀為要素、標的外，更須客觀之標的與權利義務主體間存有相依附且存續之關連性。不同之法律關係次序成立過程，縱然有某一元素之法律概念重複出現，但不必然等於不同之法律關係應同化成為一個結構，或必然有聯立關係。 　⒉職是，本院依全辯論意旨，勾稽全案證據後，同認原審所為 上訴人應受敗訴判決之結論，爰依法補充論證理由。 　㈡關於契約聯立之主張與舉證責任分配等論證： 　⒈按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民 事訴訟法第277條前段定有明文。 　⒉次按契約當事人以同一締約行為，結合數個契約，為聯立契 約。其各個契約相互間是否具有依存關係，應綜合法律行為全部之旨趣，當事人訂約時之真意、交易之習慣及其他具體情事，並本於誠信原則，為斷定之標準（最高法院86台上字第2278號裁定意旨參照）。 從而，可見聯立契約必須由當事人在特定、同一締約行為中，結合數個契約，且該數個契約間具有依存關係，各該契約間始具有聯立契約之關係。 　⑴上訴人主張兩造當初係為了承接被上訴人既有訂單，先於108 年3月19日訂立系爭機台設備採購契約，再於108年4至7月間訂立系爭零件買賣契約，以期能使用系爭機台設備，將系爭零件組裝、製造為成品，以履行承接之訂單，故上開兩契約具有依存關係，為聯立契約等語。並稱以上證3、上證14、上證11、上證12為證據(本院卷一第123頁)。 　⑵然依被上證7、8所示○○○與○○○、○○○關於108年2月11日之對話 ，可認在兩造未訂立系爭機台設備採購契約前，○○○等人即有準備把被上訴人之生產設備（扭力機等）擅自移出作為生產相關產品之用等規劃（本院卷一第171-191頁）；因之，本件經勾稽上訴人所舉各情，依被上訴人之舉證等資料，可認應先整理【相關事實之時間序流及各法律關係之主體】（以附記方式析明於后），不宜逕自混同簡化為一個相對立之權利義務法律關係結構。爰簡析如后： 　①上證11系爭機台設備採購契約全文，並無任何與系爭零件買 賣契約為聯立契約之相關約定。上證12模具產權聲明書就係被上訴人聲明模具產權為客戶所有、客戶授權上訴人使用，與系爭機台設備採購契約及系爭零件買賣契約，在權利義務結構中，未見法律關聯性之約定，也全然無聯立契約等文義之相關記載。 　②再依上證3(108年2月18日被上訴人與○○公司會議錄音)、上證 14(108年6月3日被上訴人與○○○等人會議錄音)反而可見，被上訴人法定代理人江賢燿在公司決議解散後，想將客戶訂單轉出，並出售相關機台設備的對象為○○○，○○○當時仍為被上訴人之員工，並非上訴人公司之代表，亦無證據證明○○○當時有獲得上訴人之授權，代上訴人與江賢燿談轉單。因此，縱認被上訴人曾有轉單之想法或約定，該等動機之交流或約定，至多存在於被上訴人與○○○之間，未見有與上訴人進行三方交流，自與上訴人無涉。 　③縱○○○事後任職於上訴人公司，或江賢燿當時亦知悉○○○可能 在上訴人公司進行組裝，亦屬○○○帶著與被上訴人談好的條件進入上訴人公司，或於利用上訴人公司（如租借場地或其他法律關係)來處理訂單事宜；○○○與被上訴人間轉單的約定，除未經被上訴人事先認知、允許，復未事後同意，自不能因上訴人臨訟抗辯而當然轉變為兩造之約定。 　⑶遑論○○○等人尚有上開被上證7-8所示等情，更可反證上訴人 、○○○事後所言，至多只是事後合理化○○○在仍屬被上訴人員工時所生不當行為之陳詞，尚難資為上訴人持以證明○○○所成立契約，已合法讓與上訴人之依據。反之，若依上訴人所言，上訴人將自陷於下列情境： 　①上訴人原只是為被上訴人代工之下游產業，在被上訴人公司 面臨解散前夕，是何人能事先預為規劃接手被上訴人公司原來之業務？其預想接替、取代被上訴人之行為模式，為何非正面與被上訴人洽商？反見被上訴人內部人員先私下規劃，事後再分別擔任上訴人公司要職等情？ 　②上開過程，若被上訴人事先知情，是否還會分次與不同人簽 立系爭2契約？ 　⑷上訴人固於事後抗辯其已取得○○○之權利，然此事後取得之權 利，如何能逕自回溯主張將系爭2份原無聯立關係之契約，逕憑一方意願質變成聯立契約？ 　①上訴人主觀所為建構，除不足採憑外，是否反而彰顯在被上 訴人不知情之情況下，上訴人早有與他人事先合謀事實？ 　②因之，上訴人臨訟所言，容屬僅依法律概念，主觀建構一個 法律關係結構，然此建構顯違商場事理，更與上開2份契約原來各自獨立之性質不合。 　⑸承上，上訴人縱有接手被上訴人原來之訂單或轉單，或不追 問各該關係人在任職被上訴人公司期間，私下行為是否應追溯評價（各關係人間另有刑事訴訟事件），至少從契約主體及各自訂約時之認知，及契約文義，亦應認係○○○與被上訴人之約定，或兩造間之契約，各自獨立之性質。故後續各自成立系爭機台設備契約或系爭買賣契約，既屬各自於簽立時已確定為不同之法律關係。揆以契約聯立關係之本質，自不能事後由一方片面擇取某一法律概念，逕自定性為連結因素，遽將本非聯立之2份契約，重新建構出聯立關係。 　①兩造間之法律關係，及被上訴人與○○○間，並非同一契約結構 ，則事後，縱有○○○任職於上訴人公司或所謂讓與，然臨訟所為飾詞，除違反上開商場企業事理外，亦與聯立契約關係本質不合，更未經被上訴人公司事後同意，殊難僅以上訴人片面主張即改認兩造有在同一締約行為(轉單約定)中，相結合始訂立之系爭機台設備契約與系爭買賣契約。因此，本件確實難認系爭機台設備採購契約與系爭零件買賣契約為聯立契約。 　②至於上訴人縱有續行轉接原被上訴人之訂單，而思以被上訴 人訂立系爭機台設備契約或系爭買賣契約，然此等主觀期待或規劃，縱然屬上訴人公司之營業規劃，而具有公司實踐規劃目的相牽連性，但此僅係上訴人公司一方營業規劃、訂約之動機與目的，與契約相對人即被上訴人無涉。因之，就被上訴人公司而言，此二契約並不存在相依存關係。 　⒊進而言之，系爭機台設備契約與系爭買賣契約全文，亦均無 任何關於聯立契約之約定，或其中一契約不履行，另一契約將因難以達成契約目的，致其效力將受影響等具體約定，自難認該二契約間，有相互依存之權利義務法律關係。 　⑴上開契約所生相對待之權利義務關係，依上訴人所陳述之事 實，除彰顯純屬其負責人等人在本件爭訟前所為規劃外，確實未見有與被上訴人公司進行具體、直接之溝通或約定。 　⑵又不同契約間有無存在具體關連性，本應以積極事實作為連 結因素；本件從上訴人所稱各情或相關規劃，既屬積極要素，並由上訴人一方所為，上訴人復無不能接觸證據之疑慮，自應提出積極事證以為證明，而非僅止於以法律概念作無具體事實之推論，尚難採憑。 　⒋承上，縱有轉單約定之事實，然此契約並非存於兩造間；況 未見兩造之主觀意思表示與締約過程，有何所稱轉單約定及有結合系爭機台設備契約與系爭買賣契約等具體事證。 　⒌準此，關於上訴人所稱契約聯立等法律關係及持以抵銷抗辯 之債權、金額均屬積極事實，且上訴人顯無難以接近證據之困境。因之，依舉證責任分配之規範與說明，上訴人一方就主張各情，均應負舉證之責。然查： 　⑴上訴人將所陳數個法律關係匯整作為抗辯兩造不爭之法律關 係。上訴所引用其他法律關係與被上訴人據以起訴之法律關係，核其契約要素，諸如權利義務主體、契約標的、時間等並無法律關係之關連，上訴人所為關連性之陳詞，至多只是其主觀認為有經濟利害關係。 　⑵依附記表列之時間序流所見，各契約關係所成立之權利義務 事實，彼此間之主體、契約目的（內容）各異，一如前述。 　⑶再依附記之時序與各法律關係之當事主體、契約內容，經佐 以權利義務法律關係之基本事理，本件依容有被上訴人所稱各利害關係人藉任職被上訴人公司機會，參與穿梭或主導不同契約權利義務，以使上訴人公司得從為被上訴人代工之規模，整合接洽被上訴人公司原來客戶之訂單，然其過程係在被上訴人不知彼等整體規劃之情境，致分別、先後與不同人為權利義務法律關係之約定。被上訴人既事前不知上訴人等人事先之規劃，復未於事後同意，自無將不同當事人、不同契約內容合併為一個聯立契約之意思，可認上訴人臨訟所為契約聯立之結構式權利義務關係自不能拘束被上訴人。 　⒍基此，上訴人事後攀引數個契約逕自主張具聯立關係，卻為 被上訴人所爭執，法院自應依契約事理，衡以事證，作為判斷之準據。上訴人一方籠統拼湊式之抗辯，與契約事理不合，除有違權利義務法律關係之建構事理外，亦因被上訴人臨訟始得知，復未同意上訴人片面之結合。從而，本件經綜合上述規範、事實理情與經驗法則，尚難遽以採信上訴人所抗辯契約聯立等情為真。 　㈢上訴人契約聯立之主張既不可採，則其同時履行抗辯，自失 所依據而亦不可採： 　⒈按所謂同時履行之抗辯，乃係基於雙務契約而發生，倘雙方 　　之債務，非本於同一之雙務契約而發生，縱令雙方債務在事 實上有密切之關係，或雙方之債務雖因同一之雙務契約而發生，然其一方之給付，與他方之給付，並非立於互為對待給付之關係者，均不能發生同時履行之抗辯（最高法院59年台上字第850號判決意旨參照）。 　⑴系爭機台設備契約及系爭買賣契約係兩個獨立的雙務契約。 上訴人給付價金之義務，係基於系爭買賣零件契約所生，而被上訴人交付機台之義務，則係基於系爭機台設備採購契約所生，兩者給付義務，並非本於同一雙務契約而生，且此二契約並非聯立契約，彼此間並無對待給付之關係，依上開實務見解，自無同時履行抗辯之適用。 　⑵上訴人另引實務見解（最高法院74年台上355號判決意旨參照 ）主張本件有同時履行抗辯的適用。惟該判決雖指出，同時履行抗辯權，原則上固適用於具有對價關係之雙方債務間。然而，雖非具有對價關係之雙務契約而生之債務，其兩債務之對立，在實質上有牽連性者，基於法律公平原則，亦非不許其準用或類推適用關於同時履行之抗辯。然如前所述，上開兩契約並不具有聯立契約之關係，上訴人一方縱有基於完成或轉接被上訴人公司之利益期待與營業目的，而與被上訴人訂立系爭機台設備契約、系爭零件買賣契約，但此僅係上訴人一方基於自身營業規劃，而啟動簽立上開契約之動機與目的，此等營業目的或規劃與被上訴人無涉。 　①兩造並未具體簽訂轉單之契約，自無以特定契約具體約定為 處理轉單事宜之事實。 　②雖見有分別訂立系爭機台設備契約或系爭買賣契約之個別事 實。然系爭機台設備契約及系爭買賣契約上，均無關於其中一契約不履行，另一契約效力將受影響之約定，則對於被上訴人而言，系爭機台設備契約及系爭買賣契約彼此間並不存在任何實質牽連性關係，自無上開實務見解之適用。 　⒉末按聯立契約之成立與否、無效、撤銷或解除，固應同其命 運，惟其有關法律關係應分別適用各個契約之約定，是如債務不履行之損害賠償、回復原狀、給付違約金等，應依各契約之約定；如約定不明或未約定者，應探求當事人之真意定之。(最高法院110年度台上字第2765號判決)。從而，上開二契約縱有聯立契約關係，但此二個契約均無關於其中一契約不履行，另一契約效力將受影響之相關約定，則其各該契約之法律關係，即應分別適用各個契約之約定。即上訴人給付價金之義務與被上訴人交付機台之義務，既係分別基於系爭零件買賣契約、系爭機台設備採購契約而生，則上訴人主張同時履行抗辯之對象，自應限於系爭買賣契約所生之對待給付即被上訴人交付貨物之義務，而非交付機台之義務，是上訴人以被上訴人未交付機台為由，主張同時履行抗辯，拒絕交付零件買賣價金，亦屬錯解聯立契約之要旨。 　⒊遑論，上訴人亦自承並未依系爭機台設備採購契約給付價金 ，既已失去依該契約請求交付機台等之權利，自無從更進而引伸作為抗辯拒絕給付零件買賣契約價金之依據。 　㈣兩造對契約關係及已交付系爭零件並無爭執，關於應給付之 價金金額業據被上訴人舉證說明。上訴人在此基礎上，先主張契約聯立作為同時履行抗辯，既不可採，自應依系爭零件買賣契約之法律關係，向被上訴人給付價金；嗣雖另主張減價、抵銷等抗辯，然經本院勾稽兩造之法律關係之相關事證，可認上訴人此部減價、抵銷抗辯，仍不可採。 　⒈被上訴人已主張系爭零件買賣與機台設備採購契約既無聯立 關係，且兩造亦從未曾明文約定「若他項合約買賣之機器設備有任何糾紛，則上訴人即可拒付產品貨款」；因之，兩造間既無聯立契約關係，則上訴人以被上訴人未交付系爭機台設備為由，拒絕給付系爭零件買賣價金所為主張，與兩造之契約關係不合，不能採憑。 　⒉上訴人主張先位減少價金、備位抵銷之65萬3850元一節，此 同一金額以不同理由所為之抗辯，業據被上訴人主張已自行查明已減價請求，並主張關於上證88所稱瑕疵，並業已補正，另上證89～96部分則抗辯稱非瑕疵且逾期通知等情。綜合被上訴人此部分所為主張、舉證等情，應認已動搖上訴人所為主張及所提出之事證；從而，可認上訴人除不得行使減價請求權外，亦不得主張抵銷。 　⒊上訴人所稱廠房訂金及購置設備損害計11,725,000元部分， 上訴人既未給付系爭機台設備價金，被上訴人復無應先為履約義務；職是，上訴人關於設備採購部分，既因其未履行給付價金義務，以致被上訴人就該契約之給付義務主張行使同時履行抗辯；又上訴人所稱各情，已不能歸責於被上人；縱因此而影響上訴人原來經營規劃，或有上訴人所稱另支付廠房訂金及購置設備等情，亦屬其自己未履行給付價金義務所致，對被上訴人自無求償之依據。 　⒋上訴人另稱有遭WD公司、GFP公司降價訂單金額8%之損害計17 ,027,538元部分，除被上訴人爭執上訴人原審所提被證11形式真正外，上訴人亦未能具體提出其向被上訴人購買被證10客訴事件之相關產品料件，是上訴人所稱損害，容無與被上訴人有關之具體事證。 三、基此，本院審理後，認上訴人所為契約聯立與減價、抵銷抗 辯等情，均不可採；反之，被上訴人本件請求所依據之契約關係為上訴人所不否認，且已交付系爭零件，上訴人迄未給付貨款15,713,669元，被上訴人自得依民法買賣契約法律關係為請求。因之，除應補充上開說明與論證外，關於原審採信被上訴人，否准上訴人抗辯等論證理由等情，無重複論證必要，宜援引第一審判決論證之理由。 伍、綜上所述，被上訴人依本件買賣契約法律關係，主張被上訴 人已交付系爭零件，上訴人有未給付貨款15,713,669元之事實；反之，上訴人所為減價、抵銷抗辯並不可採，卻拒絕被上訴人之請求；從而，被上訴人請求上訴人給付貨款15,713,669元，及自起訴狀繕本送達翌日即109年3月27日起至清償日止，按年息5%計算之利息，於法有據，應予准許。原審並依兩造之聲請分別酌定相當擔保金額併准、免假執行之諭知，核無不當。上訴意旨，猶執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。 陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據等兩造爭執之事證，暨上訴人其他末節爭執情形，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。 柒、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　25　　日 　　　　　　　　民事第七庭　　審判長法　官　陳得利 　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　高英賓 　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　黃玉清 正本係照原本作成。 如不服本判決，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀 ，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴 理由書狀（均須按他造人數附具繕本）。 上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法 第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具 律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文 書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　李妍嬅 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　25　　日 【附記】依卷證所揭示各利害關係之互動情節與時序： 101年起　楊凱傑擔任績懋總經理 104年　　○○公司成立，○○公司網域設立登記及名義負責人 　　　　 之決定，係由楊凱傑協助處理　 105.6.17 積懋與○○及○○公司簽訂設備購買協議書(LE緩衝 　　　　 帶)，卻向○○購買(被訴犯罪事實㈠) 107.1.8　楊凱傑與○○簽訂模具保管及使用契約書，將模具低 　　　　 價出售予○○公司(被訴犯罪事實㈡) 107年　　楊凱傑將Werner公司訂單轉由○○接單(被訴犯罪事實 　　　　 ㈢)　　 107.11.1 楊凱傑與○○簽訂產品供應合約(10倍訂單金額之違約 　　　　 金條款)(被訴犯罪事實㈣)　　 108.1.14 積懋(楊凱傑)與○○簽訂模具保管及使用契約書，將 　　　　 模具低價出售予○○公司(被訴犯罪事實㈡)　　　 108.1.22 積懋公司決議解散 108.2.11 ○○○與○○○、○○○關於準備把積懋公司扭力機擅自移去貝 加公司之對話（被上證7、8） 108.2.18 積懋法定代理人江賢燿與○○○談話(被上證4) 　　　　 江賢燿與○○公司代表談話(上證3) 108.3.19 積懋與貝加簽訂系爭機台設備採購契約(上證11) 108.3.31 楊凱傑自積懋離職 108.4～7月 貝加陸續向積懋購買系爭零件 108.5.20 積懋簽立模具產權聲明書，其上貝加代表人為楊凱傑 108.6.10 積懋以line告知貝加機器要留用 108.7.5　貝加通知暫停支付所有款項 108.8.30 楊凱傑擔任貝加公司代表人(原審卷一，195頁) 108.9.4　楊凱傑登記為貝加公司法定代理人 108.9.5　楊凱傑登記為○○公司法定代理人 109.1.3　楊凱傑向法院呈報為積懋的清算人(109.2.13准予備 　　　　 查) 110.1.4　積懋公司以上開被訴犯罪事實㈠至㈣，對楊凱傑、○ ○○、○○○提起背信告訴，經台中地檢署提起公訴 　　　　 《109偵14096、109偵續82》 110.3.2　積懋決議解任楊凱傑清算人身分 111.7.21 刑事一審判決楊凱傑等3人均無罪。 112.8.3　刑事二審判決上訴駁回。楊凱傑等3人無罪確定。