撤銷股東會決議等

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 113年度抗字第232號 抗 告 人 鉅工國際股份有限公司 法定代理人 王全中 相 對 人 蔣鶯馨 張毓凌 張文薰 上列當事人間撤銷股東會決議等事件，抗告人對於中華民國113 年4月26日臺灣臺中地方法院111年度訴字第1862號裁定提起抗告 ，本院裁定如下： 　　主　文 抗告駁回。 抗告訴訟費用由抗告人負擔。 　　理　由 一、本件相對人於原法院111年度訴字第1862號撤銷股東會決議 等事件（下稱本件），以抗告人為被告，請求先位聲明（下稱系爭先位聲明）：㈠確認被上訴人民國111年4月23日股東臨時會之討論及決議事項一、二之決議（如附表編號1）均無效。㈡被上訴人111年4月24日、5月1日、5月6日、5月10日、5月15日等股東臨時會所為之全部決議（如附表編號2至6）均予撤銷。備位聲明（下稱系爭備位聲明）：被上訴人111年4月23日股東臨時會之討論及決議事項一、二之決議（如附表編號1）應予撤銷。原裁定核定本件訴訟標的價額為新臺幣（下同）990萬元（見本院卷第13頁），抗告人不服，提起抗告。抗告意旨略以：抗告人不同意相對人為訴之追加變更，原法院審判長就相對人訴之追加變更聲明逕行諭知本件訴訟標的價額為990萬元，應繳裁判費9萬9010元，核與民事訴訟法第77條之1「由法院核定」及「原告就訴訟標的所有之利益為準」不符，復未依職權調查證據並詢問抗告人之意見，亦未將原裁定送達抗告人，爰提起抗告，請求另為適法裁定等語。 二、相對人則以：伊於本件訴訟程序依民事訴訟法第255條第1項 第2款規定為訴之追加，經原法院准予追加，因本件屬財產權訴訟，訴訟標的價額於客觀上不能核定，原裁定依同法第77條之12、第466條規定，核定本件訴訟標的價額為990萬元，並無違誤等語，資為抗辯。 三、按核定訴訟標的價額之抗告法院為裁定前，應使當事人有陳 述意見之機會，民事訴訟法第77條之1第4項定有明文。本件抗告人不服原法院民國113年4月26日所為核定訴訟標的價額之裁定（下稱原裁定），提起抗告（見本院卷第5-6、9頁），已有陳述意見；另經本院通知相對人，相對人亦已提出答辯狀（見本院卷第21-33頁），已合於上開規定，合先敘明。 四、次按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額， 以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準；以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之。但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之；訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加十分之一定之，民事訴訟法第77條之1第1項、同條第2項及第77條之2第1項、第77條之12分別定有明文。所謂「原告就訴訟標的所有之利益」，係指依原告訴之聲明，就該法律關係，原告可能獲得之利益若干，核定為其訴訟標的之價額。所謂「訴訟標的之價額不能核定」，係指法院在客觀上不能依民事訴訟法第77條之1第2項規定按金錢估計，或不能依其他受益情形核定而言（最高法院112年度台抗字第122號裁定意旨參照）。按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10即165萬元定之（最高法院109年度台抗字第399號、100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。 五、經查： (一)相對人於本件訴訟中原起訴聲明為：「相對人111年4月23日 、24日股東臨時會所為之全部決議均予撤銷。」（見本件訴訟一審卷一第13頁），嗣變更追加聲明如系爭先位聲明、系爭備位聲明，經本件訴訟第一審法院認合於民事訴訟法第255條第1項但書第2款規定而准許在案，有本件訴訟第一審判決可參（見本件訴訟一審卷二第177-178頁）。按法院因民事訴訟法第255條第1項但書規定，而許訴之變更或追加，或以訴為非變更或無追加之裁判，不得聲明不服，民事訴訟法第258條第1項定有明文。基此，抗告人雖於原審表示不同意前開訴之變更、追加（見本件訴訟一審卷二第148頁），但已不得聲明不服。 (二)本件訴訟第一審程序於113年3月22日言詞辯論時，審判長雖 當庭諭知本件訴訟標的價額核定為990萬元，應繳裁判費9萬9010元，有該次言詞辯論筆錄可憑（見本件訴訟一審卷二第148頁），但嗣後原法院業於113年4月26日為原裁定（見同卷第171頁），並無抗告人所指摘非「由法院核定」之違誤。 (三)又相對人所為系爭先位聲明及系爭備位聲明，係訴請確認股 東臨時會之決議無效或撤銷，依上開說明，均屬因財產權而起訴，本應以原告即相對人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。但查，相對人並非上市、上櫃或興櫃公司，股東持股並無市場價格可參，有本件訴訟案卷可參；且細繹如附表所示決議內容，相對人如獲勝訴判決，究竟可受如何之利益，亦無客觀價格可供認定，無從計算相對人所得受之客觀上利益，應認有訴訟標的不能核定之情形。又如附表所示6次股東臨時會決議是否有無效或得撤銷事由，應分別認定，尚難認客觀上經濟利益具共通性，即無互相競合或應為選擇之關係。依上開說明，關於先位聲明之6次股東臨時會決議無效或撤銷請求，訴訟標的價額應分別按民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1，各核定為165萬元，總計990萬元（計算式：165萬元×6＝990萬元）。至系爭備位聲明部分，與系爭先位聲明㈠均在爭執同一次股東臨時會決議有瑕疵，不予併計。從而，原裁定依民事訴訟法第77條之1、第77條之2、第77條之12、第77條之13規定，核定本件訴訟標的價額為990萬元，應徵收第一審裁判費9萬9010元，於法並無違背。抗告意旨仍執前詞，指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。 六、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　30　　日 　　　　　　民事第三庭　　審判長法　官　許旭聖 　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　林筱涵 　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　莊嘉蕙 正本係照原本作成。 再為抗告應以適用法規顯有錯誤為理由。 如提起再抗告者應於裁定送達後10日內向本院提出抗告理由狀（ 須按照他造人數附具繕本）並繳納抗告裁判費新臺幣1000元，同 時委任律師或具有律師資格之關係人為代理人。 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　廖婉菁 中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　30　　日 附表： 編號 股東臨時會議日期 決議內容與臨時動議 1 111年4月23日 一、決議內容： ㈠確認本公司111年4月4日股東臨時會決議解任本公司董事張文薰（參與董事會議時，就議決直系血親一親等蔣鶯馨等人所涉違法事項，違反公司法第206條第2、3、4項等規定加入表決損害本公司利益暨其他多數股東利益）案及解任本公司張文薰董事案。 ㈡確認本公司111年4月4日股東臨時會依公司法第201條規定補選董事〇〇〇及補選本公司董事案 二、臨時動議： ㈠本公司前董事長蔣鶯馨違法侵占經管本公司存款存摺、本公司各式印章及印鑑章、本公司各項財物及相關物品，拒不辦理其經管相關事務之移交、交接及交代，損害本公司以及除蔣鶯馨、張文薰、張毓凌外其他股東權益，除依股東會決議由新任董事長依法處理外，並請新任董事長集結所有可運用之本公司資源代表本公司就相關人所涉業務侵占、背信、違反商業會計法、洗錢防制法等犯罪蒐集犯罪事證提出告訴、自訴或為告發，以維護本公司及合法股東應有權益。 ㈡會議移臺中市○○區○○路○段000號開會，暫休息，續於同年月24日上午10時30分起在臺中市○○區○○路○段000號繼續討論議決其他議案。 2 111年4月24日 一、臨時動議： ㈠本公司補選〇〇〇董事任期，依公司法、本公司章程規定昨日股東臨時會決議及〇〇〇前簽署董事願任同意書記載，應自本臨時會確認111年4月4日補選日起至114年4月2日止。惟為避免公司登記主管機關臺中市政府承辦主管人員對本公司補選〇〇〇董事任期之開始日有不同意見，提請股東臨時會決議確認案。 ㈡提議休息案： 　暫休息，於同年月26日下午4時在臺中市○○區○○路○段000號繼續討論開會通知書上其他議案。 3 111年5月1日 臨時動議討論及決議事項： ㈠本公司董事及監察人報酬每人每月新臺幣（以下同）陸萬元案。 ㈡提議休息，於同年5月6日下午4時30分起在臺中市○○區○○路○段 000號前繼續討論其他議案。 4 111年5月6日 一、決議事項： ㈠就臺中市政府（經濟發展局）辦理本公司董事等變更登記案疑義，討論議 決本公司董事張文薰參與111年4月3日董事會議時，就議決直系血親一親等蔣鶯馨等人所涉違法事項，違反公司法第206條第2、3 、4項等規定加入表決，損害本公司利益暨其他多數股東利益情形之解任董事張文薰案。 ㈡依公司法第201條規定補選本公司上開董事缺額案。 ㈢討論議決本公司章程變更案，内容詳如本公司章程修正條文對照表。 二、臨時動議： ㈠提議休息，於同年5 月10日下午5 時20分起在臺中市○○區○○路○段000號繼續討論開會其他議案。 5 111年5月10日 一、決議事項： ㈠討論議決本公司章程變更案，內容詳如本公司章程修正條文對照表。 ㈡討論本公司分割案。 二、臨時動議： ㈠提議休息，於同年5月15下午5時40分起在臺中市○○區○○路○段000號繼續討論開會其他議案。 6 111年5月15日 一、決議事項： ㈠討論議決本公司章程變更案，内容詳如本公司章程修正條文對照表。 ㈡討論本公司分割案。 二、臨時動議： ㈠提議休息，於同年5月20日下午5時10分起在臺中市○○區○○路○段000號繼續討論開會其他議案。