給付價金

臺灣高等法院臺中分院民事判決 113年度重上字第183號 上 訴 人 匯橋建設開發股份有限公司 法定代理人 翁珮容 訴訟代理人 魏平政律師 複代理人 李鑫律師 被上訴人 匯眾建設事業股份有限公司 法定代理人 翁頌道 訴訟代理人 蕭智元律師 上列當事人間給付價金事件，上訴人對於中華民國113年5月10日 臺灣臺中地方法院112年度重訴字第254號第一審判決提起上訴， 本院於114年1月8日言詞辯論終結，判決如下： 　　主　文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 　　事實及理由 壹、程序事項： 　　按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算； 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前開規定；股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司負責人，公司法第8條第2項、第24條至第26條之1、第322條第1項分別定有明文。又股份有限公司經主管機關撤銷設立登記者，應以撤銷登記之日為清算日，上開公司法所定之清算人，亦於該日就任（最高法院104年度台上字第561號判決意旨參照）。經查，被上訴人於民國75年3月28日經臺北市政府以建一字第20538號函撤銷登記，依上開規定，被上訴人應行清算。又被上訴人之董事翁頌道向臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）呈報清算人就任，經該院於99年5月21日准予核備，惟迄今尚未辦理清算完結等情，有被上訴人公司變更登記表及臺北地院113年11月4日北院英民康99審司司200字第1139058827號函可憑（本院卷第237-245、253頁），足徵翁頌道應係依被上訴人章程規定或經被上訴人股東選任為清算人，為被上訴人之負責人，則翁頌道以被上訴人法定代理人之身分提起本件訴訟，核無不合。上訴人抗辯被上訴人未經合法代理云云，委無可採。 貳、訴訟要旨： 一、被上訴人主張：上訴人於104年12月15日以新臺幣（下同）3 570萬元向伊購買坐落新北市○○區○○段0000○0000地號土地（下逕稱地號，合稱系爭分割前土地），且於同日給付定金100萬元予伊，伊並簽立訂金收據（下稱系爭收據）予上訴人。嗣因系爭分割前土地有部分為法定空地，兩造同意將0000地號土地分割出0000-1地號土地；0000地號土地分割出0000-1、0000-2地號土地，並於108年11月5日簽訂不動產買賣契約書（下稱系爭買賣契約），將原購買之標的變更為分割後之0000、0000-1、0000地號土地（下合稱系爭土地），價金則調整為2400萬元。伊已於109年2月14日將系爭土地所有權移轉登記予上訴人，然上訴人除定金100萬元外，僅於105年3月8日給付50萬元、109年3月17日給付169萬元，並於109年2月12日代墊土地增值稅581萬2454元及地價稅21萬2755元，共921萬5209元。經兩造協調後，上訴人總經理金宜威將其與上訴人法定代理人翁珮容共有坐落臺北市○○區○○段○○段0000地號土地（下稱○○段土地）之應有部分，移轉登記予訴外人翁知本，用以抵償系爭土地之價金539萬7712元，是上訴人尚積欠伊價金938萬7079元（計算式：2400萬元－921萬5209元－539萬7712元＝938萬7079元）。爰依民法第367條規定及系爭買賣契約之法律關係，求為如原判決主文所示之判決。 二、上訴人則以：系爭分割前土地因有法定空地爭議及鄰地越界 建築糾紛，兩造乃協議先行分割、交付及移轉系爭土地，並於系爭買賣契約手寫註記本契約僅供向金融機關辦理貸款專用，仍應另行簽訂正式買賣契約，且系爭買賣契約賣方無法定代理人用印，均證明兩造未達成價金2400萬元之意思表示合致。再以系爭分割前土地面積與買賣總價3570萬元換算每坪約34萬4828元，以此計算系爭土地總價至多2038萬9654元，兩造應無合意價金為2400萬元。又金宜威為擔保系爭土地買賣價金，於109年1月31日簽發面額1974萬3480元本票予被上訴人法定代理人翁頌道，倘價金確為2400萬元，即有違足額擔保之常情。金宜威於109年4月20日傳真對帳單、同年6月27日提出土地買賣付款明細及其他說明明細單，與翁頌道就系爭土地部分洽談先予結算，應認兩造於同年6月27日達成價金2023萬元之合意。伊除已給付價金共921萬5209元外，另於104年6月15日依指示匯款30萬元予翁知本，及於108年11月22日、109年2月12日交付系爭土地移轉登記規費5萬元、8萬元，均應自價金中扣除。否認被上訴人與翁珮容、金宜威有達成移轉○○段土地以抵償系爭土地買賣價金之合意；倘認得以○○段土地抵償系爭土地買賣價金，抵償金額應以○○段土地市價1376萬4000元為準。伊曾為翁頌道所有門牌號碼臺中市○區○○街000號5、6樓房屋（下稱○○街房屋）進行裝潢，費用共187萬元，經翁頌道同意自系爭土地價金中扣除等語，資為抗辯。 參、原審判命上訴人給付被上訴人938萬7079元，及自起訴狀繕 本送達翌日即112年6月3日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。上訴人不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。 肆、本院會同兩造整理並簡化爭點，結果如下（原審卷第222-22 3、286頁、本院卷第276頁，並由本院依卷證為部分文字修正）： 一、兩造不爭執事項： 　㈠金宜威為上訴人法定代理人之男友，且為上訴人之總經理及 實際經營者。 　㈡上訴人於104年12月間以3570萬元向被上訴人購買系爭分割前 土地，上訴人並於同日給付定金100萬元予被上訴人。嗣兩造同意將0000地號土地分割出0000-1地號土地；0000地號土地分割出0000-1、0000-2地號土地，上訴人購買之標的變更為系爭土地。 　㈢被上訴人已於109年2月14日將系爭土地所有權以買賣為原因 移轉登記予上訴人。 　㈣兩造於104年12月15日簽訂系爭收據，並於108年11月5日簽訂 系爭買賣契約。 　㈤上訴人已於104年12月15日給付定金100萬元、105年3月8日給 付價金50萬元、109年2月12日代墊土地增值稅581萬2454元及地價稅21萬2755元、109年3月17日給付價金169萬元，共921萬5209元，均應自系爭買賣契約之價金中扣除。 二、本件爭點： 　㈠兩造間就系爭土地是否成立買賣契約？其買賣契約約定之價 金為2400萬元或2023萬元？ 　㈡被上訴人請求上訴人給付買賣價金938萬7079元，有無理由？ 伍、得心證之理由： 一、兩造於108年11月5日簽訂系爭買賣契約時，即已達成由上訴 人以2400萬元買受系爭土地之意思合致，系爭買賣契約有效成立： 　㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 　　付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣 　　契約即為成立，民法第345條第1項、第2項分別定有明文。 　　次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 　　之辭句，民法第98條亦定有明文。探求契約當事人之真意， 　　應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價 　　值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜 　　兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須 　　捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事 　　探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年度台 　　上字第3873號判決意旨參照）。　 　㈡查系爭買賣契約記載買方為上訴人，賣方為被上訴人；第1條 「不動產標示及買賣權利範圍」約定，土地標示為①0000地號土地、地目建、面積131.8平方公尺、權利範圍全部，②0000地號土地、地目建、面積37.77平方公尺、權利範圍全部，③0000-1地號土地、地目建、面積25.91平方公尺、權利範圍全部；第2條「買賣價款」則明白記載買賣雙方議定總價為貳仟肆佰萬元（$24,000,000元整）。雖系爭買賣契約之出賣人欄位僅蓋用被上訴人公司大印，而未蓋用法定代理人翁頌道印文（見原審卷第19-27頁），但觀諸上訴人實際經營者金宜威曾簽發日期109年1月31日、面額1478萬4791元之本票，以擔保系爭土地買賣價金，嗣翁頌道持該本票聲請本票裁定准許強制執行，乃提起確認本票債權不存在之訴訟，經臺灣臺中地方法院（下稱臺中地院）以109年度中簡字第2134號及同院111年度簡上字第2號民事判決認定上訴人公司尚積欠被上訴人之系爭土地買賣價金為1478萬4791元，因而確認該本票債權逾1478萬4791元部分不存在確定，此有該民事判決附卷可稽（見原審卷第49-79頁），而金宜威於該案即自承其代理上訴人向被上訴人購買系爭土地，買賣價金為2400萬元乙情，亦有其所提民事準備㈢狀可按（見本院卷第117-118頁）；且被上訴人嗣已於109年2月14日將系爭土地所有權以買賣為原因移轉登記予上訴人（見不爭執事項㈢）。綜此，堪認兩造於簽訂系爭買賣契約時，即已就買賣標的物及買賣價金達成意思合致，約定由上訴人以2400萬元向被上訴人買受系爭土地，系爭買賣契約自已有效成立。 　㈢金宜威雖於系爭買賣契約以手寫文字記載：「本契約有關價 金給付之收款紀錄及契約第十二條載明之特別約定事項，均係因應辦理建築融資貸款之配合，實際付款及相關約定，仍應為匯橋與匯眾兩公司另行簽訂之正式買賣契約為準，本契約僅供向金融機關貸款專用，不得作為其他使用」等語（見原審卷第27頁），然該段手寫文字已明確記載僅排除系爭買賣契約關於價金給付之收款紀錄及第12條特別約定事項部分，並不包含系爭買賣契約關於價金部分之約定，亦未否認系爭買賣契約其他部分之效力，自難憑此即謂兩造未就買賣價金2400萬元達成意思合致。況且，兩造均不爭執系爭買賣契約即為正式買賣契約書（見原審卷第221頁），而系爭買賣契約復已明白記載買賣價金為2400萬元，則上訴人援引前開手寫文字，抗辯系爭買賣契約僅供向金融機構辦理貸款專用，兩造未就買賣價金2400萬元達成意思合致云云，自無足採。 　㈣上訴人雖另提出109年4月20日傳真予翁頌道之結算明細單， 及109年6月27日之付款明細及其他說明（見本院卷第67頁、原審卷第185頁），抗辯兩造於109年6月27日達成買賣價金為2023萬元之合意云云。而查，金宜威於臺灣高等法院112年度重上字第714號塗銷所有權移轉登記事件（下稱714號事件）自承該109年4月20日結算明細單及109年6月27日之付款明細及其他說明，均係其單方面所製作（見本院卷第179頁），被上訴人復否認該等明細單之真正，且觀諸其上亦無被上訴人或翁頌道簽名、用印或記載表彰同意之旨，上訴人又未能提出其他證據舉證以證明上開結算明細單、付款明細及其他說明之真正，自難單以翁頌道曾保留上開結算明細單等資料，而認翁頌道同意其上記載之內容。上訴人以該結算明細單、付款明細及其他說明，辯稱兩造於109年6月27日達成買賣價金2023萬元之合意云云，委無足採。 　㈤上訴人另辯稱系爭土地之實際價金需待鄰地越界建築糾紛結 束後始能確定云云。然為被上訴人所否認，上訴人就此雖援引金宜威單方面書寫之109年6月29日付款明細及其他說明為證，然該付款明細及其他說明固有「土地買賣佣金及鄰佔土地，拆屋還地訴訟，待訴訟結束辦理現金找補」等文字，但依前述，該付款明細及其他說明難認屬真正，不足以為有利上訴人之判斷依據。況且，上訴人亦自承被上訴人於105年12月18日自0000地號土地分割出0000-1地號土地，並於109年8月7日將越界土地自0000-1地號土地分割出0000-2地號土地，並於同年9月9日將0000-2地號土地出賣予鄰地即0000地號土地所有人張青，以處理系爭糾紛等語（見原審卷第182頁），足見系爭糾紛僅與0000-1、0000-2、0000地號土地有關，而與系爭土地無涉，難認有待系爭糾紛結束後始能確定系爭土地價金之必要。上訴人上開所辯，亦不足採。 　㈥綜上，兩造於108年11月5日簽訂系爭買賣契約時，即已達成 由上訴人以2400萬元買受系爭土地之意思合致，系爭買賣契約有效成立，堪以認定。上訴人抗辯兩造於簽訂系爭買賣契約時契約並未有效成立，迨至金宜威提出109年6月27日付款明細及其他說明，始達成2023萬元之買賣價金合意云云，洵屬無據。 二、被上訴人請求上訴人給付買賣價金938萬7079元，為有理由 　　：　　 　㈠依前所述，兩造約定系爭土地買賣價金為2400萬元，而兩造 均不爭執上訴人已於104年12月15日給付定金100萬元、105年3月8日給付價金50萬元、109年2月12日代墊土地增值稅581萬2454元及地價稅21萬2755元、109年3月17日給付價金169萬元，共921萬5209元，均應自系爭買賣契約之價金中扣除（見不爭執事項㈤），依此計算，上訴人尚欠系爭土地買賣價金為1478萬4791元(計算式：2,400,000-9,215,209=14,784,791）。 　㈡又被上訴人主張兩造協調後，金宜威與上訴人法定代理人翁 珮容共有○○段土地之應有部分，移轉登記予訴外人翁知本，用以抵償系爭土地買賣價金539萬7712元等語，業據提出714號事件判決及最高法院113年度台上字第2032號民事裁定為證（見本院卷第165-185、349-353頁）。而上訴人亦不爭執金宜威、翁珮容於109年5月27日以109年4月21日買賣為原因，將渠等共有應有部分金宜威、翁珮容分別為5176/100000、5165/100000之舊庄段土地，買賣價金分別為270萬1727元、269萬5985元，移轉登記予翁知本之登記事實（見本院卷第341頁），雖上訴人否認實際買賣價金為270萬1727元、269萬5985元云云，然金宜威、翁珮容、翁知本與兩造間確有以○○段土地買賣價金抵付系爭土地價金之部分餘款之多方協議存在，且○○段土地價金即抵償金額合計為539萬7712元，已抵償完畢等情，已據714號事件確定判決所認定，有該民事確定判決附卷可憑（見本院卷第183-185頁、第349-353頁）。依此，堪認被上訴人上開主張應可採信。上訴人空言否認有以○○段土地抵償系爭土地價金之合意，並辯稱縱有抵償金額亦應以1376萬4000元為準云云，要非可採。則上訴人尚欠系爭土地買賣價金1478萬4791元，經扣除該以○○段土地抵償之金額539萬7712元後，尚餘未為清償之土地價金即為938萬7079元(計算式：14,784,791-5,397,712=9,387,079）。 　㈢上訴人辯稱伊另於104年6月15日依指示匯款30萬元予翁知本 ，及於108年11月22日、109年2月12日交付系爭土地移轉登記規費5萬元、8萬元，均應自價金中扣除云云，惟為被上訴人所否認。而依上訴人提出之國泰世華商業銀行匯出匯款憑證（見原審卷第257頁），雖可認翁珮容（備註記載「金宜威」）於104年6月15日匯款30萬元予翁知本乙情，然斯時兩造尚未就系爭分割前土地達成買賣協議，更遑論嗣後變更買賣標的為系爭土地而簽訂系爭買賣契約（見不爭執事項㈡、㈣），基此，實難認該30萬元匯款與系爭土地買賣價金有關。另依上訴人提出之簽收單（見原審卷第259-261頁），雖足徵金宜威、上訴人先後交付現金8萬元、5萬元予翁頌道簽收，以作為0000等地號土地移轉、抵押登記規費及代辦費、鑑界、印花稅，然依系爭買賣契約第6條第3項約定，辦理系爭土地所有權移轉登記應納之印花稅、登記規費、地政士過戶費用、實價登錄費用等，本即應由買方即上訴人負擔，自不能以上訴人依約應負擔之登記規費等費用，自買賣價金中扣除。是上訴人上開所辯，並無可採。 　㈣上訴人復抗辯其曾為被上訴人法定代理人翁頌道所有○○街房 屋進行裝潢，費用共計187萬元，經翁頌道同意自系爭土地買賣價金中扣除云云，然亦為被上訴人所否認，主張金宜威雖有幫翁頌道裝修房屋，但雙方對於金額有所爭執，且該部分與上訴人無關，不能抵充本件買賣價金等語，且上訴人 　　對此有利於己之事實亦未能舉證以實其說，上訴人前開所辯 ，難認可採。 　㈤據前論述，上訴人尚積欠之系爭土地買賣價金為938萬7079元 。則被上訴人依民法第367條規定及系爭買賣契約之法律關係，請求上訴人給付尚欠之買賣價金938萬7079元，並加計自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息，自屬有據。 陸、綜上所述，被上訴人依民法第367條規定及系爭買賣契約之 法律關係，請求上訴人給付938萬7079元，並自起訴狀繕本送達翌日即112年6月3日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。從而，原審判決准許被上訴人之上開請求，並依兩造聲請為准、免假執行宣告，其理由雖與本院理由略有不同，惟結論並無二致，仍應予維持。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。 柒、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明 捌、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。　 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　22　　日 　　　　　　　　民事第八庭　　審判長法　官　黃裕仁 　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　李慧瑜 　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　劉惠娟 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本）。 上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律 師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事 訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。 如委任律師提起上訴，應一併繳納上訴裁判費。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳文明 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　22　　日