選任臨時管理人

一臺灣臺北地方法院民事裁定 113年度司字第102號 聲 請 人 黃家卿 上列聲請人聲請選任相對人泰山晶片防偽封條股份有限公司臨時 管理人事件，本院裁定如下： 　　主　文 一、聲請駁回。 二、聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。 　　理　由 一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。考其立法意旨，在於公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，故增訂該條規定，俾符實際。是公司臨時管理人之選任，係以保障公司不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞而設，其選任自應以公司之最佳利益為考量。 二、本件聲請意旨以：聲請人(原名黃麗琴）為相對人公司監察 人，茲因相對人公司董事長葉壽山於民國113年6月20日辭職，因此相對人公司現並無董事，致相對人公司無法正常營運，現停業中，顯有選任臨時管理人之必要。為此，請准予聲請選任黃照峯律師為相對人公司之臨時管理人等語。 三、經查： 　㈠公司法第208條之1關於選任臨時管理人之規定，係為保障公 司不因董事不為、不能行使職權或全部董事均無法行使職權有遭受損害之虞而設，亦係在股份有限公司有無法依內部意思及決議形成等機制為合理營運之特殊情況下，始由法院介入為公司選任臨時管理人，此臨時管理人之選任規定，亦伴隨有剝奪股東會、董事會循內部多數決民主方式選任適任公司代表人之問題，於適用時更應審慎為之，俾免不同股東間就公司之經營權發生紛爭時，捨內部之股東會、董事會等召開及選任程序不就，而循聲請法院選任臨時管理人之方式干擾公司之營運，甚而造成公司之損害。 　㈡本件經相對人公司之股東安合田建設股份有限公司（下稱安 合田公司）陳述意見略為：安合田公司為相對人公司最大股東（持股55％），聲請人稱相對人公司前董事長葉壽山曾召開股東常會，因安合田公司置之不理導致流會，惟安合田公司從未收到任何股東會之開會通知，更不知曉葉壽山於113年6月20日辭任董事長。本件聲請人即公司監察人明知未合法通知安合田公司相對人公司之營運重大情事，逕向本院聲請選任臨時管理人，恐有故意未通知股東而意圖解散公司而損害公司之情。是本件係因相對人公司及監察人惡意隱瞞股東公司重大資訊，造成董事會無法改選致不能行使職權，安合田公司將以股東身分依公司法第173條第4項規定自行召集股東臨時會選任董事，並無另行選派臨時管理人之必要等語。 　㈢查安合田公司為相對人公司最大股東（持股55％）（本院卷第 37頁），經其陳述將依公司法第173條第4項自行召集股東會，而參酌公司法第208條之1規定之意旨，係在股份有限公司有無法依內部意思及決議形成等機制為合理營運之特殊情況下，始由法院介入為公司選任臨時管理人，則本件似無剝奪股東會循內部多數決民主方式選任適任公司代表人，而由法院選任臨時管理人之必要。本院並就安合田公司上開表明：將自行召集股東會，故無另行選任管理人之必要等語，通知聲請人表示意見，經於113年12月3日送達（本院卷第89頁），然聲請人迄今均未進狀陳明本件確有選任臨時管理人之必要之相關證據據料或其餘意見。則本件依卷內事證尚無從認定有選任臨時管理人之必要。此外，聲請人亦未具體舉證證明相對人公司有何急切需董事處理之具體事項，及因董事不能行使職權致該公司有何業務停頓、影響股東權益暨國內經濟秩序之情事。是本件聲請本院選任相對人公司之臨時管理人，難認有據，應予駁回。 四、爰裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　31　　日 　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真 以上正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新臺幣1,500元。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　31　　日 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀