返還保證金

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第1839號 原 告 生榮行貿易有限公司 法定代理人 鄧宇廷 訴訟代理人 顏文正律師 被 告 三和三實業有限公司 法定代理人 楊能超 訴訟代理人 陳育瑄律師 上列當事人間請求返還保證金事件，本院於民國113年12月24日 言詞辯論終結，判決如下： 　　主　　　文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 　　事實及理由 一、原告起訴主張略以：兩造於民國112年8月初就被告之產品「 喵屋」洽談由原告設計外觀圖樣，由被告加工貼於原色喵屋上，遂於112年9月1日簽訂代理商合約（下稱系爭合約），由原告代理被告生產且貼有原告設計彩色圖樣之喵屋，原告並於112年9月21日給付保證金新臺幣（下同）1,536,000元。嗣原告於112年10月18日完成二款外觀圖樣設計，交予被告生產，然被告未考量喵屋貼上圖樣後，厚度略有增加，未就卡榫一併修改，致無法順利組裝，如強行組裝，會有斷裂或扭曲情形，產品無法銷售。原告於112年12月29日函請被告於收文後30日內改善上述問題，如逾期未能改善，即表示被告無力完成，原告將於催告期滿日解除系爭合約。而該存證信函已於113年1月2日送達被告，迄今被告均無回應，原告自得依民法第226條、第256條規定解除契約後請求被告返還保證金。為此，爰依民法第259條、第179條規定提起本件訴訟，請求擇一為有利之判決等語，並聲明：㈠被告應給付原告1,536,000元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。 二、被告則以：兩造簽訂系爭合約之真意為原告得以獨家權利代 理於海外市場銷售與配銷被告之喵屋產品，原告因而取得代理商地位，亦須向被告保證於合約期間內達成一定營業額，並非約定由原告設計外觀再由被告加工貼於原色喵屋上，被告係依合約所訂品質及規格提供產品予原告作海外銷售，自無須配合原告修改喵屋卡榫或外觀，原告不得以被告未達其要求為由請求返還保證金等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。 三、得心證之理由： 　㈠按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任。但 法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條定有明文。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院100年度台上字第415號判決要旨參照）。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。而解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院110年度台上字第892號判決意旨參照）。 　㈡原告主張兩造簽訂系爭合約之真意係在於由原告設計喵屋外 觀圖樣後，由被告加工生產，再由原告代理銷售貼有原告設計圖樣之喵屋，固據其提出系爭合約、LINE對話紀錄、報價單為證（見本院卷第13頁至第17頁、第99頁至第126頁、第147頁至第151頁）。惟查： 　⒈系爭合約開頭即謂：「鑒於甲方（即被告）欲委請乙方（即 原告）代理甲方於美國、日本、歐洲市場上向客戶銷售甲方之產品（附件），乙方亦願代理甲方提供此等服務，雙方合意訂立下列條款……」等語，第1條亦約定：「(b)乙方應依據甲方與客戶間之經營計畫、市場政策，包括交易條件等策略，盡其商業上合理努力在市場上代理推廣、銷售甲方產品及開發訂單。(c)在本合約有效期間內，乙方得以獨家權利，向市場上之第三人爭取產品訂單、使用產品、重新包裝、銷售產品、促銷產品或配銷產品。(d)乙方接受前述權利，並同意盡力於本合約書期間內，將市場上產品之銷售與配銷極大化，乙方銷售目標一年營業額至少須達新台幣（下同）3,840,000元 ……。」、第2條約定：「(a)甲方將於本合約書期間出口並售予乙方市場上配銷或轉售所需之產品數量。」等語，可知兩造簽訂系爭合約之目的係由原告獨家取得銷售、配售被告所生產喵屋之代理經銷權，即實務上所見商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商 (或代理商) 為商品之販賣，以維持或擴張其商品之銷路，經銷商則向設計、生產、製造、輸入者，購買商品，再以自己名義轉賣商品，而賺取買賣價差之經銷商契約或稱代理商契約；且遍觀系爭合約並無被告應依原告設計圖樣生產製造喵屋之約定，實難認依原告設計圖樣代工生產喵屋為被告之給付義務。 　⒉又觀諸原告提出之對話紀錄內容，原告人員於112年8月8日提 出數款圖樣詢問被告之法定代理人楊能超可否做成類似產品，楊能超回答可以，但承重力會有問題；原告人員鄧志賢則稱：「造型不一定要一樣，只是依照我們承重的原理再加上他們的設計風格」、「是不是跟我們的設計人員一起來共同研發」、「那我請公司人員後續展開，當然前期合作的相關合約等等需要先完成」；楊能超回稱後續合約由何人提供，鄧志賢回覆請被告先提供後雙方一起討論等語，則兩造縱有於簽訂系爭合約前洽談喵屋外觀設計製造事宜，然其後並未就此簽訂書面契約，或記載於系爭合約中以明權利義務關係，尚不足僅以前開對話紀錄逕推認兩造合意約定先由原告設計外觀後再由被告代工製造之喵屋為系爭合約代理銷售之標的。 　⒊準此，依原告設計外觀圖樣製造喵屋予原告販售並非被告依 系爭合約所負之給付義務，即使被告未能提出依照原告所要求而修正、改良貼有彩色圖樣外觀之喵屋，亦不構成給付不能，被告不因此負債務不履行責任，原告執此主張解除契約，洵屬無據。 　㈢復按因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請 求賠償損害。前項情形，給付一部不能者，若其他部分之履行，於債權人無利益時，債權人得拒絕該部之給付，請求全部不履行之損害賠償。債權人於有第226條之情形時，得解除其契約；契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，由他方所受領之給付物，應返還之。受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第226條、第259條第1款、第2款分別定有明文。再按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條亦定有明文。查，被告並無依原告提供圖樣加工製造喵屋之給付義務，業如前述，原告自不得以此主張被告無能力交付貼有原告設計彩色圖樣之喵屋，違反系爭合約所定之義務，顯可歸責於被告而有給付不能之情事，依民法第226、256條解除系爭合約，請求被告負回復原狀之義務即返還保證金。又系爭合約既未經原告合法解除，則被告收受保證金款項，非無法律上之原因，原告併依民法第179條規定，請求被告返還保證金，亦無足採。 四、綜上所述，原告依民法第259條、第179條規定，請求被告給 付1,536,000元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請亦失所附麗，一併駁回之。 五、本件事實已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，及所援用 之證據，經本院斟酌後，認為與判決基礎之事實並無影響，均不足以影響本裁判之結果，自無庸一一詳予論駁之必要，併此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日 　　　　　　　　　民事第八庭　　法　官　宣玉華 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日 　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林怡秀