確認股東會決議不成立等
日期
2025-03-21
案號
TPDV-114-訴-162-20250321-2
字號
訴
法院
臺灣臺北地方法院
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摘要
臺灣臺北地方法院民事判決 114年度訴字第162號 原 告 林慧瑛 訴訟代理人 陳盈光律師 複代理人 許金蓮律師 施正峻律師 被 告 日倉投資股份有限公司 法定代理人 魏秀琴 訴訟代理人 徐予霖 上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件,本院於民國11 4年2月21日言詞辯論終結,判決如下: 主 文 確認被告於民國一百一十年二月二十四日之股東臨時會決議不成 立。 確認被告於民國一百一十年十月二十五日之股東臨時會決議不成 立。 確認被告於民國一百一十一年三月三十日之股東臨時會決議不成 立。 被告於民國一百一十年三月十八日經臺北市政府以府產業商字第 一一0四七一一三九一0號函核准所為申請增資之變更登記,應予 塗銷。 被告於民國一百一十年十一月十二日經臺北市政府以府產業商字 第一一0五五二五一二一0號函核准所為申請增資之變更登記,應 予塗銷。 被告於民國一百一十一年四月二十五日經臺北市政府以府產業商 字第一一一四八三三八二一0號函核准所為申請增資之變更登記 ,應予塗銷。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 壹、程序部分: 按確認法律關係之訴,非原告有即受確認判決之法律上利益 者,不得提起之,民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益,係指因法律關係之存否不明確,致原告在私法上之地位有受侵害之危險,而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言,故確認法律關係成立或不成立之訴,苟具備前開要件,即得謂有即受確認判決之法律上利益,縱其所求確認者為他人間之法律關係,亦非不得提起(最高法院42年度台上字第1031號、52年度台上字第1240號判決意旨參照)。本件原告主張被告未召開110年2月24日、110年10月25日、111年3月30日股東臨時會(下合稱系爭三次臨時會),卻製作會議事錄記載決議增資,系爭三次臨時會決議應不存在等情,而系爭三次臨時會所為增資決議,已對原告之股東權益有所影響,致原告之法律上之地位造成不安之狀態,且此種不安狀態能以確認判決將之除去,揆諸前揭說明,是原告提起本件訴訟應認具有確認利益。 貳、實體部分: 一、原告起訴主張略以:被告為原告之家族企業,99%以上股份 由原告、原告配偶徐義雄及子女徐予霖、徐偉城持有,被告董事長魏秀琴曾於民國110年1月、9月、111年2月與原告討論增資事宜,原告及徐義雄軍表達無出資意願。詎被告未於110年2月24日、110年10月25日、111年3月30日召開股東臨時會,卻逕自製作會議事錄,記載決議增加資本總額並修正章程。爰依法提起本件訴訟,請求確認系爭三次臨時會決議不成立,並訴請塗銷該等基於不存在之決議所為之公司變更登記等語,並聲明:㈠被告於110年2月24日之股東臨時會所為決議不成立。㈡被告於110年10月25日之股東臨時會所為決議不成立。㈢被告於111年3月30日之股東臨時會所為決議不成立。㈣被告於110年3月18日經臺北政府核准所為增資登記應予塗銷。㈤被告於110年11月12日經臺北政府核准所為增資登記應予塗銷。㈥被告於111年4月25日經臺北政府核准所為增資登記應予塗銷。 二、被告則以:原告及徐義雄不過問被告公司經營狀況,營運事 宜均交由董事徐予霖與被告法定代理人商討後執行。嗣因公司有資金需求,徐予霖與原告、徐義雄洽詢,其二人表示不願意出資,徐予霖認原告、徐義雄僅係不再出資,並未反對公司增資,股東對於增資乙事已有共識,為快速取得資金,製作議事錄而辦理,故實質上已與全體股東進行討論等語,資為抗辯,並聲明:原告之訴駁回。 三、得心證之理由: ㈠按股東會決議之瑕疵,有無效、得撤銷及不成立等型態。所 謂決議不成立,係指自決議之過程觀之,顯然違反法令,在法律上不能認為有召開股東會或有決議成立之情形而言,須先有符合成立要件之股東會決議存在,始有探究股東會決議是否有無效或得撤銷之事由,故股東會決議不成立應為股東會決議瑕疵之獨立類型,最高法院著有94年度台上字第1821號判決可參。次按未召集股東會、董事會或無決議之事實,而在議事錄為虛構之開會或決議之紀錄,其決議自始不成立,亦不生任何效力(最高法院92年度台上字第1878號判決同此見解)。又股東會是否合法召開應由公司負舉證責任,公司議事錄縱有股東之簽名,然與股東會是否召開無涉,如未能證明有召開股東會之事實,應認無召開股東會之情事,既未開會,自無決議可言(最高法院85年度台上字第1509號判決參照)。 ㈡經查,原告為被告股東,被告於110年3月8日、110年11月9日 、111年4月14日以系爭三次臨時會會議事錄向臺北市政府商業管理處申請增資、修正章程等變更登記,分別增資新臺幣(下同)1,200萬元、8,000萬元、2,400萬元,經臺北市政府以110年3月18日府產業商字第11047113910號、110年11月12日府產業商字第11055251210號、111年4月25日府產業商字第11148338210號函核准在案,被告就此並無異詞,並經本院調取公司登記案卷核閱無訛,此部分事實,堪以認定。又原告主張被告未於110年2月24日、110年10月25日、111年3月30日召開系爭三次臨時會乙情,業據被告之訴訟代理人自承明確(見本院卷第84頁),則系爭三次臨時會既未實質召開,自無決議可言,至被告法定代理人或董事徐予霖是否曾與原告商討增資事宜,與系爭三次臨時會有無實際召開本屬二事,要不能以有事先詢問即取代實際會議之召開,被告所辯,當無可採。是系爭三次臨時會所為決議之成立要件不存在,原告請求確認系爭三次臨時會所為決議不成立,核屬有據。 ㈢承前,被告既未召開系爭三次臨時會,系爭三次臨時會所為 決議即不成立,被告自無經由系爭三次臨時會決議修正章程、辦理增資,則依該等自始不存在之決議向臺北市政府辦理之公司變更登記,自亦不生任何效力,是原告請求被告塗銷依系爭三次臨時會決議所為增資之變更登記,洵屬有據。 四、綜上所述,原告請求確認系爭三次臨時會決議不成立,暨請 求塗銷依系爭三次臨時會會議事錄所為增資之變更登記,均有理由,應予准許。 五、本件事實已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法,及所援用 之證據,經本院斟酌後,認為與判決基礎之事實並無影響,均不足以影響本裁判之結果,自無庸一一詳予論駁之必要,併此敘明。 六、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 114 年 3 月 21 日 民事第八庭 法 官 宣玉華 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 114 年 3 月 21 日 書記官 林怡秀