給付買賣價金

臺灣高等法院民事判決 113年度上易字第569號 上 訴 人 茂富國際有限公司 法定代理人 游富溢 訴訟代理人 高宏文律師 黃曉妍律師 被 上訴人 晶達光電股份有限公司 法定代理人 李英珍 訴訟代理人 高鳳英律師 複 代理人 陳子瑄律師 上列當事人間請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國113 年1月9日臺灣臺北地方法院111年度訴字第5865號第一審判決提 起上訴，並為訴之追加，本院於114年1月7日言詞辯論終結，判 決如下： 　　主　　　文 上訴及追加之訴均駁回。 第二審(含追加之訴)訴訟費用由上訴人負擔。 　　事實及理由 壹、程序方面： 　　按於第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之。 但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款分別定有明文。查，上訴人在原審主張兩造間存在買賣關係，被上訴人分別於民國111年5月27日、6月23日下單採購320套鐵件(訂單編號：000000000，下稱採購單一)、噴漆塗裝(訂單編號：00000000000，下稱採購單二)、開模(訂單標號：00000000000，下稱採購單三)，約定價金依序為新臺幣(下同)73萬8192元、26萬9472元、2萬1630元(均含稅，下同)，爰依採購單一、三及民法第367條規定，請求被上訴人給付價金75萬9822元本息(計算式：2萬1630元+73萬8192元＝75萬9822元)。嗣於本院審理中，追加依民法第245條之1規定，為同一聲明之請求(見本院卷第340-341頁、第378頁)，經核追加之訴與原訴均為兩造間就上開採購單所生爭執，請求之基礎事實同一，依前揭規定，應予准許，先予敘明。 貳、實體方面： 一、上訴人主張：被上訴人分別於111年5月27日、6月23日以採 購單一至三向伊買受320套鐵件、噴漆塗裝、開模等商品，約定價金依序為73萬8192元、26萬9472元、2萬1630元；採購單一、二並未約定交付期限，採購單三則約定於111年9月24日給付。伊已生產採購單一、三之商品，並於111年8月3日將伊完成準備給付之情事通知被上訴人，詎被上訴人拒絕受領，伊自得以通知代給付，請求被上訴人給付採購單一、三之價金。倘認兩造間僅成立單一買賣合約，因兩造迄至111年8月30日仍未就噴漆塗裝之外觀檢驗標準達成合意，非可歸責於伊，伊不負遲延責任，被上訴人不得解除契約等情，爰依採購單一、三及民法第367條規定，求為命被上訴人給付75萬9822元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。並於本院主張：兩造並未合意以被上訴人提供之入料檢驗規範及訴外人全智工業股份有限公司(下稱全智公司)製作之樣品為驗收標準，被上訴人明知上情仍下單採購，致伊誤信契約已成立，而依採購單一、三生產製作鐵件320套，伊亦得依民法第245條之1規定，請求被上訴人賠償伊因信賴契約成立所受之損害等情，而為同一聲明之請求。 二、被上訴人則以：伊於111年3月10日向上訴人詢問關於back c over、10 bracket、main case(下合稱系爭產品)之價格，並要求以全智公司樣品為允收標準(下稱系爭允收標準)，經上訴人同意系爭允收標準後，乃於111年5月24日提出系爭產品報價單(下稱系爭報價單)之要約，經伊於111年5月27日以採購單一、二為承諾，而成立買賣合約；嗣發現伊漏未採購系爭產品其中簡易抽型模具費、印刷網版費，故於111年6月23日補下採購單三；兩造間僅成立一買賣合約(下稱系爭合約)，伊分為採購單一、二、三下單採購，係因內部作業所需。系爭合約約定之交付期限為111年8月9日，上訴人遲至111年7月28日始交付第1次打樣樣品予伊確認，伊認與系爭允收標準不符，要求上訴人補正，上訴人乃於111年8月9日提出第2次打樣樣品，仍未符系爭允收標準，故伊於111年8月30日依民法第254條、第255條、第256條、第226條第1項規定，解除系爭合約，上訴人自不得依買賣契約請求伊給付貨款等語，資為抗辯。 三、原審為上訴人敗訴判決，上訴人不服，提起上訴，其上訴聲 明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人75萬9822元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。並追加依民法第245條之1規定為同一聲明之請求。被上訴人則答辯聲明：上訴及追加之訴均駁回。 四、兩造不爭執事項(見本院卷第301-302頁、第357頁)： 　㈠被上訴人於111年5月27日以採購單一、二向上訴人下單採購 ，其中採購單一之金額為26萬9472元，並記載預交日為8/9；採購單二之金額為73萬8192元，並記載「Promised Date、Need by Date」為「09-AUG-2022」(即111年8月9日)，合計100萬7664元（計算式：73萬8192元+26萬9472元=100萬7664元)；嗣被上訴人於同年6月23日另就「簡易抽型模具費」及「印刷網版費」二品項，補下採購單三，金額為2萬1630元，並有記載預交日8/9。 　㈡上訴人於111年7月28日提交第1次樣品予被上訴人確認，被上 訴人認未符合系爭允收標準；上訴人於111年8月9日提交第2次樣品予被上訴人確認，仍未達到系爭允收標準。 　㈢被上訴人於原審以民事答辯㈠狀載明：「另以本民事答辯狀繕 本之送達，重申解除契約之意思表示」等語，經上訴人於112年2月13日收受上開書狀繕本。 五、本院得心證之理由： 　㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人 立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意；解釋契約之結果應符合公平原則，故除將誠信原則涵攝在內外，亦應斟酌立約當時之情形，通觀契約全文，從契約之主要目的、社會通念及一般客觀情事，就文義上及論理上詳為推求；倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性之解釋，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據(最高法院103年台上字第713號、102年台上字第2211號判決意旨參照)。 　㈡兩造間合意以全智公司之樣品為允收標準，而成立買賣契約 ： 　⒈經查，被上訴人於111年3月7日表明有特殊鐵件烤漆之需求， 詢問上訴人有無解決方法，並請上訴人提供服務之項目(見原審卷第339頁)；嗣被上訴人於111年3月9日提供防火漆料件之CDA檔案，請上訴人評估可否製作，倘可製作，則請上訴人提供報價；上訴人於同日回覆請被上訴人提供各別零件之STEP 3D、PDF 2D供評估(見本院卷第131頁)；上訴人乃於111年於3月10日詢問被上訴人何時可收受3鐵件樣品以利加速評估(見原審卷第93頁)；上訴人復於111年3月23日表示已收樣品，並請被上訴人提供檢驗標準(包含被上訴人與客戶間之品質討論事項)以及出貨之包裝需求，方再給予可行性結論或報價(見原審卷第327頁)；被上訴人即於111年3月23日寄送入料檢驗規範予上訴人，並郵寄全智公司製作之樣品予上訴人(見原審卷第95頁)；嗣上訴人於111年4月6日以通訊軟體向被上訴人表示：「...貴司(即被上訴人)的三個鐵件日後的噴漆塗裝之外觀檢驗，是否能依貴司所寄給我司(即上訴人)參考之樣品為準，若日後有需要再依樣品外觀訂出上/下限度樣，而不要依貴司之外觀檢驗標準文件之文字敘述，因買賣雙方對於文字敘述之解釋及認知不盡相同時，亦有品質爭議」等語(見原審卷第83頁)；被上訴人即於111年4月12日以電子郵件回覆稱：「我們可以follow全智之前的標準(客戶已承認&允收)作限度樣品」，請上訴人就鐵件及防火烤漆報價(見原審卷第196頁）；上訴人因此於111年5月24日就被上訴人之採購需求(即採購系爭產品，且均含塗料)提出系爭報價單(見原審卷第103頁)；經被上訴人於111年5月27日提出採購單一、二下單採購(見原審卷第19-21頁、第119頁)；上訴人於111年6月21日告稱先前採購單漏列簡易抽型模具、印刷網版費用，請被上訴人補下採購單(見原審卷第253頁)；被上訴人乃於111年6月23日補下採購單三(見原審卷第17頁、第255頁)，有卷附兩造自111年3月7日起至111年6月21日止之締約往來郵件可憑。 　⒉由上可知，被上訴人自始係以鐵件經塗裝特殊烤漆之成品向 上訴人詢價，並提供全智公司之樣品供上訴人參考，經兩造同意以全智公司之樣品為允收標準；上訴人乃於111年5月24日提出系爭報價單，經被上訴人於111年5月27日以採購單一、二為採購，於111年6月23日補充採購單三，而成立買賣契約。 　㈢兩造間應係成立單一買賣合約：　　 　⒈審諸上訴人提出系爭報價單，係就「Back cover SSP0000-00 0000000000」、「IO bracket SSP0000-000000000000」、「MAIN CASE SSP0000-000000000000」(即系爭產品)為報價，上開3產品之報價內容均含有「①SECCt=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)、②量產漆料(含1020底漆；745黑色面漆；722透明漆；1005溶劑；736溶劑)、③樣品，SECCt=1.0，含成型/噴漆/印刷(不含漆料)、④樣品漆料(含1020底漆；745黑色面漆；722透明漆；1005溶劑；736溶劑)」；另就「Back cover SSP0000-000000000000」部分，併有「簡易抽型模具費(一次性收費)」、「印刷網版費(一次性收費)」等項目之報價；品名「IO bracket SSP0000-000000000000」部分，亦有「印刷網版費(一次性收費)」之項目報價；付款條件則記載：「⒈首次量產交易：30%預付匯款以確認訂單，70%收款後交貨，後續量產交易當月結30天。⒉樣品(含簡易抽型模具+印刷網版)：100%預付款以確認訂單」(見原審卷第103頁)，可明系爭報價單係以完成噴漆塗裝後之成品提出各鐵件之報價，而為要約。 　⒉再參諸被上訴人所提出採購單一至三，採購單一係記載「000 000000000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」、「000000000000漆粉費用」，即3鐵件之漆粉費用；採購單二係記載「000000000000」、「000000000000」、「000000000000」3鐵件及烤漆加工費用；採購單三則記載「000000000000簡易抽型模具費」、「000000000000網版費用」、「00000000000網版費用」；付款條件皆同為「月結30天」等情(見原審17-21頁)，可明被上訴人係就上訴人提出之系爭報價單，分拆為開模、鐵件及加工烤漆、漆粉等項，而以採購單一至三為要約之承諾。 　⒊復佐以證人即被上訴人之承辦人江國仁證稱：因為被上訴人 先前與全智公司之交易模式，係代工不帶料，後來與上訴人交易，為了以同一基準進行成本分析，所以比照全智公司之交易模式予以拆單；採購單一係購買漆粉之費用，採購單二係鐵件及烤漆加工費用，採購單三係模具費用，採購單三係因疏漏，經上訴人提醒事後補開(見原審卷第356-357頁)，可見被上訴人自始即以系爭產品(即3鐵件)完成烤漆加工之成品提出採購需求，上訴人亦係以各鐵件經烤漆加工後之成品費用為報價，僅因被上訴人為做成本分析，故拆分為採購單一、二下單，嗣發現漏未計算模具費用，始再補正採購單三，兩造並無將開模、鐵件、漆粉分開成立買賣契約之意思。 　⒋況上訴人於111年6月2日詢問被上訴人，採購單一所載之漆料 不會實質交付被上訴人收料處清點，是否會影響被上訴人對上訴人之付款，將來被上訴人是否會有無法銷帳之問題，有電子郵件可憑(見原審卷第118頁)，益徵上訴人知悉其應給付者係經烤漆塗裝後之鐵件成品。堪認兩造係合意買賣經完成烤漆塗料之系爭產品，然因被上訴人做成本分析所需，故而拆分不同採購單，自不得因形式上為3張採購單，逕將不同採購單認作不同契約。故上訴人主張採購單一至三係不同買賣契約云云，自非可採。 　㈣系爭契約約定於111年9月16日交付系爭產品： 　　被上訴人雖抗辯採購單一至三均有記載交付期限為111年8月 9日，故上訴人應於111年8月9日交付系爭產品云云。惟查，依據卷附之被上訴人111年5月27日、6月9日電子郵件及上訴人111年6月2日電子郵件所示，可明被上訴人係於111年5月27日寄送採購單一、二予上訴人，同時亦請上訴人確認可交貨日期(見原審卷第119頁)；嗣上訴人於111年6月2日回覆被上訴人，表示採購單一、二可交貨日期為111年9月16日，上訴人無法承諾於8月底出貨，經討論後，確認可於9月16日交貨(見原審卷第115頁、第117頁)；被上訴人於111年6月9日向上訴人稱客戶仍希望8月底出貨，希望上訴人能配合趕貨，如有機會縮短時間等語(見原審卷第115頁)，足認兩造並未合意以111年8月9日為交付期限，嗣經上訴人再三陳明可於111年9月16日交付後，被上訴人僅回稱客戶仍希望8月底交貨，希冀上訴人能有機會縮短交期，並無反對之意思表示，應係默示同意上訴人所稱之交付期限即111年9月16日。是以，系爭契約確已約定交付期限為111年9月16日，屬定有確定期限之契約。故上訴人主張兩造未約定交付期限，被上訴人則抗辯系爭合約約定以111年8月9日為交付期限云云，均無可採。 　㈤系爭合約因可歸責於上訴人之事由，經被上訴人於原審以民 事答辯㈠狀合法解除： 　⒈按因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求 賠償損害；債權人於有第226條之情形時，得解除其契約，民法第226條第1項、第256條分別定有明文。次按債權人於有民法第226條所定給付不能或給付一部不能之情形時，得解除契約，此觀同法第256條規定自明，依本條規定之意旨，債權人毋庸為定期催告即得解除契約(最高法院67年度台上字第3701號判決意旨參照)。而所謂拒絕給付，係指債務人對於客觀上有效存在之債務，其給付雖然可能，但卻以斷然、無轉寰改變餘地之態度，明確預示拒絕給付，致債務之履行產生給付障礙之情形。又我國民法關於債務不履行，有給付不能、給付遲延、不完全給付等型態；其中所謂給付不能，係指清償期屆至，債權人得請求債務人給付，而債務人不能依債之本旨為給付而言；倘給付雖屬困難，債務本旨苟屬可能實現，仍非不能給付。是倘債務人於清償期屆至前，即以斷然、無轉寰改變餘地之態度，明確為預示拒絕給付之意，顯然已違反債權人對於債務人之信賴，而使契約之履行產生障礙，已類同給付不能之情形，為免債權人之損害發生或擴大，自應許債權人得類推適用給付不能之法律關係，依民法第226條、第256條、第260規定，解除契約，以符合利益衡平之原則。 　⒉經查，上訴人係於111年7月28日提交第1次樣品予被上訴人確 認，復於111年8月9日提交第2次樣品予被上訴人確認，然被上訴人兩次驗收均認未達系爭允收標準等情，為兩造所不爭執(見兩造不爭執事項㈡)；被上訴人即於111年8月19日要求上訴人提供其能達到之品質規範，否則320套鐵件半成品無法進行後面烤漆及印刷作業，將影響客戶標案交易產生罰款問題等語(見本院卷第183頁)，可見上訴人係因樣品未達系爭允收標準，而無法依系爭合約進行後續塗裝烤漆之加工。 　⒊其次，審諸兩造於111年8月30日針對系爭產品開會討論之錄 音譯文，上訴人於會議中表示：「...那品質為什麼不行?為什麼不行?就因為是依照你們的檢驗標準來嘛，不願意繼續討論」、「...所以你一直就是在強調說你沒有符合品質標準」、「這樣就不對了阿」、「如果依照你們的檢驗標準，那是沒有辦法量產的」、「...所以一開始我就有講，如果要我們接這個案子的話，那麻煩你跟你們內部溝通一下，就不能完全依照你們的檢驗標準」(見本院卷第261-263頁、第265頁)；而被上訴人採購經理隨即表示「我們有沒有拿1個全智標準給他看，我們有沒有拿1個之前全智交的那個。對阿，那你就照這個要求阿，我也沒有特別過分阿，以前全智就放這樣子阿」(見本院卷第266頁)；上訴人則表示：「...你現在講話的重點變成是我們完全依照全智的樣品來做，這是完全不一樣」、「如果不來談規格，我昨天晚上給你們這份幹甚麼...」、「...我是覺得說如果這樣子的話，那真的買賣雙方不合意了...就我們做到我們現在的素材為止了，後面的噴漆你們真的另請高明...」等語(見本院卷第269-270頁)。可明上訴人事後堅拒以被上訴人所交付全智公司之樣品為檢驗標準，並要求被上訴人重新商議允收標準，為被上訴人所不同意，上訴人乃表明不願繼續履約，預示拒絕給付之意。 　⒋上訴人雖主張兩造並無合意以全智公司樣品為系爭允收標準 云云。惟查，上訴人收受被上訴人交付之全智公司樣品後，即於111年4月6日詢問被上訴人關於鐵件日後噴漆塗裝外觀之檢驗能否依全智公司樣品為準，若日後有需求，再依樣品外觀定出上下限，而非依被上訴人之外觀檢驗標準文件之文字敘述為準，經被上訴人於111年4月13日回覆表示同意，兩造乃合意依照全智公司之樣品為允收標準，業如前述(見上開理由㈡部分)。足見兩造自始即合意以全智公司之樣品為允收標準，被上訴人並未同意日後再與上訴人另訂允收標準。 　⒌準此，系爭合約既已約明系爭產品以全智公司樣品為系爭允 收標準，交付期限為111年9月16日，然上訴人於兩造111年8月30日會議中，單方否認以全智公司之樣品為系爭允收標準，並以斷然、無轉寰改變餘地之態度，表明不願繼續履行後續烤漆塗裝部分，自屬拒絕給付，揆諸前揭說明，上訴人拒絕給付之結果，致被上訴人已無期待其依債之本旨為給付之可能，核與給付不能情形相符，應可類推適用給付不能規定。則被上訴人依民法第256條規定，於112年2月10日以民事答辯㈠狀繕本為解除系爭合約之意思表示，經上訴人於112年2月13日收受(見原審卷第65頁、兩造不爭執事項㈢)，即生合法解除契約之效力。 　⒍從而，系爭合約既因可歸責於上訴人之事由，經被上訴人於1 12年2月13日合法解除，兩造間買賣契約已不存在，則上訴人依採購單一、三及民法第367條規定，請求被上訴人應給付上訴人75萬9822元本息，即屬無據。 　㈥上訴人復主張被上訴人明知其並未同意以全智公司樣品為允 收標準，卻仍下單採購，致上訴人生產製作320套鐵件半成品，被上訴人應賠償其損害75萬9822元云云。然查： 　⒈按契約未成立時，當事人為準備或商議訂立契約而有左列情 形之一者，對於非因過失而信契約能成立致受損害之他方當事人，負賠償責任：⑴就訂約有重要關係之事項，對他方之詢問，惡意隱匿或為不實之說明者；⑵知悉或持有他方之秘密，經他方明示應予保密，而因故意或重大過失洩漏之者；⑶其他顯然違反誠實及信用方法者。民法第245條之1第1項定有明文。 　⒉承上所述，兩造已就價金、交付期限等必要之點達成合意， 並約定以全智公司樣品為系爭允收標準，而成立買賣契約，足認兩造間已成立系爭合約，要無契約未成立之情事，核與民法第245條之1規定之要件不符。故上訴人以被上訴人應負締約過失之賠償責任為由，追加依民法第245條之1規定，請求被上訴人賠償75萬9822元，亦無可採。 六、綜上所述，上訴人依採購單一、三及民法第367條規定，請 求被上訴人應給付上訴人75萬9822元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，即屬無據，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，於法並無違誤，上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。另上訴人於本院追加依民法第245條之1規定為同一聲明之請求部分，亦無理由，併予駁回。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。 八、據上論結，本件上訴及追加之訴均為無理由。爰依民事訴訟 法第449條第1項、第78條，判決如主文。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　25　　日 　　　　　　　　　民事第二十四庭 　　　　　　　　　　　　審判長法　官　郭顏毓 　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳容蓉 　　　　　　　　　　　　　　　法　官　楊雅清 正本係照原本作成。 不得上訴。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　26　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官　黃炎煌