確認股東會決議不成立等

臺灣高等法院民事判決 113年度上更一字第40號 上 訴 人 美樂莊國際股份有限公司 法定代理人 何明亮 訴訟代理人 吳嘉榮律師 吳秉諭律師 被 上訴 人 何雅慧 何雅淑 何雅玲 何瓊美 王建智 共 同 訴訟代理人 陳威駿律師 馬維隆律師 上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，上訴人對於中 華民國112年3月9日臺灣士林地方法院第一審判決（110年度訴字 第1677號），提起上訴，經最高法院發回更審，本院於113年10 月29日言詞辯論終結，判決如下： 　　主　　　文 原判決廢棄。 被上訴人在第一審先位之訴駁回。 被上訴人備位之訴駁回。 第一、二審及發回前第三審訴訟費用均由被上訴人負擔。 　　事實及理由 壹、程序方面： 一、按訴之客觀預備合併，原告先位之訴勝訴，備位之訴雖未受 　　裁判，經被告合法上訴時，備位之訴即生移審之效力，上訴 　　審認先位之訴無理由時，應就後位之訴加以裁判。本件被上 訴人先位依公司法第185條第1項第1款規定，聲明求為確認上訴人於民國110年11月22日召開之臨時股東會（下稱系爭臨時股東會）所為如附表一（下稱表一）所示之決議（下各以議題編號稱之，合稱系爭決議）不成立；備位依同法第189條規定，聲明求為撤銷系爭決議之判決。原審就先位之訴為上訴人敗訴之判決，上訴人提起上訴，依前開說明，備位之訴同生移審效力，本院如認先位之訴無理由時即應就備位之訴為裁判，先予敘明。 二、次按當事人不得於二審提出新攻擊防禦方法，但對於在第一 審已提出之攻擊防禦方法為補充者；如不許其提出顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第447條第1項第3款、第6款定有明文。被上訴人於原審先位之訴主張：系爭臨時股東會所為系爭決議係變更出租上訴人全部營業之契約行為，依公司法第185條第1項第1款規定，屬特別決議事項（見原審卷一第17頁）；於本院更審另主張系爭建物之餐廳及廚房不具獨立之經濟價值，系爭決議實質上為締結出租系爭建物全部（即唯一財產）或與他人共同經營之契約，適用或類推適用前開規定，應經股東會特別決議等新攻擊防禦方法（見本院卷第111頁），核係對於第一審已提出之攻擊防禦方法為補充，上訴人就被上訴人所為新攻防方法亦已充分防禦，如不許被上訴人提出，顯失公平，許其提出尚無礙上訴人之防禦，應予准許。 貳、實體方面：　　 一、被上訴人主張：臺北市○○區○○段○小段000、000、000 　　、000之0地號土地（下合稱系爭土地）全部及其上門牌號碼 　　臺北市○○區○○街00巷0號建物（下稱系爭建物，與系爭 　　土地合稱系爭房地）為上訴人之唯一財產。系爭建物自101 　　年起出租予訴外人○○○旅社、○○○旅社（下合稱○○○ 　　旅社等），該租金收入係上訴人唯一收入來源，出租系爭房 　　地為上訴人之全部營業。上訴人於110年11月22日召開系爭 　　臨時股東會，其出席股東姓名、持股數、親自出席股數及委 　　託出席股數，各如附表二（下稱表二）所示，出席股份占上 　　訴人已發行股份總數53.94%，而系爭臨時股東會所為系爭決 　　議，屬締結、變更關於出租全部營業，或與他人共同經營之 　　契約，應經股東會特別決議，惟出席股份總數未達2/3之門 　　檻，系爭決議不成立。又上訴人之法定代理人何明亮為第一 　　閣旅社等獨資商號之負責人，上訴人之法人股東樂本家國際 　　有限公司（下稱樂本家公司）之負責人陳依婕為何明亮之配 　　偶，而樂本家公司之股東除訴外人段如貞外，其餘股東分別 　　為何明亮之配偶、子女，且段如貞之出資額係何明亮借名登 　　記，何明亮為樂本家公司之實際負責人，何明亮與樂本家公 　　司就系爭決議有利害關係，均不得加入表決，系爭臨時股東 　　會之決議方法亦違反法令，爰先位適用或類推適用公司法第 　　185條第1項第1款規定，聲明求為確認系爭決議不成立；備 　　位依同法第189條規定，聲明求為撤銷系爭決議之判決等語 　　。 二、上訴人則以：系爭建物之出租非伊之全部營業，而系爭臨時 股東會表決事項係○○○旅社等租期屆滿後重新議定租賃條件，所為系爭決議將系爭建物之餐廳及廚房收回，由伊自行經營餐飲業，非變更租賃契約之全部出租範圍，亦非締結出租全部營業或與他人共同經營之契約，屬普通決議事項，業經伊公司已發行股份總數過半之股數表決通過，自屬有效。又何明亮經營之○○○旅社等並未因系爭決議而獲得利益或免除給付義務，無排除其參加表決之必要，且何明亮亦未參與表決。而樂本家公司為伊之法人股東，就系爭決議無利害衝突關係，自不得排除其表決權等語，資為抗辯。 三、原審就被上訴人先位之訴為上訴人敗訴之判決，上訴人不服 提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。 四、兩造不爭執事項（本院卷第252頁）： 　㈠系爭房地於95年4月11日以買賣為原因登記為上訴人所有。 　㈡系爭房地為上訴人唯一財產及收入來源。 　㈢上訴人於110年11月22日召開系爭臨時股東會時，其股東及持 股數、出席股東及持有股數欄各如表二所示，並通過系爭決議。 　㈣樂本家公司為上訴人之法人股東，於110年8月13日變更登記 表所示之總資本額380萬元，股東出資額為陳依婕3萬8,000元、段如貞193萬8,000元、何靖柔7萬6,000元、何品璇7萬6,000元、何鈞浩167萬2,000元（後3人為何明亮之子女）， 　　負責人為陳依婕。 　㈤何明亮原持有上訴人股權24萬5,000股、樂本家公司出資額1 　　93萬8,000股，其於110年8月11日、13日將其所持上訴人、 　　樂本家公司之出資額移轉予段如貞。段如貞於110年（原判 　　決誤載為111年）8月9日、同年月12日匯款100萬元、113萬 　　1,800元，合計213萬1,800元至何明亮之帳戶。 　㈥何明亮為○○○旅社等獨資商號之負責人，○○○旅社之登記地址 為系爭建物之門牌號碼。 五、本院判斷如下： 　㈠關於系爭決議是否違反公司法第185條第1項第1款規定，而不 成立部分： 　　⒈按股份有限公司為締結、變更或終止關於出租全部營業， 委託經營或與他人經常共同經營之契約，應有代表已發行股份總數2/3以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第185條第1項第1款定有明文。所謂出租全部營業，係指公司將全部營業（包括營業用財產等），由承租人利用，以承租人之名義，並為其計算而經營，出租公司只收取租金；而締結與他人共同經營之契約，係指數家公司間所為損益全部共同之契約，關係公司均須服從統一之指揮，並求經濟一體化，有經濟部93年10月6日經商字第09302331990號函可參（見原審卷一第253頁）。 　　⒉被上訴人主張上訴人與○○○旅社等之110年租賃契約約定租 賃範圍為系爭建物全部，且系爭房地為上訴人之唯一財產及收入來源，出租系爭建物全部為上訴人之全部營業等情，為上訴人否認，並以前開情詞置辯。經查： 　　　⑴上訴人與○○○旅社於109年、110年租約第1條約定租 　　　　賃範圍為：臺北市○○區○○街00巷0號（即系爭建物 　　　　），第2條約定租金依序為每月42萬元、37萬元（見本 　　　　院卷第209、213頁）；與○○○旅社於109年、110年所 　　　　訂租約第1條約定之租賃範圍為：臺北市○○區○○街00巷0 號（即系爭建物），第2條租金約定依序為每月28萬元 、23萬元（見本院卷第215、211頁），其等雖均約定承 租範圍為「臺北市○○區○○街00巷0號」，惟○○○旅社每月 之租金較○○○旅社多14萬元，且上訴人主張○○○旅社實際 承租使用範圍為地下室倉庫、1樓大廳（含餐廳及廚房 ）、2樓客房部（221至233）、3樓客房部（321至326） 、5樓客房501（下合稱客房部），○○○旅社承租使用範 圍為3、4樓大眾池（下稱大眾池）等情，為被上訴人所 不爭執（見本院卷第344、345頁），可見○○○旅社等各 自承租之範圍不同，故尚難僅憑上開租約租賃範圍之記 載，逕認○○○旅社等承租之範圍即為系爭建物之全部。 而依上訴人106年至108年之財務報告暨查核報告書（下 稱財務等報告）所示，上訴人之營業收入有租賃收入及 泡湯收入，106年至108年之泡湯收入依序為80萬7,613 元、156萬4,536元、173萬1,409元，租賃收入依序為10 8萬元、120萬元、120萬元，有上訴人提出之106年至10 8年財務等報告足參（見本院前審卷第41至47頁），堪 認自106年起租賃收入並非上訴人之全部營業收入，上 訴人抗辯系爭決議前非住宿客之一般旅客使用大眾池由 其經營並有收入，即非無憑。則被上訴人主張上訴人於 原審不爭執其自101年起將系爭建物出租予○○○旅社等之 事實（見原審卷一第417頁），係自認出租系爭建物之 租金為唯一收入云云，容屬有誤。 　　　⑵被上訴人雖主張上訴人於臺灣士林地方法院109年度司字 第10號裁定公司解散事件（下稱解散事件）中自承將○○ ○旅社之泡湯收入虛灌入上訴人之收益，且上訴人未取 得溫泉標章，不可能參與經營大眾池，並無泡湯收入， 並提出上訴人於解散事件之答辯狀、交通部觀光局溫泉 標章取得業者資訊為據（見本院前審卷第89至105、原 審卷一第377頁、本院卷第53頁）。然查： 　　　　①上訴人於解散事件中提出之答辯狀所載：系爭建物溫 泉大眾池出租予○○○旅社使用迄今，直至105年7月11 日何明亮擔任董事長後，其為增加上訴人之收益，始 將溫泉大眾池區分為○○○旅社等之住宿客戶及一般泡 湯客戶，一般泡湯客戶之營業收入，由上訴人全部收 取；何添丁（何明亮之父）生前將系爭建物規劃為套 房及溫泉池出租予○○○旅社等使用，以租金收益為營 業收入之一，並由上訴人收取一般泡湯客戶之現金營 業收入等內容（見本院前審卷第91、93、100、101頁 ），係說明何明亮擔任上訴人董事長後，大眾池一般 泡湯客戶收入由上訴人收取，並非自認虛灌泡湯收入 為上訴人之收益。參以上訴人財務等報告之檢查人即 廣益管理顧問公司（下稱廣益公司）員工吳閨英於臺 灣士林地方檢察署110年度偵字第1463號、112年度偵 字第13166號侵占等偵查案件（下稱偵案）中結證稱 ：上訴人之交易傳票係被上訴人何雅慧交付給廣益公 司，伊公司是以銀行的交易明細製作檢查報告，如果 交易明細沒有備註，就會去問何雅慧如何處理等語。 又何雅慧亦於該偵查案件中證稱：上訴人歷年之會計 憑證係伊提供給吳閨英，上訴人沒有請會計等語，有 上訴人提出前開偵案之不起訴處分書足參（見本院卷 第314、315頁），被上訴人亦同意本院援用偵查案證 人之證述為證據（見本院卷第344頁），由上可知上 訴人之收入憑證及傳票係何雅慧交付予檢查人廣益公 司，且上訴人確有泡湯收入甚明。被上訴人主張上訴 人財務等報告虛灌泡湯收入云云，為無可採。 　　　　②又上訴人自105年12月14日起之營業項目變更而新增一 般旅館業、一般浴室業，有其提出之臺北市政府105 年12月23日府產業商字第10595710511號函、上訴人 變更登記申請書、上訴人公司章程修章條文對照表、 公司變更登記表足參（見原審卷一第445、446、450 頁、本院前審卷第133至135頁），經臺北市政府審查 結果，僅餐館業部分不符合規定，但仍准予變更登記 等情，有臺北市政府106年1月6日府產業商字第10595 710520號函足佐（見原審卷一第465、466）。查上訴 人自106年至108年之泡湯收入，應屬營業範圍之浴室 業，縱上訴人未取得溫泉標章而經營溫泉業務，僅係 違反溫泉法第18條規定，主管機關得依同法第26條規 處罰問題，並不能據以認定上訴人即無泡湯收入。 　　　⑶綜上，上訴人在系爭決議前之營業收入有出租系爭建物 　　　　之租金收入及其他泡湯收入，110年租約出租系爭房地 　　　　並非上訴人之全部營業，堪予認定。 　　⒊被上訴人另主張系爭臨時股東會所為系爭決議為締結、變 更關於出租全部營業契約或締結與他人經常共同經營之契約，為上訴人所否認，茲論述如下： 　　　⑴查前述上訴人與○○○旅社等110年租約之租期至110年 　　　　12月31日屆滿，系爭決議之議題為：一、餐廳與廚房不 　　　　再出租，收回自營（下稱決議一）；二、出租○○○旅 　　　　社之出租範圍：地下室倉庫、1樓大廳（不含餐廳與廚 　　　　房）、2樓客房部221至233、3樓客房部321到326、5樓 　　　　客房501，出租金額：每月37萬元，出租期間：111年1 　　　　月1日起至115年12月31日止（下稱決議二）；三、出租 　　　　給○○○旅社，出租範圍：大眾池，出租金額：每月23 　　　　萬元，出租期間：111年1月1日起至115年12月31日止（ 　　　　下稱決議三），係就上訴人與○○○旅社等之111年租 　　　　約為決議，其範圍、租賃期間雖與110年之租約內容有 　　　　所不同，然110年租約並非出租上訴人全部營業，業如 　　　　前述，則系爭決議當非屬變更關於出租全部營業之契約 　　　　。 　　　⑵又系爭決議一排除系爭建物1樓之餐廳與廚房為出租範 　　　　圍，自非出租系爭房地全部。被上訴人雖以系爭建物1 　　　　樓廚房及餐廳位於○○○旅社等營業處所內，須經過第 　　　　一閣旅社等之出入口、櫃台、大廳始能到達；餐廳全提 　　　　供○○○旅社等之顧客用餐；上訴人未聘用員工經營餐 　　　　廳或員工無一具備相關證照及系爭建物不得經營餐館業 　　　　等，主張餐廳及廚房不具獨立經濟價值，實際上係由第 　　　　一閣旅社等經營，系爭決議係出租全部營業或締結與他 　　　　人經常共同經營之契約云云。惟查： 　　　　①系爭建物之1樓餐廳空間寬廣並放置餐桌椅，有原審囑 託不動產估價師就系爭房地估價之鑑定報告所附現況 照片足參（見報告書第5頁），雖須通過○○○旅社等營 業處所之出入口、櫃台及大廳始能到達餐廳，然該部 分並非不能獨立營業，且上訴人之員工除何雅慧、被 上訴人何雅玲、何瓊美外，尚有陳依婕（於110年10 月1日）加入保勞工保險，有上訴人之被保險人名冊 可參（見本院卷第191頁），上訴人亦有申報營業稅 ，有上訴人提出申報營業人銷售額與稅額申報書足佐 （見本院卷第193、195頁），則上訴人抗辯增聘陳依 婕管理餐廳之營運，即非無可採。又其餐廳之顧客來 源縱全部或部分為○○○旅社等之顧客，惟被上訴人並 未舉證證明餐廳及廚房係由○○○旅社等經營，參以上 訴人110年之營業收入有租賃收入及泡湯收入，111年 之營業收入則有租賃收入及餐飲收入，亦有上訴人提 出之110年、111年度財務等報告可參（見本院卷第81 、83、85頁），堪認上訴人並未出租系爭建物1樓之 餐廳及廚房，且有經營餐廳之收入。至主管機關未通 過上訴人在系爭建物經營餐飲業，僅其營業是否不符 行政法規問題，不能憑以謂上訴人即未為營業。故被 上訴人主張餐廳及廚房係○○○旅社等經營，系爭決議 實際係締結關於出租全部營之業契 ，即無可採。 　　　　②再者，系爭決議一為餐廳與廚房不再出租，收回自營 ；決議二為客房部出租予○○○旅社；決議三為大眾池 出租予○○○旅社，無一決議係上訴人與○○○旅社等締結 損益全部共同之契約，且上訴人係自行經營餐廳，業 經認定如前，揆諸首揭㈠、⒈之說明，被上訴人主張系 爭決議係上訴人與○○○旅社等締結經常共同經營之契 約云云，洵無足採。 　　⒋被上訴人復主張系爭決議係出租主要財產，應適用或類推 　　　適用公司法第185條第1項第1款規定，上訴人亦有爭執， 　　　析述如下： 　　　⑴按所謂類推適用，係就法律未規定之事項，比附援引與 其性質相類似事項之規定，加以適用，為基於平等原則 及社會通念以填補法律漏洞的方法。得否類推適用，應 先探求法律規定之規範目的，再判斷得否基於「同一法 律理由」，依平等原則將該法律規定，類推及於該未經 法律規範之事項（最高法院112年度台上字第860號裁判 意旨參照）。次按公司法第185條第1項規定：「公司為 下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東 出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或 與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分 之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司 營運有重大影響。」，已就公司所為法律行為應經特別 決議之類型為規範，就出租部分係以「全部營業」為限 ，在全部或主要部分之營業或財產，則於讓與時始有適 用，此為立法政策之考量，而非法律漏洞。 　　　⑵查系爭決議並非出租上訴人之全部營業，已如前述，且 縱認出租系爭建物除1樓餐廳及廚房以外部分為上訴人 之主要財產，依上開說明，並無公司法第185條第1項第 1款規定之適用或類推適用。故被上訴人主張系爭決議 應適用或類推適用該規定，須經特別決議表決云云，要 無可採。 　　　 　　⒌綜上，系爭決議非屬締結、變更關於出租上訴人全部營業 ，亦非締結與○○○旅社等經常共同經營之契約，應屬普通決議事項。查上訴人已發行股份總數120萬股，系爭臨時股東會出席股東持有股份總數合計為64萬7,300股，占已發行股份總數53.94%，決議一至三同意之股數均為63萬7,500股，有代表已發行股份總數過半數股東之出席，且超過出席股東表決權半數之同意，符合公司法第174條規定，被上訴人主張系爭決議未達同法第185條第1項第1款規定股份總數2∕3股東出席之門檻而不成立云云，洵屬無據。 　㈡關於系爭決議是否違反公司法第178條規定而得撤銷部分： 　　⒈按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利 益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權，公司法第178條定有明文。所謂「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」係指會議之事項，對股東自身有直接具體權利義務之變動，將使該股東特別取得權利、或免除義務、或喪失權利、或新負義務，並致公司利益有受損害之可能而言（最高法院103年度台上字第2719號裁判意旨參照）。稽其立法原意，乃因特定股東對於會議事項有自身利害關係而與公司有利益衝突，若允許其行使表決權，恐其因私忘公而不能為公正之判斷，故禁止其參與表決及代理他股東行使表決權。準此，特定股東應有具體、直接利害關係致有害於公司利益之虞，始構成該條之適用。 　　⒉被上訴人主張何明亮及樂本家公司就系爭決議有利害關係 　　　不得行使表決權，為上訴人所否認。經查： 　　　⑴關於何明亮部分： 　　　　系爭決議一事項為餐廳與廚房不再出租，收回自營；決 　　　　議二事項為出租系爭建物予○○○旅社之出租範圍、租 　　　　金及期間；決議三之事項係出租系爭建物予○○○旅社 　　　　之出租範圍、租金及期間，何明亮雖為○○○旅社等獨 　　　　資商號之負責人，惟系爭臨時股東會出席股數為64萬7, 　　　　300股，何明亮之股數為3,500股，實際參與前開事項表 　　　　決之股數為63萬7,500股（647,300－3,500＝637,500） 　　　　，有系爭臨時股東會會議記錄足參（見原審卷一第27、 　　　　28頁），應已扣除何明亮之股份，上訴人主張何明亮並 　　　　未加入表決，即屬可採。何明亮之股數既未參與表決， 　　　　不論其就該等決議事項是否「有利害關係」，就表決結 　　　　果均無影響。 　　　⑵關於樂本家公司部分： 　　　　①查樂本家公司為上訴人之法人股東，系爭決議事項均 　　　　　與樂本家公司無關，樂本家公司無從因表決結果取得 　　　　　權利、或免除義務、或喪失權利、或新負義務，被上 　　　　　訴人主張樂本家公司就系爭決議事項有利害關係云云 　　　　　，並無可採。 　　　　②被上訴人雖主張樂本家公司之負責人為何明亮之配偶 　　　　　，股東除段如貞外，其餘4人分別為何明亮之配偶、 　　　　　子女，且段如貞之出資額為何明亮借名登記，何明亮 　　　　　為樂本家公司之實際負責人，依公司法第206條第3項 　　　　　規定，何明亮就系爭決議之利害關係，視為樂本家公 　　　　　司有利害關係云云。惟樂本家公司為上訴人之法人股 　　　　　東，段如貞出資193萬8,000元逾該公司資本總額2分 　　　　　之1（3,800,000÷2＝1,900,000），被上訴人並未證 　　　　　明段如貞之出資額係何明亮借名登記，則其主張何明 　　　　　亮為樂本家公司之實質負責人，即無可採。況公司法 　　　　　第206條第3項係就董事會決議事項所為規定，公司法 　　　　　並未規定此於股東會之決議事項亦有適用或準用，則 　　　　　被上訴人據以主張樂本家公司不得行使表決權云云， 　　　　　洵無足採。 　　　⑶綜上，被上訴人主張何明亮、樂本家公司與系爭決議有 利害關係，不得參與系爭決議表決，系爭決議之決議方 法違反公司法第178條規定，得予撤銷云云，要非有據 。 六、綜上所述，被上訴人先位適用或類推適用公司法第185條第1 　　項第1款規定，請求確認爭決議不成立，為無理由，不應准 　　許，原審就先位之訴為上訴人敗訴之判決，自有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，應由本院廢棄改判如主文第2項所示。又被上訴人備位依同法第189條 　　規定，請求撤銷系爭決議，亦無理由，應予駁回。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 　　據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 　　逐一論列，併此敘明。 八、據上論結，本件上訴為有理由，被上訴人備位之訴為無理由 ，依民事訴訟法第450條、第78條、第85條第1項本文，判決如主文。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　26　　日 　　　　　　　　　民事第三庭　　 　　　　　　　　　　　　審判長法　官　劉又菁 　　　　　　　　　　　　　　　法　官　徐淑芬 　　　　　　　　　　　　　　　法　官　吳素勤 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或 具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師 資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項 但書或第2項所定關係之釋明文書影本。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　27　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林敬傑 附表一 議題 內容 同意股數 不同意股數 決議結果 1 餐廳與廚房不再出租，收回自營。 637,500股 6,300股 通過 2 出租給○○○旅社。 出租範圍：地下室倉庫、1樓大廳（不含餐廳廚房）、2樓客房部221到233、3樓客房部321到326、5樓客房501。 出租金額：每月37萬元。 出租期間：111年1月1日起至115年12月31日。 637,500股 6,300股 通過 3 出租給○○○旅社。 出租範圍：3樓、4樓大眾池。 出租金額：每月23萬元。 出租期間：111年1月1日起至115年12月31日止。 637,500股 6,300股 通過 附表二 編號 股東姓名 持有股數 親自出席股數 委託出席股數 備註 1 何雅慧 125,000股 　　　未出席 無 被上訴人 2 何雅淑 137,600股 　　　未出席 無 被上訴人 3 何雅玲 125,000股 　　　未出席 無 被上訴人 4 何瓊美 125,000股 　　　未出席 無 被上訴人 5 王建智 6,300股 6,300股 委託代理人蔡律師出席 6 陳依婕 500股 500股 7 何靖柔 6,300股 36,000股 委託高俊傑出席 8 何品璇 6,300股 9 何鈞浩 57,200股 10 林俊雄 500股 500股 11 高俊傑 500股 500股 12 王愷晴 6,300股 13 何明亮 3,500股 3,500股 14 樂本家公司 600,000股 600,000股 合計 1,200,000股 647,300股