請求確認股東會決議無效等

最高法院民事裁定 113年度台上字第655號 上 訴 人 冠昕投資有限公司 兼 法 定 代 理 人 黃小茜 共 同 訴訟代理人 王政凱律師 魏憶龍律師 上 訴 人 中福國際股份有限公司 法定代理人 陳 建 訴訟代理人 陳昭龍律師 王上仁律師 上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，兩造對於中華民 國113年1月18日智慧財產及商業法院判決（112年度商訴字第3號 ），各自提起上訴，本院裁定如下： 主 文 兩造上訴均駁回。 第三審訴訟費用由兩造各自負擔。 理 由 一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之 。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明：原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2項分別定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關之司法院大法官解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。 二、本件兩造對原判決關於其不利部分各自提起上訴，雖以該判 決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人冠昕投資有限公司（下稱冠昕公司）、黃小茜（下合稱冠昕公司2人）皆為對造上訴人中福國際股份有限公司（下稱中福公司）股東。中福公司之獨立董事於民國111年8月17日召開臨時股東會（下稱系爭股東會），其討論暨選舉事項第一至四案為解任法人代表人董事即訴外人黃立中、胡立三、王百佑（下稱黃立中3人）、獨立董事即訴外人林俊廷，第五案為補選董事4席（下稱系爭補選案）。系爭補選案中投予冠昕公司之選舉票上將戶號蓋印為黃小茜之個人戶號「3」，而非冠昕公司之戶號「93423」，符合中福公司之董事選舉辦法第10條第6、7款規定情形，系爭股東會主席以戶號錯誤為由，將冠昕公司111,822,265權數之選票記為廢票，非以損害冠昕公司為主要目的。又系爭股東會決議通過解任董事黃立中3人，未通過解任獨立董事林俊廷，當日依解任實際狀況調整補選席次為3席，不得將使用「第4張選票」者計入董事候選人之得票數，而選舉統計表上記載胡立三現場投票得票權數64,433,096，係將使用「第4張選票」合計32,216,548權數計入，其餘使用「第4張選票」投予冠昕公司、訴外人鮑廣廷合計15,015,515權數，均遭計為廢票；然依系爭股東會議事錄之記載，股東會現場計票時，無人發現上開錯誤計算情形，係中福公司於訴訟進行中重行計算當日委請公證人體驗公證之選舉票後始查明，上開情形應屬計票錯誤，並無冠昕公司2人所指中福公司擁護胡立三當選，排除冠昕公司當選，恣意差別對待之情事，難認中福公司濫用權利、違反股東平等原則、誠信原則，冠昕公司2人主張系爭補選案之決議內容無效，尚非足取。惟冠昕公司2人於系爭股東會提出異議，表示已蓋印選舉票，而系爭股東會誤將使用「第4張選票」計給胡立三之權數占其得票權數之半，致生董事當選爭議，系爭補選案有決議方法違法之瑕疵，已重大影響股東權益，且於決議非無影響。從而，冠昕公司2人先位之訴依公司法第191條規定請求確認系爭補選案決議無效，為無理由；備位之訴主張系爭股東會之決議方法違法，依公司法第189條規定請求撤銷系爭補選案決議，為有理由等情，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷或其他贅述而與判決結果不生影響者，泛言謂為違法或漏未論斷，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認兩造上訴均為不合法。末查，本院108年度台上字第1836號、100年度台上字第463號判決，各係就與本件不同之事實闡述其法律見解，冠昕公司2人將之比附援引，不無誤會，併此說明。 三、據上論結，本件兩造上訴均為不合法。依民事訴訟法第481 條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　22　　日 最高法院民事第九庭 　　　　 審判長法官 吳 麗 惠 法官 鄭 純 惠 法官 邱 景 芬 法官 王 本 源 法官 徐 福 晋 本件正本證明與原本無異 書　記　官　陳 雅 婷 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　12　　日