請求撤銷股東會決議

最高法院民事裁定 114年度台上字第325號 上 訴 人 安川利水工業股份有限公司 法定代理人 許瑋鈞 訴訟代理人 吳佳蓉律師 鍾安琪律師 謝祐綸律師 被 上訴 人 柯淑惠 柯淑美 柯淑麗 柯淑智 柯淑薰 共 同 訴訟代理人 程立全律師 丁穩勝律師 林紫彤律師 被 上訴 人 施國富 訴訟代理人 郭穎名律師 上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國11 3年10月29日臺灣高等法院第二審判決（113年度上字第682號） 上訴，本院裁定如下： 主 文 上訴駁回。 第三審訴訟費用由上訴人負擔。 理 由 按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又 判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴 狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容， 暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第46 9條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁 判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由； 另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法 第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明定。是 當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款 情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決 有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該 違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前 條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書 應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭 裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容， 暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從 事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原 則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其 所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由 ，其上訴自非合法。第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之 事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。本 件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核 其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行 使所論斷：被上訴人為上訴人之股東，訴外人柯宗慶自民國110 年10月1日起至111年7月8日止擔任上訴人之職員，於111年2月15 日經股東臨時會決議選任為上訴人之監察人，違反公司法第222 條監察人兼職禁止之規定，該決議為無效，柯宗慶嗣以監察人身 分，於112年6月30日召集股東臨時會，係無召集權人所召集之股 東會，所為決議自屬無效等情，指摘為不當，並就原審已論斷者 ，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具 體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述 為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具 有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說 明，應認其上訴為不合法。末查上訴人就原審受命法官調閱柯宗 慶勞健保投保紀錄之程序並無異議，且就該紀錄陳報意見（見原 審卷306、318至320頁），而為本案之辯論，依民事訴訟法第197 條第1項規定，其責問權即行喪失；又兩造已就柯宗慶召集系爭 股東會有無違反公司法第222條規定一事為爭執，並經充分攻防 ，原審無再行使闡明權之必要，亦未造成突襲性裁判之結果。上 訴人就此指摘，不無誤會，均附此敘明。 據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條 第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　3 　　月　　20　　日 最高法院民事第二庭 審判長法官 袁 靜 文 法官 王 本 源 法官 王 怡 雯 法官 陶 亞 琴 　　　　　　　　　　　　　　　　法官 張 競 文 本件正本證明與原本無異 書　記　官　胡 明 怡 中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　1 　　日