確認董事會決議無效等

日期

2024-10-30

案號

TYDV-112-訴-2536-20241030-1

字號

法院

臺灣桃園地方法院

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摘要

臺灣桃園地方法院民事判決 112年度訴字第2536號 原 告 張孝元 訴訟代理人 楊代華律師 郭瑜芳律師 葉沛瑄律師 被 告 申一實業股份有限公司 法定代理人 張佩玲 訴訟代理人 陳耀偉律師 劉 楷律師 上 一 人 複 代理 人 胡鈞妍律師 上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件,經本院於民國11 3年10月7日言詞辯論終結,判決如下:   主   文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。   事實及理由 一、原告主張:伊與訴外人張金鎮、張孝文(下合稱張金鎮等2 人)為被告董事,張金鎮並擔任董事長。被告於民國112年11月6日召開112年度第3次董事會(下稱系爭董事會),其中第3議案係被告為供營業周轉,擬向國泰世華商業銀行(下稱國泰世華)申請貸款額度新臺幣1億元(下稱系爭議案),伊表示反對,經張金鎮等2人贊成而決議通過(下稱系爭決議)。惟系爭董事會之開會通知僅列出系爭議案內容,未檢附相關資料供伊事先瞭解,違反公司法第204條第1項規定。又被告並無資金需求,張金鎮擅於系爭董事會召開前,即無權代表被告向國泰世華申辦貸款,並提供被告土地設定抵押權;且開會時張金鎮等2人未經實質討論,即率爾通過系爭決議,藉以掩蓋張金鎮濫權行為,違反民法第148條第2項誠信原則。爰求為確認系爭董事會所為系爭決議無效之判決等語。 二、被告則以:系爭董事會雖未事先提供系爭議案之相關資料給 原告,然此未違反公司法相關規定,亦不影響系爭決議之效力;且系爭董事會當場已提出相關資料供原告閱覽及充分討論後,始為表決,程序並無瑕疵。又伊基於活化資產之財務規劃,長年均有融資計畫,非必於需要資金周轉時始申辦貸款,此為原告所明知。張金鎮為謀求最佳利益,向條件較佳之國泰世華貸款,並無濫權。縱使張金鎮縱使無權於系爭決議前即代表公司申辦貸款,效力亦屬未定,經系爭決議追認後即有效成立,並無違反誠信原則等語,資為抗辯。並聲明:原告之訴駁回。 三、被告董事為張金鎮等2人與原告,張金鎮並擔任董事長,該3 人均出席系爭董事會,系爭議案經張金鎮等2人同意、原告反對,而作成系爭決議等節,為兩造所不爭執(見本院卷第328頁),並有系爭董事會開會通知書與會議記錄可稽(見本院卷第57至63頁),應堪認定。原告主張系爭董事會所為系爭決議無效,則為被告所否認,並以前揭情詞置辯。茲論述如下:  ㈠按確認法律關係之訴,非原告有即受確認判決之法律上利益 者,不得提起之;確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴,亦同。民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂受確認判決之法律上利益,係指因法律關係或為法律關係基礎事實之存否不明確,致原告在私法上之地位有受侵害之危險,而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。又股份有限公司之董事會,係有決定公司業務執行權限之執行機關,其權限之行使應以會議之形式為之,則董事會所為決議,係法律關係發生、變更或消滅之原因事實,自得為確認之訴之標的。而系爭決議係關於被告向他人貸款事項,其有效與否,與董事及股東權益有關,將致原告在私法上地位有受侵害之危險,堪認原告提起本件確認訴訟,有即受確認判決之法律上利益。  ㈡被告雖自陳系爭董事會之開會通知除記載系爭議案,並未一 併檢附相關資料(見本院卷第327頁)。惟公司法第204條第1項僅規定:「董事會之召集,應於3日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者,從其規定。」並未明定被告負有提供議案相關資料之義務與法定程序,及違反之法律效果將致董事會所為決議無效。另參以證券交易法第26條之3第8項授權訂定之公開發行公司董事會議事辦法第5條第3項規定:「董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。」非謂董事會決議即屬無效。況被告乃非公開發行公司,由此益難認其未事先提供會議資料,將使系爭決議當然歸於無效。原告主張其未事先取得系爭議案相關資料,故系爭決議無效云云,委無足取。  ㈢原告陳稱系爭董事會之開會經過如會議記錄所示(見本院卷 第405頁)。觀諸該會議記錄(見本院卷第59至63頁),主席張金鎮宣布開會後,原告即提出程序問題,表示系爭董事會未檢附資料供其事先瞭解;嗣討論系爭議案時,原告亦充分陳述其意見及質疑,然張金鎮等2人仍表示贊成而作成系爭決議。可知原告已就系爭議案充分表示其反對之意見未受阻撓,不能僅因其意見未經其他董事採納,即推翻多數意見,遽謂尚未實質討論,主張系爭決議違反誠信原則而無效。況公司向金融機構貸款,乃常見之財務規劃手段,非必以資金需求為唯一考量因素。原告如對於貸得資金之用途、流向或公司之財務狀況有所疑慮,得依法定程序請求查閱公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等。其執此主張系爭決議無效云云,尚屬無據。 四、綜上所述,原告請求確認系爭董事會所為系爭決議無效,為 無理由,應予駁回。至原告聲請調查被告先前向合作金庫商業銀行貸款均已清償而無資金需求,及向國泰世華調取本次申辦貸款資料(見本院卷第405、406頁),乃公司財務查核之範疇,不影響系爭決議是否無效之判斷。又本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據,經本院斟酌後,核與判決結果不生影響,爰不逐一論述,併此敘明。 五、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。   中  華  民  國  113  年  10  月  30  日          民事第三庭 法 官 譚德周 正本係照原本作成。 如對本判決上訴,須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。 中  華  民  國  113  年  11  月  5   日                書記官 陳今巾

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