公司解散

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度司字第37號 聲 請 人 王金城 相 對 人 妙興租賃有限公司 法定代理人 李茂禎律師 第 三 人 王謝明珠遺產戶 王志良 王旭玲 王旭貞 上列當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下： 主 文 聲請駁回。 聲請程序費用由聲請人負擔。 理 由 一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；公司法第11條第1項定有明文。次按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人；非訟事件法第172條第2項亦規定甚明。另按公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。 二、聲請意旨略以：聲請人為相對人公司股東，持有相對人公司 40％股份，相對人公司之全部業務即台灣高等法院106年度重上字第259號判決，係由寶興鐵工廠股份有限公司（下稱寶興公司）將不動產出租相對人公司，再由相對人出租營利，而相對人目前停業中，原有出租業務早已終止，無任何不動產可供出租。且相對人公司股東現除聲請人外，尚有王志良、王旭玲、王旭貞等人亦同為股東身分，因股東間意見不合，相對人公司以無從自寶興公司處獲取不動產出租業務，經營有顯著困難，若未即時解散將因資金無法有效利用，形同持續虧損發生重大損害，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司。 三、經查： （一）相對人之資本總額為新臺幣（下同）500萬元，聲請人為 相對人之股東，出資額為200萬元乙節，業據其提出有限公司變更登記表為證（見本院卷第63頁），聲請人具公司法第11條第1項規定之聲請資格。 （二）關於聲請人聲請解散相對人公司一事，本院就本案徵詢主 管機關經濟部商業發展署、桃園市政府意見，經濟部商業發展署於113年8月9日以商環字第11300090740號函覆「查本件妙興租賃公司（按：即相對人）資本總額未達5億元且設址於桃園市，其「主管機關」為桃園市政府；另查該公司登記所營事業並無應經許可事業，爰本部就本案未便表示意見」、桃園市政府於113年9月2日以府經商行字第11391019310號函覆略以：已函請相對人及股東陳述意見並檢附近3年之財務報表到府憑核，經本府檢視其等陳述狀顯示，妙興公司銀行存款尚餘新臺幣（下同）3,917萬餘元，查妙興公司業經財政部北區國稅局桃園分局核准停業至114年8月16日，故目前並無營業行為，亦無檢附財務報表到府，本府無發現妙興公司之經營有明顯困難或重大損失之情形。旨揭公司是否涉有公司法第11條，公司之經營，有顯著困難或重大損害情事，請貴院依權責審認（本院卷第57至58頁、第129頁）。足見主管機關係認相對人公司就其經營應無顯著困難或重大損害之情事，而就應否裁定解散相對人公司等節並未表示具體意見。 （三）而相對人公司臨時管理人李茂禎律師雖具狀表示：妙興公 司現有股東分為二派，一為王金城（即聲請人），一為王志良、王旭玲、王旭貞，實無從依公司法第108條規定另行選任董事及董事長，妙興公司目前無任何營業行為，各股東意見紛歧無繼續共同經營之可能，而妙興公司目前之尚有餘額款項為活期存款171,515元、3,900萬元為一年期定期存款等語。其餘股東王志良、王旭玲、王旭貞則均表示不同意聲請人聲請解散相對人公司。 （四）查，探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少 數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意。然而，解散公司將使公司法人格之消滅，對公司及交易對象影響甚鉅，因此倘公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，而僅因公司股東間意見紛歧或互有嫌隙，因與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。參酌前開主管機關之函覆，以及相對人公司並無其餘負債就資產尚餘有約3,900萬元，尚難認相對人公司顯著困難或重大損害之情形，況聲請人並未提出任何證據資料以佐上情，聲請意旨所主張的內容多是其與其他股東間對於公司經營意見不合，與公司法第11條所規定「公司經營顯著困難或重大損害」法定要件無涉，自不能以股東間意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。是聲請人依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人，自屬無據，應予駁回。 四、綜上所述，聲請人所舉事由，難認相對人公司經營有顯著困 難或重大損害之情事，其依據公司法第11條第1項之規定，聲請裁定解散相對人，於法尚有未合，應予駁回。 五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　 7　　日 民事第三庭法　官　張益銘 以上正本係照原本作成。 如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應 繳納抗告費新台幣1000元。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　10 　　月　　8　　日 書記官　李毓茹