公司解散

臺灣桃園地方法院民事裁定 114年度抗字第5號 抗 告 人 賴玉珠 相 對 人 鋒興機械有限公司 上列當事人間因公司解散事件，抗告人對於本院民國113年9月30 日112年度司字第65號裁定提起抗告，本院裁定如下： 　　主　文 抗告駁回。 抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。 　　理　由 一、抗告意旨略以：相對人股東原為第三人郭連正與郭連和，出 資額各半，並由郭連和擔任董事，嗣郭連和將其出資贈與抗告人，然未完成登記。郭連正前擅自修改章程並欺騙郭連和簽名，將表決權更改為按出資多寡比例分配，其後郭連和於民國112年7月5日死亡，相對人之出資乃由抗告人與郭連正各半，卻遲遲未能選出董事，郭連正亦不願讓抗告人查閱相對人帳目與財產清冊，影響股東權益至鉅，依實務見解，公司股東意見不合，無法選出董事，自應予以解散，爰依法提起抗告，求為廢棄原裁定，並准予裁定解散相對人等語。 二、公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請 ，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁判要旨參照）。股東間縱有意見不合，或公司目前代表人經營行為是否得當，要屬聲請人是否基於股東權利，得循公司法相關規定參與以影響公司經營行為，或若認公司經營情形與其期待不符，亦非不得脫退不再任公司股東，尚難以股東間多起訴訟，即逕認公司經營有顯著困難之情形。 四、經查： （一）本件相對人雖因股東意見不合，無法選任董事，然在原董 事郭連和死亡後，相對人尚有僱用員工、尚在營業、亦有營業收入；郭連正稱公司營運正常，不同意解散；又經徵詢主管機關經濟部、桃園市政府，並無發現相對人經營有明顯困難或重大損害之情形；聲請人另未舉證相對人經營在客觀上有何顯著困難或重大損害等項，原裁定論述甚詳，茲此不贅。抗告人雖主張：相對人無法選出董事，自應解散云云，然股東意見不合本非裁定解散公司之要件，亦不當然表示公司經營有顯著困難或重大損害，抗告人所引裁定（聲請狀附件2、3、4）亦非僅以無法選出董事為由，即行裁定解散公司，仍有調查公司營運情形，始行准駁，抗告人引以為據，容有誤會。 （二）綜上所述，抗告人聲請裁定解散相對人，與公司法第11條 第1項之規定不符，原裁定駁回其聲請，於法有據，抗告人指為違法不當，提起抗告，為無理由，應予駁回。 五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21 條第2項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。 中　　華　　民　　國　　114　 年　　 1　　月　　16　　日 　　　　　　民事第二庭　審判長法　官　黃漢權 　　　　　　　　　　　　　　　法　官　周玉羣 　　　　　　　　　　　　　　　法　官　孫健智 正本係照原本作成。 本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告；如提再抗告 ，應於收受送達後10日內，委任律師為代理人向本院提出再抗告 狀，並繳納再抗告費新台幣1500元。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　16　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官　許文齊