返還股權

臺灣桃園地方法院民事簡易判決 113年度桃簡更一字第1號 原 告 賴春敏 訴訟代理人 陳鼎正律師 複 代理人 陳心豪律師 被 告 呂嘉豪 王靜子 共 同 訴訟代理人 李岳洋律師 林蔡承律師 上列當事人間請求返還股權事件，本院於民國114年1月16日言詞 辯論終結，判決如下： 　　主　　　文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 　　事實及理由 一、原告主張：原告於民國107年1月23日和訴外人國信環保股份 有限公司（於112年8月28日變更名稱為「木森林環保股份有限公司」，下稱國信公司）之代表人徐科福簽署契約，由原告以新臺幣（下同）767萬元技術價值作為投資國信公司之股金入股，持股33.3％（下稱入股契約）。於110年9月23日由原告擔任國信公司之董事長、被告王靜子擔任監察人。嗣原告於111年1月7日在國信公司辦公室之會議室，遭被告呂嘉豪以原告擔任國信公司董事長時請款未以發票報銷，並表示其有親戚在國稅局擔任高級幹部，欲令原告及原告之子即訴外人賴聖杰面臨刑事追訴等語脅迫，另於原告前往廁所時熊抱下壓造成左腳義肢殼裂開，原告非在意思自由之情形下簽署原證3股權讓渡書，將國信公司2.358％股權（即1萬1,1790股）讓與王靜子（下稱原證3股權讓渡書）；復於111年4月25日亦在國信公司辦公室，因遭呂嘉豪拍桌子等行為脅迫，非在意思自由之情形下簽署原證5股權讓渡書，將國信公司5.054％股權（5萬540股）讓與被告呂嘉豪（下稱原證5股權讓渡書）。原告分別於111年5月50日、111年10月24日依民法第92條第1項規定發函予被告撤銷原證3、原證5股權讓渡書之意思表示等語，並聲明：㈠確認原告與王靜子間就國信公司1萬1,790股股權於111年1月7日之轉讓行為不存在；㈡確認原告與被告呂嘉豪間就國信公司5萬540股股權於111年4月25日之轉讓行為不存在（本院卷第108頁）。 二、被告則以：原告因涉有背信、侵占公司款項之情事，呂嘉豪 依入股契約第9條約定，代公司向原告索回當時約定之技術股股權；兩造是合意於簽署原證3、原證股權讓渡書，呂嘉豪均無以不法危害之言語或舉動加諸原告，使其心生畏怖，原告所為轉讓股權之意思表示，均出於其個人自由意志之決定，顯無意思表示不自由之情形，故原告欲撤銷原證3、原證5股權讓渡書轉讓股權之意思表示，應屬無據等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。 三、不爭執事項（本院卷第51頁至第52頁、第93頁反面、第111 頁反面，並依判決格式略作文字上之修正）： 　㈠於107年1月23日原告和國信公司徐科福簽署入股契約，由原 告以767萬元做為投資公司之股金，持股33.3%。110年9月23日公司登記上由原告擔任公司董事長，王靜子擔任公司監察人。 　㈡於111年1月7日原告簽署原證3股權讓渡書，將國信公司2.358 ％股權（1萬1,790股）讓與王靜子。 　㈢於111年4月25日原告簽署原證5股權讓渡書，將國信公司5.05 4％股權（5萬540股）讓與呂嘉豪。 　㈣國信公司於112年8月28日變更名稱為「木森林環保股份有限 公司」。 　㈤被告有收受原告於111年5月50日、111年10月24日寄發之信函 ，原告未罹於民法第93條規定之1年除斥期間。 四、本院之判斷： 　㈠原告於111年1月7日簽署原證3讓渡書時，有無受脅迫？原告 可否依民法第92條第1項規定撤銷該讓渡之法律行為？ 　⒈按因被詐欺或被脅迫，而為意思表示者，表意人得撤銷其意 思表示。民法第92條第1項前段定有明文。所謂因被脅迫而為意思表示，係指因相對人或第三人以不法危害之言語或舉動加諸表意人，使其心生恐怖，致為意思表示而言。當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任。 　⒉原告雖主張111年1月7日簽署原證3讓渡書時遭呂嘉豪脅迫等 語。惟查： 　⑴原告配偶即證人王雅惠於本院具結證稱：111年1月7日我有和 原告一同前往國信公司辦公室，當天原本是跟原告外出，途中訴外人即李彤琪打電話給原告說有事情要跟原告說，因為原告來不及載我回家，所以我就跟原告一起去國信公司。兒子賴聖杰因為在國信公司擔任廠長，當天也在現場。所以當天在場的人有我和原告、賴聖杰、李彤琪、呂嘉豪。到現場之後，呂嘉豪拿一本文件中古機械，還有維修零件的東西，呂嘉豪跟我們說我們跟國信公司請款都沒有開立發票，然後說我們背信他們來請款。當時呂嘉豪一直講沒有開發票，但是我說我補發票給你阿，呂嘉豪說不是補發票而已，他就開始拍桌，並稱請款沒有開發票，這些錢叫原告補給被告呂嘉豪，如果這本帳冊拿去國稅局的話，呂嘉豪說會讓賴聖杰吃刑責，還跟我說呂嘉豪有親戚在國稅局擔任高級人員，如果這本帳冊送出去的話，會讓賴聖杰沒完沒了。因為我們不懂法律，講這樣我會擔心，我行得正，我不怕人家去查。呂嘉豪當時沒有攜帶武器或夥同其他人在場，只有拍桌子。後來原告去廁所，呂嘉豪跟著去，我不知道他們在講什麼，但他們講很大聲，內容我沒有聽清楚，後來原告是含淚進來的。原告上完廁所回來後就簽署原證3股權讓渡書，簽署的當下沒有做什麼威脅行為等語（本院卷第109頁至第110頁）。足見111年1月7日原告前往國信公司辦公室時，尚有證人王雅惠以及賴聖杰2人至親之親屬陪同在場，相較於呂嘉豪僅1人，原告已具有人數上優勢，且呂嘉豪並無夥同他人或攜帶武器，或不讓原告自由離開現場之情，縱呂嘉豪先以公司帳冊及稅務問題質問原告，原告及證人王雅惠亦自認無不法，可受呂嘉豪檢驗，當場反駁呂嘉豪，縱因不諳法律而擔心，亦可嗣後再行詢問專業人士後決定如何處理公司帳冊及稅務問題，原告殊無心生畏怖，亦無必須當下簽署原證3股權讓渡書否則無法離開或立即遭受不利益可言。 　⑵再查，國信公司會計即證人李彤琪於本院具結證稱：有看過 原證3股權讓渡書。其實之前有開滿多會議，原告對於公司執行有些帳目不清，股東覺得原告不適合擔任公司負責人。每次會議都沒有威脅性，大家聲音比較大而已，原告講話聲音本來就很大，我覺得是正常的聲音，平常大家也是這樣講話，因為公司現場有破碎木材的機械在運作，聲音比較吵雜，所以大家講話都比較大聲。呂嘉豪沒有拿武器，也沒有其他人員在現場威脅原告。我沒有看過原告流眼淚。我沒有看過原告哭過。原告在會議途中也沒有反應義肢的部分有不舒服的情形等語（本院卷第110頁反面至第111頁）。足見王雅惠雖證稱原告上完廁所含淚回來，但證人李彤琪並未見此情，是原告是否有含淚回來簽署原證3股權讓渡書乙節，即屬有疑。且王雅惠既未隨原告前往廁所，未親自見聞原告及呂嘉豪談話內容，可見呂嘉豪究與原告討論何事、內容為何，為何原告於廁所回來後即簽署原證3股權讓渡書，原因或動機不明，無從僅以原告是含淚回來簽署原證3股權讓渡書逕認原告有受脅迫之情。 　⑶原告雖提出照片稱前往廁所時遭呂嘉豪熊抱下壓造成左腳義 肢殼裂開等語，然觀諸原告所提照片拍攝時間顯示為110年1月11日（本院卷第38頁至第40頁），為簽署原證3股權讓渡書之前，顯無從憑此照片逕認呂嘉豪有對原告施暴之情。又參諸證人李彤琪上開證述，其並未看到原告有反應義肢部分有不舒服，而證人王雅惠亦因未一同前往廁所而未見呂嘉豪有施暴之情，是原告此部分之主張，亦無所據。 　⒊據此，原告簽署原證3讓渡書時，並無受呂嘉豪脅迫，堪予認 定。原告主張111年1月7日簽署原證3讓渡書時遭呂嘉豪脅迫，依民法第92條第1項規定，撤銷簽署原證3讓渡書之意思表示，並無理由。 　㈡原告於111年4月25日簽署原證5股權讓渡書時，有無受脅迫？ 原告可否依民法第92條第1項規定撤銷該讓渡之法律行為？ 　⒈原告雖主張111年4月25日在國信公司辦公室，因遭呂嘉豪拍 桌子等行為脅迫下簽署原證5股權讓渡書，有錄音及譯文為證等語。惟查： 　⑴觀諸兩造同意所提之被證5-1錄音譯文內容為：呂嘉豪稱我為 什麼今天來這裡跟你大小聲，是你自己做了什麼事情你知道嗎？你都認為自己沒有錯嗎？聯絡外面要來掏空自己公司，讓自己公司難看，你當一個董事長你這樣還要再當董事長嗎？董事長換人做好不好？原告稱有什麼關係，誰當不都一樣，別人當，不要我兒子當就好，不然讓你當；呂嘉豪稱為什麼你兒子不當？原告稱他...那很多原因，跟你講那些；呂嘉豪稱你什麼事都很多原因，為什麼你兒子不能當？你兒子要是想當呢？他如果自己有意願，你要不要讓他當？原告稱有意願讓他當，有什麼關係，自己的兒子要當，是因為有某種原因，跟你講，你自己問就好了，他要當就當；呂嘉豪要當的話，你要辭嗎？我現在很簡單跟你講，讓你自己辭，我不漏你氣，不然我開董事會讓你很難堪，我今天是隨便講講，還有很多事情，我只要求你辭掉，董事也辭掉。我等一下東西拿出來你就得辭，不用講你就得辭，現在還留面子給你，你自己好好想想，我已經跟你講，過了這個村，沒有那個店，還是你要先看我要拿什麼東西給你看？原告稱哪有什麼東西；呂嘉豪稱你真的自己做什麼事情都不知道，我要是拿出來，我們講的事情又完全改變，都照我的意思今天沒跟我談好，我出去一通電話，現在都在律師那裡，包括稅務的問題，都在律師那裡，我就一通電話就好了，不用看那麼久，這就是你的，3年而已，不多，再加上你現在緩刑，你看要判多久，這樣有沒有事？原告稱印章是誰刻的我怎麼知道，我哪有拿印章去抵押什麼，我不知道等語（本院卷第74頁至第79頁），足見原告和呂嘉豪起初在討論公司董事長應由何人擔任，原告認為誰擔任都一樣，不要原告兒子擔任就好，嗣呂嘉豪才提出原告恐有稅務等問題，以及原告可能涉及刑事責任，要求原告辭去董事長，但原告當場即反對稱印章是誰刻的我怎麼知道，哪有拿印章去抵押什麼，其均不知呂嘉豪所稱為何事，是原告既當場否認呂嘉豪所為之指控，當無心生畏怖，必須當下簽署原證5股權讓渡書否則無法離開或立即遭受不利益可言，自難僅憑上開對話，逕認原告有受呂嘉豪脅迫之情。 　⑵再觀諸兩造同意所提之被證5-2錄音譯文內容為：呂嘉豪稱社 會事你叫我出來講，兩邊都講好了，結果你沒做，我比阿昌還沒面子，你不是洗我的臉，還叫人出來講，你不是洗我的臉嗎？不然這叫什麼？原告稱沒有，不是這樣講，阿昌今天要是...呂嘉豪稱蛤!（拍桌）；原告稱要是有做，我什麼都給他也沒關係，你聽得懂嗎？根本事情都沒做，東西也還在那裡；呂嘉豪稱你不要跟我講那些，你叫人出來，你不用跟人家處理？原告稱他有幫我處理到事情嗎？有處理圓滿嗎？也是在那裡，維持原狀；呂嘉豪稱對方不要，對方就是這樣；原告稱對方怎麼會不要？呂嘉豪稱我跟你講，都不用跟我講，反正我知道你洗我的臉而已，你講話還有什麼誠信？至少我今天做什麼事情都有誠信，上次稅的問題我也不會再拿出來跟你講，我有拿出來跟你講嗎？我都做得到做得到；原告稱恩；呂嘉豪稱你講得到，哪一樣有做到？打電話也是你打給我，我也跟你說好，禮拜五要處理，賴董你今天36萬拿不出來，騙誰？...要讓你淨身出戶，完全都沒有，我跟你講，我都正正當當跟人家相處，我從來不曾這樣對待別人，是你自己做什麼事情你自己反思一下，我從剛剛跟你講的事情，你反思一下。...好，不要簽，沒差，我跟你講，賴董，我不是欠這些，我今天欠一個感受而已，講坦白一點就是這樣，我今天簽這個，我可以今天當場撕掉沒關係，等一下開會你也是一樣，沒了，什麼我叫你簽，老子是留面子給你，不漏你氣，你現在要我漏你氣嗎？我讓你在晚輩面前還有臉可以走，是你自己辭職的，不然不要：原告稱：好，我不簽，這樣就好了；呂嘉豪稱我的，我的，該還人家的要還人家，不要有的沒的，你今天這一份沒簽，我絕對告，真的，我只欠一個感受而已，你這樣搞我，外面的事情，公司開會的事情去外面亂講，說老子欠阿富，阿昌幫你處理好，幹你娘，又叫人去講，洗我的臉，不是一句謝謝、對不起而已，我跟你講，這些其實我不稀罕，要的話我直接用官司處理，稅的部分我連講都不讓你講，公司你沒開發票的，老子都要追討，不會少一毛，講坦白一點就是這樣，不用看，要簽就簽，不然不要簽，沒差，哈囉，成哥的轉讓書給我；原告稱他叫我簽給他，我沒辦法簽給他，我不答應...這張我簽給你，這個我不簽，這樣可以嗎？呂嘉豪稱好，先簽，你說要簽先簽，我們等一下再討論，一樣一樣來等語（本院卷第83頁至第89頁），足見起初為呂嘉豪相當不悅質問原告不講誠信，不願再給原告機會，然原告也一再向呂嘉豪解釋及爭執，最終原告仍稱我沒辦法簽給他，這張我簽給你，這我不簽等語，可見原告仍有相當自主決定之空間及選擇機會，而非單方面受呂嘉豪情緒之壓迫，且縱呂嘉豪有拍桌、辱罵三字經，僅為呂嘉豪情緒激動，原告仍一再與呂嘉豪討論如何處理事務，並非無法再與呂嘉豪溝通，當無心生畏怖可言，難認原告有受呂嘉豪脅迫之情。 　⒉另原告雖曾就上情向臺灣桃園地方檢察署對呂嘉豪提起妨害 自由告訴，告訴意旨稱呂嘉豪因國信公司股份與其發生糾紛，基於恐嚇之犯意，對原告恫稱你會被關3年以上的刑期，致原告心生畏懼，足生危害於安全等語，經臺灣桃園地方檢察署以111年度偵字第27471號案件偵辦，嗣原告向臺灣桃園地方檢察署檢察官當庭表示我們已經和解，本案純屬誤會，經臺灣桃園地方檢察署為不起訴處分確定，此有該案不起訴處分書在卷可稽（本院112年度桃簡字第656號卷第23頁），又對於原告為何不再追究上情，本院於113年9月19日言詞辯論時訊問原告本人時，原告僅空泛稱是律師叫我這樣講的等語（本院卷第93頁），足見原告就111年4月25日簽署原證5股權讓渡書時，是否有受呂嘉豪脅迫乙節，前後主張不一，要難可採。 五、綜上所述，原告請求確認原告與王靜子間就國信公司1萬1,7 90股股權於111年1月7日之轉讓行為不存在，以及確認原告與被告呂嘉豪間就國信公司5萬540股股權於111年4月25日之轉讓行為不存在，為無理由，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　　　 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　25　　日 　　　　　　　　　桃園簡易庭　法　官　王子鳴 以上為正本係照原本作成。 如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上 訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 20日內補提上訴理由書（須附繕本）。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。　 中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　25　　日 　　　　　　　　　　　　　　　書記官 郭宴慈