終止借名登記回復股權等

臺灣雲林地方法院民事判決 113年度訴字第126號 原 告 周和宗定 周花玩 周君昔 共 同 訴訟代理人 林重仁律師 被 告 周和宗佑 林嘉盈 共 同 訴訟代理人 林再輝律師 上列當事人間請求終止借名登記回復股權等事件，本院於民國11 4年1月13日言詞辯論終結，判決如下： 　　主　文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告連帶負擔。 　　事實及理由 一、原告主張： 　㈠充穎紡織廠為訴外人周清包於民國98年8月25日設立，資本額 新臺幣（下同）20萬元，負責人登記為周清包次子即被告周和宗佑，當時被告周和宗佑年僅22歲9個月餘，未曾參與充穎紡織廠之事務，實際設立、出資及經營皆由周清包為之，周和宗佑之登記出資額係周清包借名登記而來；101年5月30日充穎紡織廠從獨資變更為合夥組織，資本額增加為130萬元，其中70萬元借用被告周和宗佑名義登記為負責人，餘60萬元出資額借用原告周和宗定名義登記為合夥人；109年10月19日充穎紡織廠合夥人變更，周清包將借用原告周和宗定名義登記之出資額60萬元，回復為周清包名義登記，且係周清包決定；112年1月4日充穎紡織廠辦理增資及出資額變更，出資額增加為330萬元，被告周和宗佑出資額登記為270萬元、周清包出資額60萬元變更為被告林嘉盈，應係周清包決定後辦理，亦即被告2人名下充穎紡織廠之出資額，皆係周清包借用被告2人名義為之，真正權利人為周清包，且當時周清包已病重，周清包就充穎紡織廠沒有增資或將名下出資額轉讓予林嘉盈之必要。 　㈡周清包於112年1月18日過世後，原告周和宗定曾於112年4 月 26日以虎尾郵局第269號存證信函，質疑充穎紡織廠股權之變更事宜，被告周和宗佑在與原告周和宗定之通訊軟體Line對話中表示「請你找爸爸要，當初是爸爸同意把周和宗定的份額轉移到周清包自己名下的，而後過分配財產時，爸爸周清包同意轉移到周和宗佑配偶，林嘉盈名下，我只是遵從爸爸周清包的意思所為。再來充穎紡織廠全額由周清包老先生出資，周清包老先生有全權支配權。」等語，足認原告周和宗定及被告周和宗佑名下充穎紡織廠之出資額，皆係周清包以周和宗定及周和宗佑名義借名登記而來。 　㈢本件訴外人周清包與被告2人間就充穎紡織廠出資額間之法律 關係，雖非民法債編各論之典型契約，然其性質上為借名契約，應類推適用民法委任之規定。茲因周清包於112年1月18日過世，原借名登記關係已因周清包死亡而消滅，其繼承人為原告3人及被告周和宗佑，應繼分各4分之1，是系爭借名關係借名者之權利義務應由原告3人及被告周和宗佑共4人承受。爰依繼承法律關係，及類推適用民法第550條、第541條第2項規定，提起本件訴訟等語。並聲明： 　⒈被告周和宗佑應將充穎紡織廠出資額270萬元回復登記為原告 周和宗定、周花玩、周君昔及被告周和宗佑等4人公同共有。 　⒉被告林嘉盈應將充穎紡織廠出資額60萬元回復登記為原告周 和宗定、周花玩、周君昔及被告周和宗佑等4人公同共有。 二、被告則以： 　㈠否認被繼承人周清包生前就充穎紡織廠股權與被告2人間有借 名登記契約。97年間周清包將其經營位於中國福建省福州市之福州常榮紡織有限公司結束營業，僅留下二台毛巾紡織機未出售，充穎紡織廠係於98年8月25日設立登記，當時被告周和宗佑已工作二年，父親周清包為幫忙被告周和宗佑創業，將其在中國的福州常榮紡織廠留下來的上開二台毛巾紡織機贈與給被告周和宗佑，讓被告周和宗佑得以獨資20萬元資本額，開設並經營充穎紡織廠。一開始充穎紡織廠只有被告周和宗佑1人負責主要營運，包含業務、生產管理、財務、修機台等，父母偶爾在旁協助及教導。 　㈡101年5月間為購買新的紡織機，需向銀行貸款，銀行建議充 穎紡織廠變更為合夥型態，並增加資本，始能貸到比較多的錢。故被告周和宗佑於101年5月25日向第三人周秀勉借款120萬元匯入充穎紡織廠的合作金庫銀行帳戶，以取得增資證明，於同年月29日將該120萬元返還周秀勉。當時並得原告周和宗定的同意，借用其名義，兩人與父親周清包一起到雲林縣政府，辦理變更登記為周和宗佑出資70萬元、周和宗定出資60萬元的合夥登記，資本額變更為130萬元。 　㈢充穎紡織廠的彰化銀行貸款還款期限將於109年12月間屆至 ，必須換約，新的貸款契約要合夥人當借款的保證人，並親自簽名用印，由於原告周和宗定人在中國大陸因疫情嚴重恐無法回台，乃徵得周清包的同意，並由周清包轉徵詢並獲得原告周和宗定的同意，於109年10月間預先辦理合夥人變更事宜。又111年12月29、30日，被告周和宗佑為擴充充穎紡織廠設備，需辦增資以便能向銀行貸款更多錢，乃以個人名義先後投入共200萬元資本到充穎紡織廠的帳戶，充穎紡織廠的登記資本由原先的130萬元增資為330萬元，周和宗佑的出資額改為270萬元，原周清包名義下之出資額60萬元改登記為被告林嘉盈名下，於112年1月4日完成登記。 　㈣綜上，充穎紡織廠的成立除一開始是因為周清包贈與二台 中 古毛巾紡織機給被告周和宗佑創業外，其後的增資並非 周清包出資，被告2人與周清包間並無原告等所主張的借名登記契約存在。並聲明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執事實： 　㈠被繼承人周清包於112年1月18日過世，原告周和宗定、周花 玩、周君昔及被告周和宗佑均為周清包之繼承人。 　㈡充穎紡織廠自98年8月25日設立，登記之組織種類為獨資，資 本額為20萬元，負責人為被告周和宗佑。自101年5月30日變更為合夥組織，合夥人為被告周和宗佑出資70萬元、原告周和宗定出資60萬元，109年10月19日原告周和宗定之出資60萬元變更為周清包出資60萬元，112年1月4日周清包之出資60萬元變更為被告林嘉盈出資60萬元，被告周和宗佑原本70萬元增資為270萬元，目前合夥人為被告周和宗佑、林嘉盈。 　㈢就相關獨資、合夥組織型態之變更所為之文件上之印文形式 上真正。 四、本件兩造所爭執之處，應在於： 　㈠周清包生前是否與被告就充穎紡織廠有借名登記關係存在？ 　㈡原告以終止借名契約之法律關係，訴請被告將充穎紡織廠登 記為原告3人與被告周和宗佑公同共有，是否有理由？ 五、本院之判斷： 　㈠本件難認周清包生前與被告間就充穎紡織廠有借名登記關係 存在： 　⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任， 民事訴訟法第277 條前段定有明文。另按所謂「借名登記」契約，乃當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約。其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，在性質上應與委任契約同視。倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，固應賦予無名契約之法律上效力，並類推適用民法委任之相關規定。惟借名登記契約究屬於「非典型契約」之一種，仍須於雙方當事人，就一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記，相互為合致之意思表示，其契約始克成立。準此，當事人之一方如主張與他方有借名登記關係存在，自應就借名登記契約確已成立之事實，負舉證責任。本件原告主張周清包生前與被告間就充穎紡織廠有借名登記關係存在等情，既為被告所否認，則依上說明，原告自應就該借名登記之事實負舉證責任。 　⒉充穎紡織廠之實際經營管理者自始至終皆為被告周和宗佑， 而非周清包，難認周清包生前與被告間就充穎紡織廠有借名登記關係存在： 　⑴證人關麗惠於本院具結證述：我現在是信義棉織廠負責人。 信義棉織廠從79年1月1日設立迄今。剛開始是我先生蔡連祥擔任負責人，95年後才換成我。充穎紡織廠於98年設立就有跟信義棉織廠有業務往來。充穎紡織廠於98年設立時，都是周和宗佑與信義棉織廠為業務往來的接洽人，周清包沒有來跟信義棉織廠接洽。信義棉織廠於98年開始與充穎紡織廠接洽，一直到現在，與信義棉織廠的接洽人都是周和宗佑，我們幫充穎紡織廠代工漿紗的工作。周和宗定、林嘉盈、周清包都沒有跟信義棉織廠接洽過。充穎紡織廠將原紗送到我們工廠，由我們加入玉米漿才會比較好紡織，我們加入玉米漿後再送回充穎紡織廠。紗的種類及紗數的調配要大要小，都需要充穎紡織廠這邊告知，這些都要技術，這些都是周和宗佑跟我們接洽。從98年開始，這些專業技術都是周和宗佑跟我們接洽。周清包與周和宗佑沒有一起去我們工廠拜訪過，周清包都是來聊天，周和宗佑都是來接洽業務的事情就走了。周清包到我們工廠拜訪，除了我老公接待他之外，我也會跟他聊天，都沒有提到兩家工廠往來的相關業務，周清包好像不知道（兩家工廠往來的相關業務），沒有在講這些等語（本院卷第236至241頁）。本院審酌證人關麗惠之證詞業經具結，應無甘冒偽證罪之風險而維護被告之動機與必要，是依證人關麗惠之證詞，可知充穎紡織廠自成立之初始迄今，均係由名義上之負責人即被告周和宗佑與信義棉織廠負責人即證人關麗惠接洽漿紗代工業務，周清包均未曾參與，甚至證稱與周清包聊天時，周清包似乎不知兩家工廠往來的相關業務情況等語，堪認充穎紡織廠之實際經營管理者自始至終皆為被告周和宗佑，而非周清包。 　⑵證人陳耀展於本院具結證述：名揚會計事務所是我開的，我 在80幾年就開立，一直都有在做工商方面的服務。現在還有在做工商服務，我們都是個人在做工商服務。需要記帳士是國稅局申報的時候才需要。充穎紡織廠長期以來都是跟名揚會計事務所合作。《提示虎簡調卷第21頁商業登記抄本》充穎紡織廠於98年8月25日以獨資的形式設立登記，登記的負責人為周和宗佑，當時是名揚會計事務所承辦的，是我個人去辦。當時跟我接洽的人是周和宗佑。98年8月25日當時跟我接洽要作獨資登記時，我沒有看到周清包。一開始作獨資登記都是周和宗佑跟我接洽的，包括工廠登記，因為項目有一個C開頭的織布業，就是工廠，經濟部有分很多類別，C開頭就是工廠別。充穎紡織廠從98年8月25日就一直都是周和宗佑跟我接洽。周清包沒有跟我就充穎紡織廠的事情接洽過。《提示虎簡調卷第19頁商業登記抄本》在101年5月30日充穎紡織廠有申請變更組織為合夥，合夥人變成周和宗佑與周和宗定，周和宗佑出資額為70萬元、周和宗定出資額為60萬元，這是應該是我辦理的。當時是周和宗佑跟我接洽要作這樣的組織變更。當時沒有印象周和宗定有跟我接洽。我不曉得當時為何要將組織變更為合夥。我不曉得當時充穎紡織廠組織變更、增資變更的資金來源為何，縣政府登記資本額超過25萬元以上就要檢附公司的存摺影本。《提示虎簡調卷第17頁商業登記抄本》於109年10月19日又有作合夥人變更，將原先周和宗定的出資額60萬元變更為周清包出資60萬元，這應該也是我辦理的。當時是周和宗佑跟我接洽作這樣的變更。當時周清包沒有來跟我接洽。我不知道為何要將周和宗定變更為周清包。陳重鈞、許英紅都是在名揚會計事務所工作，我是幕後老闆，都是我在統籌管理。針對於112年1月3日充穎紡織廠又有將周清包的60萬元出資變更為林嘉盈60萬元出資，周和宗佑70萬元出資增資為270萬元，當下我不知道，我後來才知道。當下應該是陳重鈞去辦理的。我後來會知道因為之前他們兄弟在調解，我有出來調解兩次。我接觸的對象，包括營業稅繳納、申報等等，都是周和宗佑跟我們事務所接觸，因為事務所每個廠商負責的小姐不一樣，我事務所有五個小姐，每個小姐都會分配固定的廠商，稅金也都是周和宗佑匯過來繳營業稅的。所以就我所知充穎紡織廠實際經營管理的人是周和宗佑等語（本院卷第228至232頁）。核與證人陳重鈞於本院具結證述：我稍微清楚充穎紡織廠實際上是由周和宗佑經營管理。因為主要處理發票、公司對外業務都是周和宗佑在處理。名揚會計事務所是長期以來幫充穎紡織廠作帳的事務所。充穎紡織廠的帳務資料都會交給名揚會計事務所。跟名揚會計事務所接洽的人都是周和宗佑。周清包很久以前有跟名揚會計事務所接洽，周清包是周和宗佑的爸爸。我所謂的很久以前應該是我還沒出社會之前。我民國109年出社會。我的意思是民國109年以前曾經是周清包與名揚會計事務所接洽。我會知道我進名揚會計事務所前的事情，是因為我多少會聽事務所前輩提起。證人陳耀展曾經是名揚會計事務所的前輩。因為充穎紡織廠對外都是周和宗佑跟我們接洽，同性質的廠商提到充穎紡織廠都會講阿佑這個人，而不是講別人，我是以此判斷周和宗佑為充穎紡織廠的主要負責人。我是因為周和宗佑有跟我們接觸有關會計的業務，所以認為周和宗佑是充穎紡織廠的負責人。我所謂的同性質的廠商，例如我認識的客戶像三葉紡織廠提過充穎紡織廠都是講阿佑。我接觸的同性質的廠商就只有三葉紡織廠一家而已。我109年出社會就是進名揚會計事務所。我109年進名揚會計事務所當時，充穎紡織廠的業務就一直都是跟周和宗佑接觸。我109年進名揚會計事務所之後，充穎紡織廠的業務就沒有跟周清包接觸過，周清包沒有過來。據我從前輩那邊所知，最一開始時應該都是周清包來跟名揚會計事務所接洽。最一開始是多早之前，我不清楚等語（本院卷第222至226頁），除周清包是否於充穎紡織廠一開始成立之初有與名揚會計事務所接洽外，其餘證述內容大致相符。本院審酌：①證人陳重鈞雖證述很久以前是周清包與名揚會計事務所接洽業務，惟此部分證人陳重鈞亦證述係聽聞名揚會計事務所之前輩即證人陳耀展提起，而經本院詢問證人陳耀展上情，業據證人陳耀展證稱：（為何剛剛證人陳重鈞說在他109年進入名揚會計事務所前，曾經聽事務所的前輩提到，最一開始是周清包與名揚會計事務所接洽？）應該是我父親那一輩，我父親就開始經營記帳的工作，當時周清包就跟我父親接觸工廠的事情，但是是別家的工廠，我接手的時候就沒有印象有跟周清包接洽了等語（本院卷第230頁），堪認周清包係因充穎紡織廠以外之其他工廠，而與證人陳耀展之父親有業務上之接洽，而證人陳重均為證人陳耀展之子，極有可能係聽聞之過程中，因張冠李戴而生之誤解所致，此部分自應以充穎紡織廠設立登記之初即接洽承辦充穎紡織廠登記業務之證人陳耀展之證述較為可採。因此，堪認充穎紡織廠自始至終均為被告周和宗佑與名揚會計事務所接洽。②證人陳耀展、陳重鈞之證詞均經具結，應無甘冒偽證罪之風險而維護一造之必要。③由充穎紡織廠之相關發票、報稅、組織變更、增資變更登記等會計業務均係被告周和宗佑負責與會計事務所接洽等情以觀，益證證人陳耀展、陳重鈞一致證述充穎紡織廠之實際經營管理者為被告周和宗佑，應堪採信。 　⑶綜合上開證人關麗惠、陳耀展、陳重鈞之證詞，可知充穎紡 織廠自始至終實際經營管理者皆為被告周和宗佑，而非周清包，此與借名登記契約，乃當事人約定一方（周清包）將自己之財產以他方（周和宗佑）名義登記，而仍由自己（周清包）管理、使用、處分，他方（周和宗佑）允就該財產為出名登記之契約之態樣並不相符，難認周清包生前與被告間就充穎紡織廠有借名登記關係存在。 　⒊充穎紡織廠於112年1月4日周清包出資額60萬元變更為被告林 嘉盈，應係得到周清包之同意： 　⑴被繼承人周清包於112年1月18日過世，原告周和宗定、周花 玩、周君昔及被告周和宗佑均為周清包之繼承人。充穎紡織廠自98年8月25日設立，登記之組織種類為獨資，資本額為20萬元，負責人為被告周和宗佑。自101年5月30日變更為合夥組織，合夥人為被告周和宗佑出資70萬元、原告周和宗定出資60萬元，109年10月19日原告周和宗定之出資60萬元變更為周清包出資60萬元，112年1月4日周清包之出資60萬元變更為被告林嘉盈出資60萬元，被告周和宗佑原本70萬元增資為270萬元，目前合夥人為被告周和宗佑、林嘉盈。就相關獨資、合夥組織型態之變更所為之文件上之印文形式上真正等情，為兩造所不爭執（不爭執事項㈠至㈢），並有周清包繼承系統表、除戶謄本及全體繼承人之戶籍謄本（本院卷第37至48頁）、周清包家事事件公告查詢（本院卷第49頁）、周清包診斷證明書影本（本院卷第51頁）、充穎紡織廠股權變動表（本院卷第127頁）、增資存摺影本（本院卷第129至137頁）、雲林縣政府113年5月7日府健行二字第1133923299號函暨檢附之充穎紡織廠商工登記卷宗（本院卷第87至111頁）在卷可憑，核屬相符，是上開兩造所不爭執之事實，洵堪認定。 　⑵周清包於111年12月29日即已因疑胃癌或胰臟癌合併肝臟轉移 ，而至臺灣大學醫學院附設醫院雲林分院家庭醫學部安寧緩和門診就診等情，有周清包診斷證明書影本（本院卷第51頁）存卷可考，堪認周清包於斯時即知悉其已病重恐不久於人世，而有就其財產預作安排之動機，應符合常情。 　⑶經本院當庭勘驗原告周和宗定所提出之手機照片及影片，勘 驗結果為：「一、可見周清包本人有在標題為福州常榮紡織有限公司股權轉讓協議書上簽名，並有秀出周清包本人之台胞證，及有在福州常榮紡織有限公司股東決定之書面親自簽名。 二、依上開福州常榮紡織有限公司股東決定之書面第一條載有同意將公司原法定代表人周清包變更為周和宗定，第二條載有公司執行董事、經理的任免決定：同意免去周清包執行董事、法定代表人職務，重新選舉周和宗定為公司執行董事、並為公司法定代表人，任期三年；免去周清包經理職務，重新聘任周和宗定為公司經理，任期三年；原監事不變。第三條載有同意公司原股東台灣社旺棉技沛廠周清包將所持有公司100％股權認繳出資額為36.3萬美元以1元人民幣價格轉讓給新股東周和宗定。股權轉讓後，現有股東認繳出資情況如下：股東周和宗定認繳出資額36.3萬美元人民幣（佔註冊資本100％）。第四條載有同意就上述變更事項修改公司章程相關條款，故同意通過的公司新章程。三、依上開福州常榮紡織有限公司股權轉讓協議書載有轉讓方周清包（甲方），受讓方周和宗定（乙方），第一條股權轉讓價格與付款方式載有：㈠甲方同意將持有福州常榮紡織有限公司100％的股權（認繳出資額36.3萬美元）以1元人民幣轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買股權。㈡乙方同意在本協議簽訂之日起五日內，將轉讓費1元人民幣以現金方式一次性支付給甲方。四、周和宗定並有秀出台胞證，並在上開文件簽名。五、上開照片及影片之拍攝日期均為民國112年1月4日，周清包之意識清楚，眼神有神，看不出有無法處理自己事務之情事，亦看不出有遭強暴脅迫等情事，並於影片中主動秀出其台胞證及台灣居民居住證等證件，證明係其本人所為。」等情，有本院勘驗筆錄在卷可稽（本院卷第175至176頁），堪認周清包於112年1月4日，有簽立書面，將其大陸之福州常榮紡織有限公司價值36.3萬美元之股份，以1元人民幣之代價，全數移轉給原告周和宗定。相當於將其大陸資產於臨終前預為分配與其長子即原告周和宗定。 　⑷又周清包亦於同日即112年1月4日將其充穎紡織廠之出資60萬 元變更為被告林嘉盈出資60萬元等情，為兩造所不爭執（不爭執事項㈡），並經認定如前，而充穎紡織廠為合夥組織，周清包自不可能將其60萬元出資亦轉讓與次子周和宗佑（與合夥需有2人以上互約出資之本質不符），在周清包欲將臺灣之事業即充穎紡織廠之出資分配給次子即被告周和宗佑之情況下，選擇將其充穎紡織廠之出資60萬元變更為次子周和宗佑之配偶即被告林嘉盈出資60萬元，亦不悖於常情。 　⑸佐以周清包於112年1月4日將其充穎紡織廠之出資60萬元變更 為被告林嘉盈出資60萬元，所為申請變更登記之相關文件上之印文形式上真正等情，為兩造所不爭執（不爭執事項㈢），並經本院認定如前，綜合上開周清包於同日將其大陸股權以近乎無償之方式轉讓與原告周和宗定以觀，堪認周清包於同日將其充穎紡織廠之出資60萬元變更為被告林嘉盈出資60萬元，其上之真正印文縱非周清包本人所蓋，亦為周清包同意或授權他人所為。故周清包於112年1月4日將其充穎紡織廠之出資60萬元變更為被告林嘉盈出資60萬元，係立於其自由意志，為分配財產所為之變更，應屬有效，且周清包知悉其已不久於人世，自無於斯時再將其60萬出資額借名登記給被告林嘉盈之必要，而應認係周清包為分配財產所為之永久性讓與。 　⑹基上，充穎紡織廠於112年1月4日將周清包出資額60萬元變更 為被告林嘉盈，係得到周清包之同意，且為永久性之讓與，與借名登記無涉，亦堪認定。從而，原告聲明第二項請求被告林嘉盈應將充穎紡織廠出資額60萬元回復登記為原告周和宗定、周花玩、周君昔及被告周和宗佑等4人公同共有云云，為無理由，不應准許。 　⒋原告並未能證明充穎紡織廠全部均為周清包所出資，縱為周 清包全部出資，亦已於112年1月4日分配財產時，無償贈與被告周和宗佑、林嘉盈： 　⑴原告雖以被告周和宗佑與原告周和宗定間之LINE對話紀錄， 被告周和宗佑自陳：「請你找爸爸要，當初是爸爸同意把周和宗定的份額轉移到周清包自己名下的，而後過分配財產時，爸爸周清包同意轉移到周和宗佑配偶，林嘉盈名下，我只是遵從爸爸周清包的意思所為。再來充穎紡織廠全額由周清包老先生出資，周清包老先生有全權支配權。」等語，作為充穎紡織廠全部均為周清包所出資之依據。惟查，被告周和宗佑固不否認有傳訊上開內容予原告周和宗定，然抗辯稱：被告周和宗佑關於充穎紡織廠是由周清包個人出資及支配等說詞，與事實不符，被告周和宗佑會如此與原告周和宗定表示係因原告周和宗定威脅被告周和宗佑要追究109年10月變更股東行為而涉嫌偽造文書之刑責，被告周和宗佑為避免遭究責，始以善意謊言稱充穎紡織廠全係被繼承人周清包出資及支配作主等語（本院卷第81至83頁）。 　⑵經查，被告周和宗佑以LINE傳訊與原告周和宗定之完整內容 為：「存證信函回覆，當時臺灣工廠入不敷出，收入不成正比，大家都無法領薪水，完全是依靠爸爸大陸工廠的租金來維持家庭開銷費用，充穎紡織廠是由周清包父親個人出資創辦成立的，周和宗佑跟周和宗定兩個只是人頭。當初為了方便銀行貸款滿足貸款條件才使用兩個兒子做合夥人，擔保品都是父親周清包無償提供的。2020年移轉到父親周清包名下完全是爸爸的主意，因為疫情的關係，年底借款換單無法順利完成，父親擔心公司的發展進度才會移轉到周清包名下。2023年爸爸過世之前，周清包父親有經過醫院的精神鑑定，精神鑑定報告出來是意識清楚的情況下交代充穎紡織廠留給周和宗佑，礙於臺灣法規規定，合夥的工廠是不能獨資，所以周清包父親將名下股份轉移到周和宗佑配偶，林嘉盈的名下。」，嗣原告周和宗定傳送「偽造文書會怎樣？偽造文書判多久？」之網頁截圖後，被告周和宗佑回稱：「請你找爸爸要，當初是爸爸同意把周和宗定的份額轉移到周清包自己名下的，而後過分配財產時，爸爸周清包同意轉移到周和宗佑配偶，林嘉盈名下，我只是遵從爸爸周清包的意思所為。再來充穎紡織廠全額由周清包老先生出資，周清包老先生有全權支配權。」等語（本院卷第57至59頁）。觀諸上開對話歷程，被告周和宗佑所回覆之內容分別是針對存證信函及偽造文書之網頁截圖所為之回覆，堪認係在壓力下所為之說詞。而原告關於充穎紡織廠之資金全由周清包出資乙情，原告並未能提出其他證明，因此究竟充穎紡織廠之資金來源為何，仍待釐清。縱然資金來源為周清包之出資，則周清包之真意是否必定為借名登記？抑或係周清包自始即屬對出資登記名義人即被告周和宗佑之贈與？仍有疑義。 　⑶退步言之，縱然充穎紡織廠全為周清包所出資，然查，周清 包於112年1月4日知悉將不久於人世，而有意將其大陸事業之股權以不成比例之對價贈與長子周和宗定、將臺灣之事業即充穎紡織廠之出資分配給次子即被告周和宗佑之情，業經說明如前，佐以原告周和宗定所提出之手機照片及影片日期即為112年1月4日，有本院勘驗筆錄在卷可考（本院卷第176頁），而周清包於該日同時將大陸事業之股權轉讓原告周和宗定、將臺灣事業充穎紡織廠登記為周清包出資之60萬元移轉登記為被告林嘉盈出資等情，有本院勘驗筆錄（本院卷第176頁）、經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（虎簡調卷第39頁），而兩造亦不爭執手機影片拍攝當下現場僅有周清包、原告周和宗定、被告周和宗佑、林嘉盈在場，且地點係在被告周和宗佑、林嘉盈住處客廳，實際處理事務者為周清包、原告周和宗定、被告周和宗佑（本院卷第218頁），益證周清包於生前欲將大陸及臺灣事業分別分配給男性子孫，因此僅有長子周和宗定、次子周和宗佑及其配偶林嘉盈在場，其餘原告即長女周花玩、次女周君昔並未獲邀在場參與，從而周清包得以較無顧忌的分配財產，應可認定。足徵周清包於生前分配大陸事業之出資與長子周和宗定，及分配臺灣事業之出資與次子周和宗佑之意，甚為明確，縱然充穎紡織廠全額均由周清包出資，亦可認定周清包已於112年1月4日將其出資全數贈與被告周和宗佑、林嘉盈。 　㈡綜上所述，本件難認周清包生前與被告間就充穎紡織廠有借 名登記關係存在，則原告以終止借名契約、繼承法律關係，及類推適用民法第550條、第541條第2項規定，訴請被告將充穎紡織廠登記為原告3人與被告周和宗佑公同共有，均無理由，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經核均 於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第2項。 中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　24　　日 　　　　　　　　　民事第二庭　　法　官　黃偉銘 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。