履行契約
臺灣高等法院臺中分院民事判決
112年度上字第452號
上 訴 人 王佳鼎 住○○市○○區○○○街000○00號
張維晏
陳惠津
王金坤
共 同
訴訟代理人 曾信嘉律師
複 代理人 張竫楡律師
被 上訴人 劉瑋欽
訴訟代理人 熊賢祺律師
複 代理人 呂尚衡律師
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國112年7月
26日臺灣臺中地方法院112年度訴字第862號第一審判決提起上
訴，本院於中華民國113年9月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分暨其訴訟費用之裁判
均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人應依序給付上訴人王佳鼎、張維晏、陳
惠津、王金坤各新臺幣貳拾參萬肆仟元、貳拾參萬肆仟元、貳拾
參萬肆仟元、參拾伍萬壹仟元；及其中各新臺幣參萬玖仟元、參
萬玖仟元、參萬玖仟元、伍萬捌仟伍佰元部分，均自民國一一二
年四月十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
上訴人其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用，由被上訴人負擔百分之四十，餘由上訴人
王佳鼎、張維晏、陳惠津各負擔百分之十三，上訴人王金坤負擔
百分之二十一。
事實及理由
壹、上訴人主張：上訴人王佳鼎、張維晏、陳惠津、王金坤(下
分別以姓名稱之，合稱上訴人)與訴外人○○○、○○○等人於民
國97年2月2日成立合夥契約，共同集資經營臺灣省臺中縣私
立○○○汽車駕駛人訓練班(下稱○○○駕訓班)事業，總股份數為
160股，每股新臺幣(下同)10萬元。嗣上訴人於108年12月16
日授權由王佳鼎代理與被上訴人簽立「○○○駕駛人訓練班股
份股權買賣（轉讓）契約書」(下稱系爭契約)，將王佳鼎、
張維晏、陳惠津名下10股、王金坤名下15股，合計45股(450
萬元)股份出售予被上訴人。因被上訴人受讓股份能否獲利
，與○○○駕訓班繼續經營之久暫有絕對關係，惟兩造簽約時
，駕訓班承租土地之期間只到112年1月31日(下稱原租約)，
租期屆滿後能否繼續經營，繫於地主是否願繼續提供使用，
上訴人乃以相當於總價6成即每股6萬元，合計270萬元出售
；另基於衡平，於系爭契約第5條約定，若○○○駕訓班可再續
租5年繼續經營，被上訴人即應補足買賣價金差額180萬元，
若僅簽署2年短期租約，則依租約之簽立狀況，每2年給付一
次，分6年補足差額，以免被上訴人花費高額價金購買股份
後，○○○駕訓班卻在短期內結束營業，此與被上訴人是否擔
任負責人，或必須以其名義與地主簽約無涉，亦非契約真意
。而原租約屆至後，○○○駕訓班業以○○○名義與地主簽訂3年
之土地租約(下稱新租約)，亦即至少可於原址再經營3年，
被上訴人應依系爭契約第5條約定給付1/2即每股2萬元，按
上訴人移轉之股數計算，被上訴人應分別給付王佳鼎、張維
晏、陳惠津各20萬元、王金坤30萬元。詎被上訴人違約未給
付，依系爭契約第9條之約定，另應按前開金額2倍給付懲罰
性違約金，爲此爰依系爭契約第5條、第9條之約定提起本訴
等語。並上訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應依序給付王
佳鼎、張維晏、陳惠津、王金坤各60萬元、60萬元、60萬元
、90萬元，及均自民事起訴暨聲請調查證據狀繕本送達翌日
起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢願供擔保，請准宣
告假執行。
貳、被上訴人則以：王佳鼎、○○○與被上訴人商議系爭契約時，
王佳鼎保證會召開股東會，由上訴人及○○○合計過半數股份
支持，將○○○駕訓班負責人變更為被上訴人，被上訴人才願
以每股6萬元購買股份；另因地主僅願與負責人簽約，系爭
契約第5條乃清楚明白約定，需被上訴人取得經營權後，代
表駕訓班以負責人身份與地主簽約，始須給付該條款條件成
就之金錢。惟上訴人迄未依約於股東會上主導將負責人變更
為被上訴人，復係由當時之負責人○○○代表駕訓班與地主簽
訂新租約，系爭契約第5條約定之條件根本未成就，上訴人
自不得依該約定請求被上訴人給付條件成就後之金錢，且被
上訴人並未違約，自亦無需給付違約金。縱使系爭契約第5
條約定之條件已成就，因新租約租期爲3年，上訴人亦僅得
請求2年爲期之每股1萬3,000元；另該違約金之性質非懲罰
性違約金，且約定之違約金應酌減至0元等語資為抗辯。並
上訴答辯聲明：㈠駁回上訴；㈡如受不利判決，願供擔保請准
宣告免為假執行。。
參、兩造於本院審理中不爭執及爭執事項（見本院卷254-256頁
、378-379頁；本院依判決格式修正或增刪文句，或依爭點
論述順序整理內容）：
一、不爭執之事實：
(一)上訴人與○○○、○○○等人97年2月2日成立合夥契約，共同集資
經營○○○駕訓班，總股份數為160股，每股10萬元，王佳鼎、
張維晏、陳惠津各出資100萬元，持有股數各10股，王金坤
則出資150萬元，持有股數15股。
(二)○○○駕訓班前負責人○○○，以其個人名義於106年12月14日與
地主○○○等人簽訂原租約，向地主○○○等人承租坐落臺中市○○
區○○段000地號等18筆土地，作為汽車駕駛人訓練場及相關
設施之用，租賃期間自107年2月1日起至112年1月31日止計5
年。
(三)兩造於108年12月16日簽訂系爭契約，約定由上訴人將其等
持有之股份合計45股，以每股6萬元合計270萬元之價格出售
予被上訴人，被上訴人於簽約時給付訂金14萬元，剩餘款項
分兩次給付，其中156萬元業已給付，剩餘尾款100萬元，約
定於109年1月31日完成交接手續，且交通部公路總局臺中區
監理所豐原監理站(下稱豐原監理站)將○○○、被上訴人分別
登記為○○○駕訓班之班主任、副班主任後給付。
(四)兩造於系爭契約第5條約定：「土地租賃契約到期（112年2
月1日）後若乙方（即被上訴人）有向地主簽約五年則一次
給付甲方（即上訴人）每股新臺幣四萬元整。若土地租賃契
約到期後乙方向地主簽約只有兩年則給付甲方每股新臺幣一
萬三千元整，若再有簽約兩年，每股再給付甲方新臺幣一萬
三元整，若再有簽約兩年，每股再給付甲方新臺幣一萬四元
整，日後續約不再給付甲方」。另於第9條約定：「乙方如
有違反上開任一條款則須賠償甲方總金額二倍違約賠償金」
。
(五)○○○駕訓班於109年1月17日，以田車駕班字第109004號函請
豐原監理站，將班主任異動為○○○、副主任異動為被上訴人
，並經豐原監理站於109年2月4日以中監豐站字第109002202
9號函核准後，被上訴人未依系爭契約第4條之約定給付尾款
，上訴人乃對被上訴人提起履行契約等事件之訴，經原審於
110年3月30日以109年度訴字第3209號判決，命被上訴人應
分別給付上訴人尾款各25萬元及違約金3萬元，被上訴人不
服提起上訴，經本院以110年度上易字第321號繫屬後，經受
命法官試行調解成立，被上訴人願於110年8月31日前給付上
訴人105萬元，系爭契約除第5、6、8、9條仍具效力，應予
履行外，其餘權利義務雙方均拋棄，不得向他方請求。
(六)原租約即將屆至前，○○○駕訓班前負責人○○○，又於111年12
月28日與地主○○○○等人簽訂新租約，繼續承租前開土地，作
為汽車駕駛人訓練場及相關設施之用，租賃期間自112年2月
1日起至115年1月31日止計3年。
(七)○○○另於110年4月12日，以每股10萬元，移轉10股(合計
100萬元)之股權予被上訴人。
(八)○○○駕訓練班負責人業於112年3月1日變更爲○○○。
以上雙方所不爭執之事實，並有上訴人提出之股東合夥契約
書(見原審卷25-29頁)、系爭契約(見原審卷31-33頁)、原審
法院判決書(見原審卷35-40頁)、本院調解筆錄(見原審卷41
-47頁)、原租約(見原審卷49-59頁)、豐原監理站函(見原審
卷61頁)(以上證物均影本）可證，並有原審函調豐原監理站
函復之新租約(見原審卷81-85頁)、本院函調豐原監理站函
復之負責人變動歷史資料(見本院卷139-201頁)可稽，應堪
信為真正，上開事實，本院均採為判決之基礎。
二、爭點之所在：
(一)兩造是否有約定以被上訴人擔任○○○駕訓班負責人，系爭契
約第5條約定條件始成就之停止條件？
(二)系爭契約第5條約定條件是否已成就？
(三)如系爭契約第5條約定條件已成就，上訴人得請求被上訴人
給付之款項數額爲何？該部分約定之違約金是否過高，應予
酌減？
肆、得心證之理由：
一、兩造並未以被上訴人擔任○○○駕訓班負責人，且以其名義與
地主簽訂新租約，作爲系爭契約第5條約定條件始成就之停
止條件。
(一)解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭
句，此觀民法第98條規定自明。所謂探求當事人之真意，應
從其意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理
性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法
律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋
結果，對兩造之權利義務是否符合公平正義(最高法院112年
度台上字第2467號判決意旨參照)。
(二)系爭契約第5條固記載原租約到期後，如乙方（即被上訴人
）有向地主簽訂新租約，則視新租約期間之長短，按受讓股
份數分別給付上訴人一定之款項。惟綜觀系爭契約之全部條
款(見原審卷31-33頁)，並無○○○駕訓班負責人必需變更為被
上訴人，再由被上訴人以負責人身份與地主簽約，被上訴人
始應依系爭契約第5條之約定付款等字眼；另參諸系爭契約
第4條之約定，該約款尚且就被上訴人登記成爲副班主任後
，其始應給付上訴人100萬元爲明確的約定，何以就被上訴
人應成爲○○○駕訓班負責人，如此重要之條件，契約條款卻
全未提及；又被上訴人非但於系爭契約簽訂後，取得上訴人
移轉之45股股權，嗣並自○○○處受讓移轉10股，上訴人已成
爲○○○駕訓班之最大股東，連同被上訴人所稱同意支持其擔
任負責人之○○○掌握的45股，被上訴人成爲負責人並無困難
，但被上訴人卻於○○○駕訓班112年3月1日召開之股東會中，
支持變更由○○○擔任負責人(見本院卷189-195頁之股東會議
紀錄、同意書)，均頗滋疑義。故系爭契約第5條約定之真意
，自有進一步深入探究之必要。
(三)○○○駕訓班現任負責人且兼充系爭契約見證人之○○○，依被上
訴人之聲請，於本院113年7月30日準備程序期日擔任證人時
，證稱：因系爭契約簽訂時，○○○駕訓班之原租約租期僅剩
下2或3年，屆期地主是否願意續租，訊息並非明確，如果地
主不願再出租，被上訴人擔心賺不到錢，王佳鼎則表示地主
一定會續租，但租幾年無法保證，兩造始有系爭契約第5條
之約定，該約款並不需以被上訴人名義與地主簽約作爲付款
之條件；兩造商議系爭契約時，王佳鼎有建議將負責人變更
為被上訴人，並保證會召開股東會，連同伊掌握之45股合計
過半數股份，將被上訴人變更為負責人，伊亦同意該建議，
但系爭契約第5條並無約定，被上訴人如未擔任負責人，即
無庸給付該約款之款項等語(見本院卷281-282頁、284頁)。
而○○○乃系爭契約之見證人，對於系爭契約之簽訂過程及兩
造約定之真意，均有充分之了解；且○○○係被上訴人聲請訊
問之證人，亦即係被上訴人方面之友性證人，其所爲之證述
內容(特別是不利於被上訴人之證詞)，應可採信。是依○○○
之證詞，系爭契約第5條約定之真意，應如上訴人所陳，係
爲避免被上訴人花費高額價金購買股份後，○○○駕訓班在短
期內結束營業造成被上訴人虧損，基於衡平，始約定視新租
約期間之長短，按受讓之股數分別給付上訴人一定數額，該
約款與被上訴人是否擔任負責人，或必須以其名義與地主簽
約無涉，被上訴人該部分之辯解，應無可採。至於兩造商議
系爭契約時，王佳鼎建議將負責人變更為被上訴人，並獲○○
○支持，何以○○○駕訓班112年3月1日之股東會，卻變更由○○○
擔任負責人一節，○○○於上開準備程序期日證稱：伊爲班主
任，掌管駕訓班財務，原租約之租金亦由伊繳付，因原租約
約定變更負責人需地主同意，但地主與被上訴人不熟，經詢
問地主意見，要求由伊擔任負責人等語(見本院卷283-284頁
) ；被上訴人就此於同準備程序期日則陳稱：因地主表示新
租約租期屆至後不願再續租，○○○表示願承接牌照，再繼續
經營駕訓班，才選其擔任負責人等語(見本院卷291頁)，其
等之供證固有出入，然無論如何，均不能認爲上訴人有未履
行契約之情事，更與系爭契約第5條約定之停止條件是否成
就無關，則屬明確。
二、新租約簽訂後，系爭契約第5條約定之停止條件，業已部分
成就。
(一)法律行為之附停止條件，係指該法律行為效力之發生，繫於
將來、客觀、不確定的事實之成就，並於條件成就時，發生
效力，此觀民法第99條第1項規定自明(最高法院112年度台
上字第2230號判決意旨參照)。
(二)兩造既未以被上訴人擔任○○○駕訓班負責人，並以其名義與
地主簽訂新租約，作爲系爭契約第5條約定條件始成就之停
止條件，則在原租約租期112年1月31日屆滿，○○○駕訓班業
已與地主簽訂爲期3年新租約之情況下，依系爭契約第5條之
約定，被上訴人自應視新租約期間之長短，按受讓股數分別
給付上訴人一定之款項。而新租約中之前2年，被上訴人應
依約給付上訴人每股1萬3,000元，應無疑問；另新租約中之
第3年，雖未達系爭契約第5條中後段所稱之「再有簽約兩年
」之期間，惟本院審酌新租約之所以簽訂3年，係因地主中
有人要出售土地，新租約屆期後即不再續租(見本院卷284頁
、288頁○○○及地主○○○○於上開準備程序期日之證詞)等情事
，解釋上被上訴人應依系爭契約第5條中後段給付所約定1/2
(即1年)之款項，較爲合理；又系爭契約第5條中後段固記載
被上訴人應給付之數額爲「一萬三元整」，但綜參系爭契約
第5條約定之文義，無非係以若○○○駕訓班僅簽署2年短期租
約，被上訴人應依租約之簽立狀況，每2年給付一次，分6年
補足4萬元，且兩造就應給付款項，殆亦不致於約定3元之零
頭，故該約款應係1萬3,000元之誤載，則被上訴人就新租約
中之第3年，應給付上訴人其中1/2即每股6,500元，亦可認
定。執此，被上訴人在新租約簽訂後，應給付予上訴人每股
1萬9,500元，上訴人主張應每股給付2萬元，尚屬無據，則
依移轉之股份數計算，王佳鼎、張維晏、陳惠津、王金坤應
各得請求被上訴人給付19萬5,000元、19萬5,000元、19萬5,
000元、29萬2,500元。
三、系爭契約第5條約定之2倍違約金過高，應予核減至20%爲適
當。
(一)違約金，除當事人另有訂定外，視為因不履行而生損害之賠
償總額；其約定如債務人不於適當時期或不依適當方法履行
債務時，即須支付違約金者，債權人除得請求履行債務外，
違約金視為因不於適當時期或不依適當方法履行債務所生損
害之賠償總額，民法第250條第2項定有明文。而違約金有賠
償性違約金及懲罰性違約金，其效力各自不同；前者以違約
金作為債務不履行所生損害之賠償總額，後者以強制債務之
履行為目的，確保債權效力所定之強制罰，於債務不履行時
，債權人除得請求支付違約金外，並得請求履行債務，或不
履行之損害賠償；當事人約定之違約金究屬何者，應依當事
人之意思定之，如無從依當事人之意思認定違約金之種類，
則依民法第250條第2項規定，視為賠償性違約金(最高法院1
10年度台上字第2572號判決意旨參照)。又約定之違約金是
否相當，應依一般客觀事實、社會經濟狀況、當事人所受損
害情形及債務人若能依約履行時，債權人可得享受之一切利
益，以為衡量之標準，倘所約定之額數，與實際損害顯相懸
殊者，法院自得酌予核減(最高法院110年度台上字第2984號
判決意旨參照)。再違約金，有屬於懲罰之性質者，有屬於
損害賠償約定之性質者，違約金如為懲罰之性質，於債務人
履行遲延時，債權人除請求違約金外，固得依民法第233條
規定，請求給付遲延利息及賠償其他之損害，如為損害賠償
約定之性質，則應視為就因遲延所生之損害，業已依契約預
定其賠償，不得更請求遲延利息賠償損害(最高法院62年台
上字第1394號原判例意旨參照)；惟違約金本身遲延給付者
，仍得請求給付遲延利息(最高法院112年度台上字第1886號
判決意旨參照)。
(二)在新租約簽訂後，被上訴人應各給付上訴人前開數額之款項
，被上訴人卻未依約給付，依系爭契約第9條約定，被上訴
人本應賠償上訴人2倍之違約金。而該約款並未指明違約金
之性質，且依系爭契約亦無從認定該違約金為懲罰性違約金
，則依民法第250條第2項規定，自應視為賠償總額預定性質
之違約金，上訴人主張該違約金之性質爲懲罰性違約金，無
法採信。爰審酌上訴人未能如期取得系爭契約第5條約定之
款項，充其量僅受有利息損失及嗣後訴請被上訴人給付之相
關成本；另違約金之性質固與利息有別，但近1、20年來，
由於各項存款利率均大幅調降，民法爲配合社會現況，已於
110年修正時，將最高利率上限20%之限制，調整爲不得超過
16%，是考量上開客觀之社會現狀，金錢給付所約定之違約
金，自不應過高。然系爭契約第9條卻約定被上訴人應賠償
高達2倍(即200%)之違約金，該違約金之約定顯然過高，應
核減至20%爲適當，在核減後，王佳鼎、張維晏、陳惠津、
王金坤得請求被上訴人賠償之違約金數額，應各爲3萬9,000
元、3萬9,000元、3萬9,000元、5萬8,500元。又因上訴人已
請求被上訴人給付違約金，除應賠償之違約金得加計遲延利
息外，其等依系爭契約第5條約定所得請求被上訴人給付之
前開款項，自不得再請求給付遲延利息。
四、綜上所述，王佳鼎、張維晏、陳惠津、王金坤依系爭契約第
5條、第9條之約定，所得請求被上訴人給付之款項及違約金
數額，總計各爲23萬4,000元、23萬4,000元、23萬4,000元
、35萬1,000元，及其中上開違約金之損害，自民事起訴暨
聲請調查證據狀繕本送達翌日即112年4月14日(見原審卷75
頁之送達證書)起至清償日止，按年息5%計算之利息部分，
為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁
回。原審就前開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，容有未
洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有
理由，應由本院予以廢棄，改判如主文第2項所示。至於上
訴人之請求不應准許部分，原判決為其敗訴之判決，經核於
法並無不合，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改
判，為無理由，應駁回其上訴。又本判決主文第2項所命被
上訴人給付部分，金額未逾150萬元，於本院判決後即告確
定，即無諭知供擔保宣告假執行或宣告供擔保得免為假執行
之必要。
伍、本件事實已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，均與本案判決
結果不生影響，爰不予逐一論述，併此敘明。
陸、據上論結，上訴人之上訴，為一部有理由一部無理由，依民
事訴訟法第449條第1項、第450條、第79條、第85條第1項但
書，判決如主文。
中 華 民 國 113 年 10 月 9 日
民事第九庭 審判長法 官 劉長宜
法 官 杭起鶴
法 官 郭玄義
正本係照原本作成。
上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書
狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理
由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律
師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事
訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
被上訴人不得上訴。
書記官 郭蕙瑜
中 華 民 國 113 年 10 月 9 日
TCHV-112-上-452-20241009-1