Know99判決書

搜尋結果：張錦華

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損害賠償

臺灣臺南地方法院新市簡易庭民事裁定 113年度新簡補字第178號原告張鐛旺（原名：張錦華）上列原告與被告李逢慧、張家佑、張家彬請求侵權行為損害賠償事件，原告起訴未據繳納裁判費，按提起民事訴訟，應依民事訴訟法第1編第3章第2節相關規定繳納裁判費，此為必須具備之程式。本件依原告民事起訴狀記載之訴訟標的金額為新臺幣（下同）30萬元，應徵收第一審裁判費3,200元，茲依民事訴訟法第436 條第2項、第249條第1項但書之規定，限原告於本裁定送達之翌日起5日內補繳，逾期不補正，即駁回原告之訴，特此裁定。中華民國 113 年 11 月 12 日新市簡易庭法官陳尹捷上開正本核與原本相符。本裁定不得抗告。中華民國 113 年 11 月 12 日書記官吳佩芬

2024-11-12

SSEV-113-新簡補-178-20241112-1

重上更一

臺灣高等法院

交付股票

臺灣高等法院民事判決 112年度重上更一字第96號上訴人老牛皮國際股份有限公司法定代理人劉保佑訴訟代理人陳德弘律師被上訴人張樑標張群明張琇涵張群政張群億共同訴訟代理人劉錦樹律師複代理人鄭天瀚律師上列當事人間請求交付股票事件，上訴人對於中華民國110年2月 25日臺灣士林地方法院108年度重訴字第306號第一審判決提起上訴，經最高法院發回更審，本院於113年9月24日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決廢棄。被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。第一、二審及發回前第三審訴訟費用，均由被上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人於原審依民國90年11月12日修正公布前之公司法第 161條之1（下稱90年修正前公司法第161條之1）規定，起訴請求上訴人交付股票（見原審卷第18頁），嗣於本院增列10 7年8月1日修正公布前之公司法第161條之1（下稱107年修正前公司法第161條之1）為請求權基礎（見本院前審卷第386 頁），其所為核係不變更訴訟標的，而補充或更正其法律上陳述，依民事訴訟法第463條準用第256條規定，應予准許。　　二、被上訴人主張：伊等為上訴人之股東，分別持有如附表「股票股數」欄所示之股份（下合稱系爭股份），並將附表「股票編號」欄所示之股票（下合稱系爭股票）交由上訴人之法定代理人劉保佑保管，及同意劉保佑指示上訴人保管。嗣伊等向上訴人請求返還系爭股票，惟其置之不理。爰依90年修正前公司法第161條之1、107年修正前公司法第161條之1、民法第597條、第767條第1項前段規定，擇一請求命上訴人交付系爭股票。原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人不服，提起上訴。被上訴人之答辯聲明：上訴駁回。三、上訴人則以：系爭股份係由訴外人張鑾（即劉保佑配偶張錦珠、被上訴人張樑標之父）實際出資，並借用被上訴人名義登記為系爭股份之股東，伊係受張鑾之託保管系爭股票，嗣已將系爭股票向原審辦理清償提存，被上訴人不得請求伊交付系爭股票等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決廢棄㈡被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。四、經查，張鑾為張錦珠、張樑標之父親，張錦珠為劉保佑配偶，張鑾於104年4月26日死亡，其繼承人為配偶張郭金練、子女張樑標、張錦秀、張錦珠、張錦華，張樑標及配偶陳錦秀為張群明、張琇涵、張群政、張群億（下合稱張群明等4人）之父、母；被上訴人為上訴人股東名簿上記載之股東，分別持有系爭股份，上訴人依被上訴人持有系爭股份印製系爭股票，並於108年12月27日將系爭股票以原審108年度存字第 1383號提存書（下稱系爭提存書）辦理清償提存等情，有10 8年股東常會開會通知書、繼承系統表、系爭提存書可證（見原審卷第21-30、102頁，本院前審卷一第175-181頁），且為兩造所不爭執（見本院卷第355頁），堪信為真實。五、被上訴人主張其等為上訴人之股東，將系爭股票交由劉保佑保管，及同意劉保佑指示上訴人保管，其得請求上訴人返還系爭股票等語，為上訴人所否認，並以前詞置辯，經查：㈠被上訴人為上訴人之股東，持有系爭股份： ⒈證人即上訴人公司副總經理邱淑月證稱：伊向委外處理股務之富邦證券公司取得股東名冊，整理好資料再製作成股權異動進程表等語（見本院卷第259-263頁），且上訴人不爭執股權異動進程表之形式真正（見同上卷第354頁），是股權異動進程表所載內容應為實在。又上訴人於89年 1月25日辦理現金增資時，張樑標出資新臺幣（下同）400 萬元，成為上訴人之股東，持有股數40萬股，上訴人陸續於90年3月7日、91年2月25日辦理現金增資，於92年8月15 日辦理盈餘轉增資，張樑標則陸續增加持有股數為235萬3 ,500股、276萬7,900股、310萬0,048股，嗣張樑標於93年 6月20日進行股權買賣僅餘股數280萬3,976股。上訴人於9 3年7月15日辦理現金增資，發行新股1,232萬股、每股10 元，除保留10％由員工承購外，其餘由原股東按照原持有股份比例認股，張樑標將其增資認股之權利贈與張群明等 4人，由張群明等4人各支付出資額70萬元，成為上訴人之股東，各持有股數7萬股，張樑標並轉讓股數僅餘240萬3, 967股。張樑標於93年9月17日將部分持股轉為美全投資股份有限公司（下稱美全公司），持有股數為160萬3,976股，另於93年8月2日將持有之股數104萬股信託予華南商業銀行（下稱華南銀行），僅餘股數56萬3,976股，並將信託期間之孳息贈與張群明等4人。上訴人於93年12月27日辦理盈餘轉增資，張樑標持有股數為76萬2,955股，張群明等4人則各持有9萬4,697股。上訴人於94年5月23日辦理現金增資，發行新股500萬股、每股50元，張琇涵以其身分證字號（Z000000000）於94年5月11日匯款40萬元至上訴人銀行帳戶而增加持有股數為102萬6,970股。上訴人於 94年7月8日辦理盈餘轉增資，張樑標、張群明、張琇涵、張群政、張群億分別持有股數為95萬3,693股、11萬8,371 股、12萬8,371股、11萬8,371股、11萬8,371股；上訴人復於95年6月6日辦理盈餘轉增資，張樑標、張群明、張琇涵、張群政、張群億分別持有股數為114萬4,431股、14萬 2,045股、15萬4,045股、14萬2,045股、14萬2,045股；上訴人於99年3月29日辦理減資，張樑標、張群明、張琇涵、張群政、張群億分別持有股數為97萬2,766股、55萬8,1 55股、56萬9,888股、55萬8,156股、55萬8,156股，被上訴人於99年4月21日分別登記持有系爭股份，上訴人於99 年6月2日換發系爭股票等情，有上訴人變更登記申請資料、董事會會議紀錄、上訴人股東名冊、上訴人股東繳納現金股款明細表、上訴人存摺歷史檔交易明細查詢表、張樑標贈與稅免稅證明書、張群明等4人之匯款資料、系爭股票提存資料可稽（見外放上訴人公司登記卷第19-121、33 5、340、364、383頁，原審卷第157頁，本院前審卷第210 至213頁，提存卷第37至133頁），並核與股權異動進程表所載內容相符（見本院卷第193頁），可認被上訴人為上訴人之股東，持有系爭股份。 ⒉上訴人固辯稱系爭股份係張鑾實際出資，借用被上訴人名義登記為系爭股份之股東云云，並提出張錦珠手寫書信、通知函為證。惟張錦珠於108年4月15日手寫書信予張樑標：「回想當年保佑空手創業，承蒙阿公鼎力支持，保佑才能全力衝刺，建立海內外版圖。而近年集團營運較不佳，保佑也極欲圖變，身為董事長當然責無旁貸，然公司能一路成長，也是靠著保佑的拚勁，才有今天，這是一體兩面。保佑身為集團大家長，扛起所有的責任功過，沒有退股的權利。而今保佑年歲也增，擬交棒第二代。事實上，劉家兒女陸續成家，容廷在今年底即將出嫁，劉家私人向銀行貸款的經濟壓力也是很大。我在此懇請大哥，體諒了解我的難處，能將爸（阿公）三十年前未能明確分配的達達、老牛皮股份，做一個公平處置，感恩!大哥，你是一家之主，理性、溫和向為人敬重。我是劉家的眷屬，是你引導我進入佛學的參悟，才有今天的我，感恩!錦珠合十」，復於108年7月15日書立通知函予上訴人：「一、本人張錦珠為張鑾之女，係繼承人之一，頃張鑾已於104年4月16 日仙逝，而張鑾之遺產未獲妥適之分配，導致本人已受有損害，且張鑾生前告知其名下之股票由本人管理，本人為家族和諧而未強求。然日前聽聞張鑾之其他繼承人，即張樑標、陳錦秀、張群明、張琇涵、張群政、張群億等人請求貴公司交付股票，將使爭議趨於複雜，本人要求爭議未釐清前，尚不得任意交付上開股票，俾免訟爭。二、爰此，本人張錦珠特以此函告知，謹請貴公司以下事項，請貴公司查照辦理，避免爭議。從而，上開人等目前持有之股票於爭議未釐清前，不得任意交付。並於文到後，儘速將上開股票交付予本人。」（見原審卷第68、167頁），均未說明系爭股份係張鑾實際出資，借用被上訴人名義登記等情，尚難以張錦珠手寫書信、通知函逕認上訴人所辯為可取。又張鑾之遺產稅免稅證明書及其遺產分割協議書，未將系爭股份納入遺產範圍（見原審卷第101、103頁），亦難認系爭股份係張鑾實際出資。是上訴人徒以被上訴人不知悉增資細節，亦不知悉股票來源，不了解當時投資之股份歷程，可見被上訴人未出資取得系爭股份為由（見本院前審卷第453-455、461頁），即為前開抗辯，難認可取。　㈡被上訴人與劉保佑間就系爭股票有寄託關係存在：　　　　⒈張樑標於原法院109年度自字第7號刑事（下稱系爭刑事）案件證稱：上訴人於93年增資前準備上市時，劉保佑向伊等股東提出公司經營方針，表示為了保護經營權不受禿鷹突擊，所以一部分要成立控股公司，還有一部分投資信託以延長股票持有時間，這樣才能保留經營權，伊等股東均同意，所以將上訴人印製的實體股票交給劉保佑保管等語（見本院前審卷第542-552頁），張群政於系爭刑事案件證稱：劉保佑於93年間說明上訴人公司要上市，需發行實體股票，為了鞏固經營權，不希望股票四處流落在外，並提議由其統一保管股票，張樑標同意劉保佑的提議，並且交給劉保佑全權處理及統一保管，伊等家族都是委請張樑標處理保管股票事宜，伊曾於108年間即寄發存證信函要求劉保佑返還股票等語（見同上卷第530-540頁），證人即劉保佑之子劉奕廷於系爭刑事案件證稱：伊擔任上訴人公司副總，伊管理公司業務之執行，張政群及張樑標家族名下的上訴人公司股票，在發行印製後，就一直保管在上訴人公司內等語（見同上第553-560頁），參以上訴人於9 4年5月23日辦理現金增資，發行新股500萬股、每股50元，張琇涵於00年0月00日出資40萬元，購入8,000股，張琇涵因而增加持有股數為102萬6,970股乙節。可知被上訴人為鞏固劉保佑對上訴人公司之經營權，於93年7月15日現金增資前即與劉保佑成立寄託契約，張琇涵基於相同理由，於94年5月23日現金增資時亦與劉保佑成立寄託契約，被上訴人於發行印製股票後將彼時名下所有股票交由劉保佑保管，劉保佑即將其持有受託之股票放置於上訴人公司處。　　⒉又上訴人於93年12月27日、94年7月8日、95年9月9日辦理盈餘轉增資（見本院卷第193頁之股權異動進程表），被上訴人之股份數因而增加，被上訴人既同意將增加之新股交給劉保佑保管，可見被上訴人亦就增加之股票與劉保佑成立寄託契約。另上訴人於99年3月29日就被上訴人原有之股份辦理減資，減少為系爭股份，是被上訴人與劉保佑間就減資後之系爭股票自存有寄託關係。㈢被上訴人依90年修正前公司法第161條之1、107年修正前公司法第161條之1、民法第597條、第767條第1項前段規定，請求上訴人交付系爭股票，為無理由：　　⒈按90年修正前公司法第161條之1規定：「公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰，至發行股票為止。」、107年修正前公司法第161條之1規定：「公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。」揆其立法理由，係有股份有限公司設立登記多年從未發行股票之情事，為保障股東之權益，始增訂是項規定，明定股東之股票發行請求權，課以公司發行股票之義務。查上訴人已依上開規定發行股票，被上訴人所有之系爭股票並交由劉保佑保管，是被上訴人主張依90年修正前公司法第161條之1、107年修正前公司法第161條之 1規定請求上訴人交付系爭股票，應無理由。　　⒉次按稱寄託者，謂當事人一方以物交付他方，他方允為保管之契約，民法第589條第1項定有明文。故寄託契約之成立除須依寄託人及受寄人之合意，尚須由寄託人將寄託物交付受寄人為要件。因此寄託以受寄人自己管領為要件，亦即受寄人須置於自己之持有之內，而依指示之占有移轉，除受寄人經寄託人之承諾得使第三人為物之管領外，不適於成立寄託。查被上訴人與劉保佑間就系爭股票有寄託關係存在，已如前述，本於債之相對性，被上訴人無權命上訴人向之為給付，又被上訴人未舉證其已承諾得由上訴人管領系爭股票，亦難認定兩造間就系爭股票有寄託關係存在，則被上訴人依同法第589條規定請求上訴人交付系爭股票，即屬無據。　　⒊劉保佑為上訴人公司之法定代理人，其將系爭股票放置於上訴人公司處，僅能認上訴人為劉保佑之占有輔助人，且被上訴人未舉證證明上訴人係以占有人身分管領系爭股票，是被上訴人主張上訴人為系爭股票之直接占有人，依民法第767條第1項前段規定主張上訴人無權占有，請求其交付系爭股票云云，自不應准許。六、綜上所述，被上訴人主張依90年修正前公司法第161條之1、 107年修正前公司法第161條之1、民法第597條、第767條第1 項前段規定，求為擇一命上訴人交付系爭股票之判決，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決及命供擔保後得假執行之宣告，尚有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄，為有理由，爰由本院予以廢棄，並改判如主文第2項所示。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法或證據，核與判決結果不生影響，爰不逐一論列，附此敘明。八、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第7 8條、第85條第1項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　29　　日民事第二十五庭審判長法官潘進柳法官林祐宸法官楊惠如正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　29　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官張永中　　　　　　　　　　　　　　附表：編號姓名持有股數總額股票編號備註編號股票股數 1 張樑標 97萬2,766股 99-NX-0000000 000股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 2 張群明 55萬8,155股 99-NX-0000000 000股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 3 張琇涵 56萬9,888股 99-NX-0000000 000股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 4 張群政 55萬8,156股 99-NX-0000000 000股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 5 張群億 55萬8,156股 99-NX-0000000 000股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-ND-0000000 0千股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NE-0000000 0萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股 99-NF-0000000 00萬股

2024-10-29

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