損害賠償等
臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第1177號
原 告 王順弘
葉信宏
鄭斯尹
兼上二人
訴訟代理人 王金木
被 告 幣鏈科技有限公司
兼 法 定
代 理 人 王伯安
林學昌
沈易勳
羅仁均
共 同
訴訟代理人 慶啟人律師
彭聖超律師
上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國113年9月5日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠原告丁○○於民國107年11月20日發起天生贏家投資理財群組，
由原告丙○○商借其設立之大謙資訊科技有限公司（下稱大謙
公司）辦公室所在大樓之會議室，舉辦投資理財課程，並由
被告己○○、乙○○授課。爾後被告己○○利用該課程向原告等投
資人鼓吹訴外人智鏈公司即將發行Flowchain Coin數字加密
資產（下稱FLC幣），稱FLC幣為極具投資潛力之金融商品，
可在加密貨幣之公開交易所流通交易，未來可獲取高額利潤
等語；被告己○○更不斷釋放内線訊息，強調FLC幣僅能透過
被告己○○等及所開設之幣鏈科技有限公司（下稱幣鏈公司）
始能私募取得；被告己○○等因結識相關内部人士，有特殊管
道暨特别權利可不受智鏈公司發行FLC幣之數量限制為投資
人取得大量FLC幣云云。為此原告包括上開群組內多數學員
均深信投資FLC幣會有鉅額獲利而有意願投資參與FLC幣私募
行為。經眾人統籌計算後，包括原告自身之投資款在内，共
集資計新臺幣（下同）7,200萬元，因被告己○○等均聲明不
能以銀行轉帳方式交付款項，需收取現金、或無記名銀行本
支始可，故眾人乃公推原告丙○○、丁○○於108年1月30日前分
次交付由被告己○○、沈易動、乙○○等收取。復因金額龐大，
原告即公推委由原告丙○○之大謙公司出名與被告等參與執行
之幣鏈公司於108年1月5日簽署「幣鏈科技有限公司數字加
密資産投資協議書」（下稱系爭投資協議書），依約定原告
係投資數字加密貨幣，出資6,000萬元購入FLC幣總數400萬
顆，該400萬顆FLC幣應全數交付於投資方所指定之錢包，又
於108年1月16日原告再追加1,200萬元，是原告於同年1月30
日前係陸續交付，總共計交付7,200萬元予被告。
㈡嗣約於108年4月，各電子媒體廣泛報導創造FLC幣之智鏈科技
股份有限公司（下稱智鏈公司）負責人陳俊宏登上矽谷雜誌
，FLC幣並上了3個海外交易所，原告均甚歡喜等候被告交割
FLC幣予原告。惟原告多次詢問均無辦理交割，延宕多月後
，約至108年7月時被告己○○向原告丙○○及丁○○解說，表示須
在Finctor Management Consults Co.,Ltd（下稱Finctor公
司）開設託管帳戶、繳納1萬美元手續費，亦即要求投資人
須採取實名制（即KYC），稱若未開設存放FLC幣專用之電子
錢包，恐無法交割，故原告丁○○約於108年7月間完成匯款，
並有簽立託管契約。後原告丁○○希望增加託管人，又邀集原
告甲○○、訴外人陳麗合、周湘淇、張鈞凱等為代表出名擔任
託管人，渠等又匯款至Finctor公司指定帳戶、亦完成簽約
。而代表Finctor公司與原告等簽約者為Abr.Hsu（不知其真
實姓名，以下暫稱徐亞伯），徐亞伯自稱與訴外人陳俊宏（
名Jollen）熟識，故原告後來催促轉換為可流通FLC幣事項
，多會詢問徐亞伯。然待被告交割前夕，智鏈公司官網上突
然公告FLC幣分為FLC.V1及FLC.V2，FLC.V2可以在加密貨幣
公開交易所交易，但FLC.V1則否。雖私募白皮書從未提及FL
C幣分為FLC.V1及FLC.V2，但被告表示交割至電子錢包的FLC
.V1將來可經由轉換程序轉換為可流通交易的FLC.V2，原告
等投資人均僅能選擇相信，並於109年3月26日辦理交割程序
時再簽立「幣鏈科技有限公司數字加密資產投資協議書補充
條款合約」（下稱系爭補充合約）。其後，原告等投資人皆
在成立之託管群組中詳細詢問FLC.V1轉換為可流通之FLC.V2
程序，並積極遵從處理，然長達約8、9個月時間卻皆不能辦
理轉換。至此，原告甲○○等人認為受騙，於109年12月1日以
被告等及陳俊宏涉犯加重詐欺取財罪、不法吸金等銀行法犯
罪，向臺灣臺中地方檢察署提起刑事告訴。
㈢依前述，被告向原告兜售之FLC幣係得以在公開市場交易、具
備流通性之加密貨幣，始足稱之。而被告交付之加密貨幣卻
為FLC.V1，為至今仍不得在加密貨幣交易所公開交易、不具
流通價值之加密貨幣。原告於109年3月26日時原本相信FLC.
V1可轉換為FLC.V2，亦即轉換為可於交易所公開交易、具備
流通價值之加密貨幣，惟經歷109年12月提出告訴後迄至今
日止，仍不能轉換為FLC.V2。足證被告所交付原告之FLC.V1
加密貨幣具有重大瑕疵，被告所交付内容不符債務本旨，且
有可歸責於其之事由。
㈣另本件向原告兜售FLC加密貨幣之人分别有被告幣鏈公司股東
己○○（line及上課、出面收款）、被告幣鏈公司法定代理人
乙○○（上課、出面收款）、被告幣鏈公司股東戊○○（出面收
款）、辛○○則為被告幣鏈公司股東而在場。而依公司登記資
料，被告幣鏈公司並無銷售加密貨幣此項業務，且被告幣鏈
公司資本額僅10萬元，卻在私募價值7,200萬元的FLC幣，可
證本交易既非法律所允許、又幾乎是被告幣鏈公司之命脈，
苟無被告負責人及各股東全力參與，根本不可能完成此項交
易。準此，被告每一個人都是實質上執行董事業務或實質控
制公司之財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與公
司法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。是以，被告乙○○
、己○○、戊○○、辛○○均有執行職務而交付之FLC幣卻具備重
大瑕疵、其交割亦未符債之本旨，係加原告於損害，自應與
被告幣鏈公司連帶負責。
㈤為此，原告爰依系爭投資協議書、系爭補充合約之約定及民
法第227條、第226條第1項、公司法第23條第2項、第8條第1
項後段、第3項前段、民法第28條之規定，提起本件訴訟，
請求被告連帶負擔債務不履行之損害賠償責任等語。並聲明
：
⒈被告幣鏈科技有限公司、乙○○、己○○、戊○○、辛○○應連帶給
付原告丙○○100萬元，並自起訴狀繕本送達翌日起按週年利
率5％計算之利息 。
⒉被告幣鏈科技有限公司、乙○○、己○○、戊○○、辛○○應連帶給
付原告丁○○100萬元，並自起訴狀繕本送達翌日起按週年利
率5％計算之利息。
⒊被告幣鏈科技有限公司、乙○○、己○○、戊○○、辛○○應連帶給
付原告甲○○100萬元，並自起訴狀繕本送達翌日起按週年利
率5％計算之利息。
⒋被告幣鏈科技有限公司、乙○○、己○○、戊○○、辛○○應連帶給
付原告庚○○100萬元，並自起訴狀繕本送達翌曰起按週年利
率5％計算之利息 。
⒌願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠原告起訴所附之系爭投資協議書、系爭補充合約，其內容記
載被告幣鏈公司簽訂上開協議書及補充合約之對象均為大謙
公司，與原告等無涉，原告本件請求欠缺當事人適格。
㈡被告幣鏈公司與訴外人大謙公司分别於108年1月5日簽立系爭
投資協議書，復於109年3月26日簽定系爭補充合約，被告幣
鏈公司遂依約於109年3月26日如數交付雙方約定數量之FLC
幣V1版予大謙公司指定之5位自然人電子錢包等節，此均為
兩造所不爭執。又被告幣鏈公司與大謙公司簽立系爭投資協
議書時，尚屬於私募階段之FLC幣發行方並未公告版本升級
之時程，直至109年2月7日始於網路公告將FLC幣升級為V2版
等內容，即原持有之FLC.V1需經過發行方指定轉換程序才能
升級為FLC.V2。而原告丙○○為大謙公司之負責人且從事資訊
業，對於FLC幣之產品屬性及虛擬貨幣交易特性，均具有一
定程度了解，且虛擬貨幣在首次發行後藉修改程式以升級版
本為業界常態。
㈡觀諸大謙公司、被告幣鏈公司簽立之系爭補充合約第5條，明
確約定以該補充合約取代雙方簽立之系爭投資協議書，佐以
FLC幣發行方係於前述109年2月7日公告將FLC幣升級為V2版
等内容，即可推知兩造以系爭補充合約所約定應交付之標的
，係尚未升級為FLC.V2之FLC.V1無疑。依此，大謙公司既有
依契約約定品質及數量之FLC.V1如數交付至大謙公司指定之
自然人電子錢包，堪信被告幣鏈公司已依債之本旨履行給付
義務，原告依債務不履行向被告幣鏈公司請求損害賠償，當
屬無據。至大謙公司收受FLC.V1後，雖因故未能順利轉換升
級為FLC.V2，然此究為大謙公司事後是否有即時配合FLC幣
官方要求KYC及實名託管等流程之問題，尚不得將FLC.V1事
後無法升級之責任轉而要求大謙公司承擔。況負責籌畫FLC
幣發行之智鏈公司負責人陳俊宏，於臺灣臺中地方檢察署11
2年度偵字第5497號偵查程序中辯稱只要符合官方規定，FLC
.V1均可升級為FLC.V2等語，此情核與FLC幣之區塊鏈交易紀
錄相符，此即足證被告幣鏈公司交付之FLC.V1完全符合通常
效用或契約預定效用，自難謂FLC.V1有原告所稱物之瑕疵。
而FLC.V1現究竟可否於各大交易所買賣則係取決於市場機制
，無由強令被告尚需擔保原告可以透過交易所交易獲利之理
，故被告幣鏈公司交付之FLC.V1完全符合契約內容，並無原
告所指不完全給付貨物之瑕疵情形，原告之主張自難認為有
理由，原告之訴應予駁回。
㈢又被告乙○○、己○○、戊○○、辛○○為被告幣鏈公司之股東，並
由被告乙○○擔任被告幣鏈公司負責人，渠等於本案雖然曾分
別擔任為被告幣鏈公司與大謙公司簽訂系爭投資協議書、收
取價金、回報執行進度、分享投資經驗等事務，然被告幣鏈
公司及被告乙○○、己○○、戊○○、辛○○於本案無任何違反法令
或執行職務使他人受有損害之舉，原告主張被告乙○○、己○○
、戊○○、辛○○應依公司法第23條第1、2項規定負損害賠償責
任，當難認有理由等語，茲為抗辯。並聲明：⒈原告之訴駁
回。⒉如受不利益判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由
㈠按所謂當事人適格，係指當事人就特定訴訟標的有實施訴訟
之權能而言，此項權能之有無，悉依當事人與特定訴訟標的
之關係定之，若當事人對於其所主張為訴訟標的之法律關係
，依實體法規定有處分之權能，即足當之（最高法院112年
度台上字第1250號判決意旨參照）。原告本件依債務不履行
規定請求被告連帶負損害賠償責任，主張渠等與被告幣鏈公
司簽訂系爭投資協議書及系爭補充合約，被告幣鏈公司依約
交付予原告之FLC幣具瑕疵等語，原告既主張契約關係係存
在於原告與被告幣鏈公司之間，當對此訴訟標的法律關係有
實施訴訟之權能，具當事人適格，契約關係實際上存在於何
人之間係其主張實體上有無理由之問題，被告辯稱原告無當
事人適格，並無理由。
㈡次查，依原告提出之系爭投資協議書（見臺北地院卷第113-1
15頁）觀之，可見其上記載「投資項目：幣鏈科技有限公司
其數字加密資產（FLC）」、「投資方：大謙資訊科技有限
公司」，最末則有大謙公司與被告幣鏈公司之公司印章及渠
等代表人之蓋章；復依原告提出之系爭補充合約（見臺北地
院卷第225-228頁），內容可見大謙公司與被告幣鏈公司協
議，被告幣鏈公司應將大謙公司投資之數字資產交付予大謙
公司指定之自然人即甲○○、丁○○、陳麗合、周湘琪、張鈞凱
等人，最末則記載「投資方：大謙資訊科技有限公司，代表
人：丙○○」、「項目發起方：幣鏈科技有限公司，代表人：
乙○○」，並有丙○○及乙○○之簽名。綜上可見，系爭投資協議
及系爭補充契約，其契約當事人均為大謙公司與被告幣鏈公
司，原告甲○○、丁○○僅係大謙公司指定被告幣鏈公司交付加
密貨幣之對象，並非契約當事人，自上開投資協議與補充契
約，亦未見原告丙○○、庚○○與被告幣鏈公司間有何契約關係
，原告依債務不履行規定，請求被告幣鏈公司負損害賠償責
任，並無理由。
㈢又按公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人
受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責，公司法第23
條第2項定有明文。再按系爭規定（即公司法第23條第2項）
之公司負責人責任，係以公司負責人「對於公司業務之執行
」、「違反法令」等構成要件該當行為，為其成立要件之一
部，該法令則指一般人相互間之行為規範。而構成要件該當
之行為，除有阻卻違法事由之情形，原則即屬違法性行為。
是系爭規定之「違反法令」，乃因違背一般人相互間之行為
規範義務，具違法性要件之概念，其致他人受有損害而負損
害賠償責任，應屬侵權行為責任之性質（最高法院112年度
台上大字第1305號大法庭裁定意旨參照）。經查，被告幣鏈
公司之法定代理人為被告乙○○，固然堪認被告乙○○為被告幣
鏈公司之負責人，而原告雖主張被告己○○、戊○○、辛○○等有
上課、出面收款或上課時在場等情，為被告幣鏈公司實質負
責人，然縱被告己○○、戊○○、辛○○有上開行為，亦與公司法
第8條第3項前段之實質負責人明顯有別，難認被告己○○、戊
○○、辛○○為被告幣鏈公司之負責任。再原告主張之內容，均
係指摘被告幣鏈公司交付之FLC幣具瑕疵，未見其主張及舉
證被告幣鏈公司或被告乙○○有何違反法令而致原告所有損害
之情形，無從認定有何侵權行為存在，原告依公司法第23條
第2項、民法第28條規定，請求被告負連帶損害賠償責任，
亦無理由。
四、綜上所述，原告依系爭投資協議書、系爭補充合約之約定及
民法第227條、第226條第1項、公司法第23條第2項、民法第
28條之規定之法律關係，請求被告連帶給付原告各100萬元
及遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，
其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無
影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項。
中 華 民 國 113 年 10 月 7 日
民事第五庭 法 官 陳昱翔
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出
聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，
應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 113 年 10 月 7 日
書記官 許瑞萍
TCDV-113-訴-1177-20241007-1