清算合夥財產等
臺灣士林地方法院民事判決
113年度重訴字第517號
原 告 楊華偉
周汶凱
共 同
訴訟代理人 王泓鑫律師
被 告 李友燦
訴訟代理人 滕孟豪律師
江晉杰律師
上列當事人間請求清算合夥財產等事件,本院於民國114年2月24
日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張:兩造於民國109年4月1日起陸續共同出資,合夥
經營公司,初期成立九九數位印製有限公司(下稱九九數位
公司),嗣又以九九數位公司名義設立子公司九九整合設計
有限公司(下稱九九整合公司),以拓展合夥事業,至兩造
協議拆夥前,原告楊華偉(下稱楊華偉)共出資新臺幣(下
同)250萬元、原告周汶凱(下稱周汶凱)共出資250萬元、
被告共出資500萬元,出資比例為楊華偉百分之25、周汶凱
百分之25、被告百分之50,嗣因兩造經營理念不合,三方於
111年12月間開始討論拆夥事宜,提議切割九九數位公司及
九九整合公司,於112年3月1日另討論由原告購買九九整合
公司,並將九九數位公司讓渡給被告,但均無結果,嗣於11
2年6月30日召開股東會,三方同意拆夥,並同意儘速解散及
清算九九數位公司、九九整合公司,嗣兩造數次開會討論相
關結算事宜,但因被告不願提供上開2家公司帳冊等結算所
需資料,無法清算合夥財產,惟兩造已於112年6月30日決議
合夥解散,且原告亦以起訴狀繕本之送達,向被告聲明退夥
,於原告退夥生效後,被告仍應結算、分配合夥財產,於兩
造112年6月30日拆夥前,營收及利潤詳如附表所示,依原告
各占出資比例百分之25計算,各可分配利潤1,605,881元,
另原告各出資250萬元,則結算後原告各可取回出資及分配
盈餘4,105,881元(即1,605,881元+250萬元=4,105,881元)
,爰請求法院裁判結算,並暫依上述標準計算,依民法第69
9條、第179條規定,請求被告給付楊華偉4,105,881元、周
汶凱4,105,881元等語。並聲明:㈠被告應給付楊華偉4,105,
881元,及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按週年利
率百分之5計算之利息。㈡被告應給付周汶凱4,105,881元,
及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按週年利率百分之
5計算之利息。㈢願供擔保,請准宣告假執行。
二、被告則以:兩造係共同出資成立九九數位公司,由楊華偉藉
由其配偶許鈴崎名義出資百分之25,由周汶凱藉由其配偶楊
淑茹名義出資百分之25,由被告出資百分之50,嗣九九數位
公司又另設立九九整合公司,並非兩造先行成立合夥關係,
再本於該合夥關係出資經營公司;且被告不斷表達希望原告
至公司核對相關帳目,以利公司後續清算,避免紛爭,惟原
告迄今均不願配合,又楊華偉曾在上開2公司擔任負責人及
業務,亦曾至公司取走許多公司文件,諸多公司對帳相關資
料均已被楊華偉取走,亦有許多業主係與楊華偉單獨對接,
該部分資料僅楊華偉知悉,被告無從知悉,方請楊華偉至公
司對帳釐清,然楊華偉不斷藉詞推託至今,並非被告不配合
原告提供相關帳務資料等語,資為抗辯。並聲明:㈠原告之
訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決,請准供擔保
免為假執行。
三、本院得心證之理由:
㈠按有限公司乃依公司法組織、登記、成立之社團法人(公司
法第1條第1項),具有獨立之人格與財產,股東僅以出資額
為限,對公司負責(同法第99條第1項);至於合夥則為合
夥人互約出資經營共同事業之契約(民法第667條第1項),
無獨立之人格,合夥財產屬合夥人公同共有,合夥財產如不
足清償合夥債務時,各合夥人對於不足部分負連帶清償責任
(民法第668條、第681條),二者在法律上之性質,截然不
同。又有限公司基於「股東有限責任」之原則,公司之財產
為公司債權人之唯一擔保。因此,公司必須依法解散後,由
清算人依法定程序進行清算,始能分派賸餘之財產,並應於
清算完結後,經送請股東承認後15日內,向法院聲報,此觀
公司法第24條、第113條、第79條、第84條第1項第4款、第9
3條第1項之規定甚明。若股東違反上述強行規定,未循法定
程序而私自約定清算分配賸餘財產者,應屬無效(民法第71
條前段),以保障公司其他股東及債權人之權益,避免公司
之資產遭受掏空,有礙社會之經濟秩序(最高法院103年度
台上字第2033號判決意旨參照)。
㈡九九數位公司之資本總額為50萬元,股東為楊華偉之配偶許
鈴崎出資125,000元即出資百分之25、周汶凱之配偶楊淑茹
出資125,000元即出資百分之25、被告出資220,000元即出資
百分之44、被告之配偶杜淑美出資30,000元即出資百分之6
,又九九整合公司資本總額為200萬元,唯一股東為九九數
位公司,有有限公司變更登記表(附於本院限制閱覽卷)、
經濟部商工登記公示資料查詢服務(見本院卷第16至19頁)
在卷可稽。惟九九數位公司之實際股東為兩造,亦即楊華偉
藉由其配偶許鈴崎名義出資百分之25、周汶凱藉由其配偶楊
淑茹名義出資百分之25、被告出資百分之44、被告藉由其配
偶杜淑美名義出資百分之6,又九九整合公司為九九數位公
司之子公司,九九整合公司之唯一股東為九九數位公司,此
為兩造不爭執事項(見本院卷第41至42頁)。再參酌兩造於
111年11月1日LINE群組訊息內容:「李友燦:因九九整合銀
行存款不足,先行增資各100萬,請於星期五中午前到款項
?楊華偉:舊九九沒錢了?李友燦:原本預計要增資各200
萬。李友燦:數位的錢,暫時不會再動,希望結清楚。增資
的錢,就放在整合。周汶凱:先把現有的用掉,不夠要增大
家再增。楊華偉:結帳和資金應該不影響,只要帳目清楚資
金流動,應該不影響舊九九轉新九九。李友燦:數位的錢,
暫時不會再動,希望結清楚。增資的錢,就放在整合。周汶
凱:這情形我增不了目前燦哥500崎崎250淑茹250兩位要增
一樣再依出資比例變動就可以。楊華偉:我建議將舊九九資
金轉入新九九進行使用,公司有資金卻不使用反而要求股東
增資難免引起股東不悅,不知二位股東意見為何?」等語、
同月2日LINE群組訊息內容:「周汶凱:本來就該如此。」
等語、同月8日LINE群組訊息內容:「周汶凱:之前佔股比
例燦哥500萬50%崎崎250萬25%淑茹250萬25%、11/8決議比例
不變各再增資一佰萬目前佔股比例不變燦哥500萬50%崎崎25
0萬25%淑茹250萬25%、112年六月開始分帳戶的資金、最後
留一小部份金額在帳戶清算、先退11/8決議增資的各1佰萬
、12/1各匯一佰萬。楊華偉:同意。李友燦:同意。」等語
(見本院卷第28、30頁),雖堪認兩造係共同出資成立九九
數位公司,嗣九九數位公司又另出資成立九九整合公司,惟
九九數位公司及九九整合公司均為獨立之法人,依上開說明
,公司必須依法解散後,由清算人依法定程序進行清算,始
能分派賸餘之財產,不得逕為請求法院裁判結算,並依結算
結果請求給付,原告主張九九數位公司及九九整合公司為兩
造合夥經營之事業,並本於上開合夥關係,主張兩造已同意
解散合夥,且原告亦已向被告聲明退夥,因兩造難以協同進
行清算,爰請求法院裁判結算,並暫依上述標準計算,依民
法第699條、第179條規定,請求被告給付楊華偉4,105,881
元、周汶凱4,105,881元云云,有違上揭公司法強行規定,
不應准許。
㈢原告聲請命被告提出九九數位公司及九九整合公司之相關銀
行帳戶明細、帳冊資料,聲請向國泰世華商業銀行連城分行
、臺灣中小企業銀行錦和分行調取九九數位公司自109年1月
1日起迄今之銀行帳戶往來明細資料,聲請向國泰世華商業
銀行連城分行調取九九整合公司自109年1月1日起迄今之銀
行帳戶往來明細資料,惟九九數位公司及九九整合公司均為
獨立之法人,公司必須依法解散後,由清算人依法定程序進
行清算,始能分派賸餘之財產,不得逕為請求法院裁判結算
,並依結算結果請求給付,已如前述,原告上開調查證據之
聲請,並無調查之必要,附此敘明。
四、綜上所述,原告依民法第699條、第179條規定,請求被告給
付楊華偉4,105,881元、周汶凱4,105,881元,及均自起訴狀
繕本送達翌日起至清償日止,按週年利率百分之5計算之利
息,為無理由,應予駁回;其假執行之聲請,亦失所附依,
應併予駁回。
五、兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據,經本院審酌後,認為均
不影響本判決之結果,自無逐一詳予論駁之必要,併此敘明
。
六、據上論結,原告之訴為無理由,依民事訴訟法第78條、第85
條第1項本文,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 3 月 10 日
民事第三庭 法 官 陳世源
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀,若
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費,否則本院得不
命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 114 年 3 月 10 日
書記官 廖珍綾
編號 營收內容 營收金額 利潤比例 利潤金額 1 109年7月至110年6月非政府標案 7,785,647元 依財政部公布之同業利潤標準印刷業淨利率為9% 700,708.2元 2 110年7月至111年6月非政府標案 6,873,906元 同上 618,651.5元 3 111年7月至112年6月非政府標案 6,465,907元 同上 581,931.6元 4 109年度九九數位公司政府標案 8,067,176元 同上 726,045.8元 5 110年度九九數位公司政府標案 16,332,628元 同上 1,469,936.5元 6 111年度九九數位公司政府標案 20,917,042元 同上 1,882,533.7元 7 111年10月至12月九九整合公司政府標案 4,263,360元 同上 383,702.4元 8 112年1月至3月九九整合公司政府標案 666,850元 同上 60,016.5元 合計: 71,372,516元 合計: 6,423,526.2元
SLDV-113-重訴-517-20250310-1