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確認董事會決議無效

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第3046號原告塞席爾商保慈有限公司法定代理人陳保慈訴訟代理人陳雅珍律師林俊宏律師林雪潸律師被告青上化工廠股份有限公司法定代理人陳和成訴訟代理人宋忠興律師上列當事人間請求確認董事會決議無效事件，本院於民國113年1 0月1日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分：按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益。原告為被告之股東，而被告於民國112年3月30日召開112年第1次董事會作成第七案「董事長、總經理調薪案」之決議（下稱系爭董事會決議）存在與否，影響被告公司支出之費用及淨利，致原告於私法上之地位及權利有不安之狀態存在，而此項不安之狀態得以本件確認判決予以除去，是原告提起本件確認之訴，即有確認利益。貳、實體方面：一、原告主張：被告以系爭董事會決議通過被告董事長、總經理調薪案，惟陳佩君為時任董事長，董事陳和成亦身兼總經理一職，該議案對2人直接造成具體權利義務變動，將使該董事特別取得權利，是陳佩君與陳和成為上開董事會議案之利益衝突對象，依法應主動說明其自身之利害關係，並迴避表決該議案，惟其未於董事會討論過程中主動說明自身利害關係，且未迴避表決，甚至行使同意表決而使該議案通過，系爭董事會決議因違反公司法第206條第2、4項避免利益衝突之規定而當然自始無效，爰提起本件訴訟等語。並聲明：確認系爭董事會決議無效。二、被告則以：董事長、總經理調薪案雖由系爭董事會決議通過，惟最終仍須經股東會議通過後始可辦理執行，並非董事會任意專斷擅為，復經比較同業之薪酬標準，被告董事長及總經理之薪酬實屬偏低，縱使調薪後之薪酬標準，亦僅約同業薪酬50%，符合同業標準，並無損及股東權益之情形，又被告為家族企業，其原始股東結構或董事會成員間幾乎皆為親屬關係，而調薪案為董事會3人於會議前即已明知，本無需再次說明該議案與董事間具有利害關係，若如原告所述須迴避，本質上根本無從做成有效決議，是陳和成、陳佩君並無違反利益衝突之規定，原告所述委無可採等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。三、本院之判斷：　㈠按董事對會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使表決權，亦不算入表決權數，公司法第206條第4項準用同法第178條、第1 80條第2項定有明文。所稱有自身利害關係，係指特定股東將因該事項决議取得權利、免除義務，或喪失權利、新負義務而言。倘無此情事，該特定董事對於該事項即非不得加入表決。亦即該法條所稱「對於會議之事項有自身利害關係」，限於因該決議之表決結果會使特定董事「取得權利或免除義務」，或「喪失權利或新負義務」，即決議作成時，將直接導致該特定董事具體之權利義務發生變動，且有損害公司利益之虞，該特定董事始有迴避，不加入表決之必要（最高法院107年度台上字第1666號、103年度台上字第2719號判決意旨參照）。　㈡經查，被告112年3月30日112年第1次董事會議事錄記載：「第七案：本公司董事長、總經理調薪案，說明一、本公司章程第16條規定：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常標準支給之。…三、因去（111）年公司營收及淨利均大幅成長，為肯定董事長及總經理對於公司業績大幅成長的貢獻，故擬依人資部門建議將董事長薪資由每月新台幣15萬元調升至每月新台幣30萬元，總經理薪資由原每月新台幣10萬元調升至每月新台幣25萬元。請董事會同意送股東會決議」，有董事會議事錄在卷可參（見本院卷第23至28頁），可見上開調薪案雖由系爭董事會決議通過，但須提請「股東常會決議」後始得調升董事之報酬，亦即，系爭董事會決議僅生提交股東會決議之效果。由此觀之，各董事於上開決議事項並無直接具體之權利義務之變動，即無特別取得權利、或免除義務、或喪失權利、或新負義務之情事，或致公司利益有受損害之可能之情事，故被告公司時任董事長陳佩君、總經理陳和成即無迴避或不加入表決之必要。況系爭董事會決議通過後，該議案嗣送交股東會表決，於112年5月12日經被告股東會決議通過，該次股東會並有改選董事之議案，有112年股東常會議事錄在卷可參（見本院卷第79至91頁），足見系爭董事會決議之作成並未直接造成陳佩君、陳和成具體權利義務變動。　㈢原告雖主張依公司法第29條第1項第3款規定，經理人報酬屬於董事會權限事項，故被告時任總經理兼董事陳和成未依法迴避該議案，此部分決議即屬當然自始無效，無從經由股東會決議補正等語。然查，經理人報酬雖可透過董事會決議通過即可執行，然系爭董事會決議僅生「送股東會決議」之效力，並未直接決議經理人之報酬，亦未直接對陳和成之權利義務產生變動，是尚難認系爭董事會決議已決定經理人之報酬，自無從認定系爭董事會決議已違反公司法第206條迴避規定而自始無效。是原告此部分主張，亦非可採。四、綜上所述，原告提起本件訴訟，請求確認系爭董事會決議無效，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　15　　日民事第三庭法官許筑婷以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　15　　日書記官林政彬

2024-10-15

TPDV-113-訴-3046-20241015-1

重簡

三重簡易庭

侵權行為損害賠償(交通)

臺灣新北地方法院三重簡易庭民事裁定 112年度重簡字第1616號原告陳雅珍陳逸超陳逸靜陳逸建陳秀玲共同訴訟代理人梁淑華律師被告侯文樟訴訟代理人吳存富律師梁惟翔律師複代理人許亞哲律師上列當事人間請求侵權行為損害賠償責任（交通）事件，本院裁定如下：主文本件改用通常訴訟程序。理由一、按本於道路交通事故有所請求而涉訟者，不問其標的金額或價額一律適用簡易程序；又第二項之訴訟，案情繁雜或其訴訟標的金額或價額逾第一項所定額數十倍以上者，法院得依當事人聲請，以裁定改用通常訴訟程序，並由原法官繼續審理，民事訴訟法第427條第2項第11款、第5項分別定有明文。二、本件原告本於道路交通事故有所請求而提起之訴訟，其經減縮後之訴之聲明為：被告應給付原告5人各新臺幣（下同）4 0萬3,021元及自111年9月15日起至清償日止，按年息百分之 5計算之利息，雖未逾民事訴訟法第427條第1項所定數額數十倍以上。然兩造就本件車禍之肇事原因及過失比例分擔爭執甚鉅，且被告所涉過失致死刑事案件，經臺灣高等法院刑事庭送請財團法人成大研究發展基金會鑑定肇事原因及責任分析後，被告就該鑑定結果仍有爭執，復經臺灣高等法院刑事庭通知鑑定人黃國平到場作證，可見本件案情確有繁雜之情事，被告據以聲請本院裁定改用通常程序，原告對此亦表示同意。準此，爰依上開規定，裁定如主文所示，並由原法官繼續審理。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　1 　　日臺灣新北地方法院三重簡易庭法　官　張誌洋以上為正本係照原本作成。本裁定不得抗告中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　1 　　日書記官　許雁婷

2024-10-01

SJEV-112-重簡-1616-20241001-1