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臺灣臺北地方法院民事判決
113年度重訴字第702號
原 告 龍濤投資有限公司(DRAGON WAVE INVESTMENTS LI
MITED)
法定代理人 唐瑋憶(UEI-I TANG)
訴訟代理人 徐銘鴻律師
葉姸廷律師
被 告 薩摩亞商天逸財金股份有限公司(VTEAM FINANCIA
L SERVICE GROUP CORP.)
法定代理人 林勇廷
被 告 温峰泰
共 同
訴訟代理人 吳志勇律師
白承宗律師
蔡佳蓁律師
上列當事人間請求給付服務費事件,經本院於中華民國113年11
月28日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
一、被告應連帶給付原告美金442,708.86元,及均自民國113年4
月22日起至清償日止,按週年利率5%計算之利息。
二、訴訟費用由被告連帶負擔。
三、本判決第一項於原告以新臺幣4,810,770元供擔保後,得假
執行;但被告如以新臺幣14,432,309元預供擔保,得免為假
執行。
事實及理由
壹、程序方面
按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者,即
為涉外民事事件,應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及
法律之適用(最高法院98年度台上字第1695號判決參照)。
查,本件原告、薩摩亞商天逸財金股份有限公司(下稱天逸
公司)均為外國公司,是本件非屬純粹內國事件,而係具有
涉外因素。又原告主張其協助天逸公司尋找業務及融資途徑
,天逸公司則支付服務費與原告,雙方並簽訂專項融資諮詢
服務協議(下稱109年協議),惟天逸公司未依約給付服務
費,原告乃提起本件訴訟,則兩造係因109年協議所生法律
關係涉訟,係屬私法事件,故關於此一涉外民事私法事件,
自應依涉外民事法律適用法擇定管轄法院及準據法。經查:
一、關於本件之管轄法院部分:
按一國法院對涉外民事法律事件,有無一般管轄權即審判權
,悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟
,則關於一般管轄權之有無,即應按法庭地法即我國法律定
之。惟我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權加以明定
,自應類推適用民事訴訟法之規定,倘依民事訴訟法得認我
國何一法院具有特殊管轄權時,自得逆推知我國就此一涉外
事件係為一有管轄權之法院。次按,當事人得以合意定第一
審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限;前
項合意,應以文書證之,民事訴訟法第24條定有明文。本件
原告主張天逸公司邀同被告温峰泰為連帶保證人,於民國10
9年3月30日與原告簽訂109年協議,且兩造於109年協議第8
條第1項約定以本院為第一審管轄法院(見本院卷第33頁)
,是依前開說明,本院即有管轄權,亦得逆推知我國法院係
屬有管轄權之法院。至於被告辯稱本件契約之履行地不在我
國境內,相關服務、資金、金流等亦不在我國境內執行,相
關證據調查須經境外之文書認證,人證則須搭機來台作證,
且將來判決亦須經境外他國法院承認後始能執行,參照不便
利法庭原則之法理,本院應拒絕行使國際管轄權云云,惟被
告既在109年協議第8條第1項約定同意以本院為第一審管轄
法院,顯於簽約時已就其將來涉訟須至本院應訴之成本、便
利性等事項有所考量並為同意,且本件相關證據資料及證據
調查於我國並無調查上之不便利,被告並已委任訴訟代理人
到本院進行訴訟攻防,應認本件由我國法院管轄,符合當事
人間之實質公平與程序之迅速經濟原則,被告前揭所辯顯無
足採。被告復稱天逸公司與原告於106年10月1日所簽署專項
諮詢服務協議(下稱106年協議)中係約定契約爭議由境外
法院管轄,且適用香港法律,本件由本院管轄有疑義云云,
然觀諸109年協議第9條第3項約定「本協議取代雙方前於201
7年所簽署的專項諮詢服務協議」(見本院卷第33頁),顯
見兩造於簽訂109年協議時已慮及兩協議約定內容恐有相衝
突之情形,方特別約定以109年協議「取代」106年協議,而
非約定以109年協議「補充」106年協議,則被告仍執106年
協議之約定質疑109年協議約定之效力,亦無足取。
二、關於本件之準據法部分:
次按,法律行為發生債之關係者,其成立及效力,依當事人
意思定其應適用之法律,涉外民事法律適用法第20條第1項
定有明文。依109年協議第8條第2項約定「本協議適用中華
民國(台灣)現行法律」(見本院卷第33頁),則本件應以
我國法律為準據法。
三、綜上,本院對本件涉外私法事件有管轄權,並應依中華民國
法律判斷本件原告之請求是否合理有據。
貳、實體方面
一、原告起訴主張:原告與天逸公司、温峰泰共同於109年3月30
日簽訂109年協議,約定由原告協助天逸公司尋找業務及融
資途徑,天逸公司支付服務費予原告,温峰泰則就109年協
議擔任天逸公司之連帶保證人。依109年協議第9條第4項約
定,截至109年3月30日止,天逸公司尚積欠原告服務費美金
2,347,804.52元及人民幣11,562,802.42元,扣除天逸公司
後續已給付原告之服務費後,針對截至109年3月30日止之服
務費,天逸公司仍有美金442,708.86元尚未給付。原告於11
3年4月17日以存證信函催告被告應於函到後3日內給付前揭
積欠之服務費,被告已於113年4月18日收受存證信函,惟迄
今分毫未付。是原告得依109年協議第9條第4項約定,請求
天逸公司給付美金442,708.86元,又依109年協議第9條第5
項約定,温峰泰擔任天逸公司之連帶保證人,自應與天逸公
司連帶負清償責任。另被告於113年4月18日收受催告給付服
務費之存證信函,依法應自催告期間屆滿時起,負遲延責任
,即被告應自113年4月22日起給付按週年利率5%計算之遲延
利息。為此,依109年協議第9條第4項、第5項約定及民法第
229條第2項、第3項規定,起訴請求被告給付服務費及遲延
利息等語,並聲明:㈠、被告應連帶給付原告美金442,708.8
6元,及自113年4月22日起至清償日止,按週年利率5%計算
之利息。㈡、願供擔保,請准宣告假執行。
二、被告則均以:109年協議甲方之中文名稱為「天逸金融服務
集團股份有限公司」(下稱VTeam公司),並非本件之天逸
公司,兩者非屬同一主體。VTeam公司與原告於106年10月1
日簽署106年協議,約定由原告替VTeam公司尋找業務及融資
途徑,原告並於VTeam公司與第三方合作關係中擔任VTeam公
司之代理人,向第三方介紹、提供資料及持續接洽,惟自10
8年7、8月左右,原告開始發生不依約提供諮詢服務、不與
資金方溝通,甚至以躲避方式不協調工作等違約情況,導致
VTeam公司面臨經營困難之處境。VTeam公司與原告因前揭履
約爭議,於108年7月至109年1月間,在中國大陸地區展開結
束合作之洽談,原告於109年1月後已全無提供服務,而此後
VTeam公司之付款均是VTeam公司考量自身意願、財務狀況,
不定期、不定額給付原告款項,VTeam公司就應付款項已給
付完畢,原告應證明本件所主張基礎、請求金額計算依據、
項目等,否則難認VTeam公司有給付義務。退步言,因原告
有未依約履行契約義務之情事,且109年協議並無被告拋棄
其餘請求權或抗辯權之約定,被告得行使民法第264條同時
履行抗辯權等語,資為抗辯。並聲明:原告之訴駁回。
三、本院之判斷:
㈠、109年協議第9條第4項、第5項分別約定:「雙方同意並確認
,截至2020年3月30日為止,甲方依據本協議第4條所累積應
付而未付乙方之融資服務費用金額為美金2,347,804.52元及
人民幣11,562,802.42元。」、「就甲方依據本協議對乙方
所負之一切義務與責任(包含但不限於依據本協議第4條支
付融資服務費用予乙方之義務),丙方同意負連帶保證責任
,丙方並同意拋棄先訴抗辯權。」。又109年協議首頁記載
「甲方:VTeam Financial Service Group Corp.(以下簡
稱甲方)。住所地:Vistra Corporate Services Centre,
Ground Floor NPF Building,Beach Road, Apia, Samoa 」
、「乙方:Dragon Wave InvestmentsLimited(BVI)(以下
簡稱乙方)」,末頁則有甲方VTeam Financial Service Gr
oup Corp.天逸金融服務集團股份有限公司、乙方原告、丙
方溫峰泰之簽章,日期109年3月30日等情,有109年協議附
卷可參(見本院卷第29至33頁),堪信為真。
㈡、經查,天逸公司於103年3月向經濟部申請認許及台灣分公司
設立登記,依據外國公司(變更)認許及分公司(變更)登
記申請書所載,申請人外國公司中文名稱為:「薩摩亞商天
逸財金股份有限公司 VTeam Financial Service Group Cor
p」,天逸公司並附上載有「It is hereby certified that
pursuant to the provisions of Section 14(3) of the
International Companies Act 1987兹此証明依據薩摩亞國
際公司法1987第十四(三)節VTeam Financial Service Gr
oup Corp.天逸金融服務集團股份有限公司(Formerly known
as VTeam System (Samoa) Corp.)天逸系統(薩摩亞)股份
有限公司在2008年10月9日起註冊成為國際公司」字樣之薩
摩亞公司註冊證書,有天逸公司登記案卷足參。足見天逸公
司於我國登記之公司中文名稱雖為「薩摩亞商天逸財金股份
有限公司VTeam Financial Service Group Corp」,然天逸
公司依據薩摩亞法令為公司註冊登記之名稱則為「VTeam Fi
nancial Service Group Corp.天逸金融服務集團股份有限
公司」。據此,109年協議末頁「甲方VTeam Financial Ser
vice Group Corp.天逸金融服務集團股份有限公司」即為天
逸公司無訛。此由天逸公司111年外國公司變更登記表之本
公司所在地(外文)記載為「Vistra Corporate Services
Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia,
Samoa」,適與109年協議首頁所載之甲方為址設於「Vistr
a Corporate Services Centre,Ground Floor NPF Buildin
g,Beach Road, Apia, Samoa 」之「VTeam Financial Serv
ice Group Corp.」相符,益見薩摩亞商天逸財金股份有限
公司VTeam Financial Service Group Corp,與VTeam Fina
ncial Service Group Corp.天逸金融服務集團股份有限公
司為同一主體。被告辯稱:109年協議甲方之中文名稱為「
天逸金融服務集團股份有限公司」,並非本件之天逸公司,
兩者非屬同一主體云云,無足採憑。
㈢、109年協議已如前㈠所述,堪認原告為109年協議之乙方,天逸
公司為甲方,溫峰泰為甲方依據109年協議對乙方所負一切
責任義務之連帶保證人即丙方,則原告依109年協議第9條第
4項約定主張:截至109年3月30日止之服務費,天逸公司仍
有美金442,708.86元尚未給付,而請求被告就前開金額負連
帶給付責任之情,核屬有據,應予准許。至被告抗辯:VTea
m公司就應付款項已給付完畢、兩造於108年7月至109年1月
間有履約爭議、原告未提供服務,其得主張同時履行抗辯、
原告應證明本件所主張基礎、請求金額計算依據、項目云云
。惟原告是依據109年協議第9條約定,並扣除天逸公司已付
金額後,請求被告給付尚未清償之金額,被告辯稱原告應證
明本件所主張基礎、請求金額計算依據、項目,顯悖於兩造
業已於109年協議確認天逸公司未付原告之服務費用金額為
美金2,347,804.52元,而無足採。另被告就天逸公司就應付
款項已給付完畢之有利於己之事實,以及原告準備㈢狀所提
匯率與被告所提被證3不符之情,未據被告舉證以實其說,
或提出經兩造合意之匯率證明,自難認前開抗辯為真。又依
據被告所提微信紀錄(即被證2),觀對話前後文,不足認
定兩造達成任何意思表示合致,亦無從推論原告有何債務不
履行之情事,則被告以此謂其依法主張同時履行抗辯云云,
無足採信。
㈣、末按,給付無確定期限者,債務人於債權人得請求給付時,
經其催告而未為給付,自受催告時起,負遲延責任。其經債
權人起訴而送達訴狀,或依督促程式送達支付命令,或為其
他相類之行為者,與催告有同一之效力;又遲延之債務,以
支付金錢為標的者,債權人得請求依法定利率計算之遲延利
息;應付利息之債務,其利率未經約定,亦無法律可據者,
週年利率為5%,民法第229條第2項、第233條第1項前段、第
203條分別定有明文。本件原告請求被告連帶給付美金442,7
08.86元,核屬未定給付期限之金錢給付,原告已於113年4
月17日以存證信函催告被告應於函到後3日內給付前揭積欠
之服務費,被告均已於113年4月18日收受存證信函,有存證
信函、送達回執可稽(見本院卷第37至45頁),揆諸前揭規
定,原告請求被告給付自113年4月22日起至清償日止,按週
年利率5%計算之利息,為有理由,應予准許。
四、綜上所述,原告依109年協議第9條第4項、第5項之約定,請
求被告連帶給付美金442,708.86元,及均自113年4月22日起
至清償日止,按週年利率5%計算之利息,為有理由,應予准
許。
五、原告陳明願供擔保聲請宣告假執行,爰酌定相當擔保金額准
許之,並依民事訴訟法第392條第2項規定,依職權為被告預
供擔保,得免為假執行之宣告。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘主張、陳述及所提證據,經本
院審酌後,認與本件判斷結果無影響,爰毋庸再予一一審酌
,附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條、第85條第2項。
中 華 民 國 113 年 12 月 26 日
民事第四庭 法 官 蕭涵勻
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 12 月 26 日
書記官 林立原
TPDV-113-重訴-702-20241226-1