給付價金
臺灣高等法院臺中分院民事判決
113年度重上字第183號
上 訴 人 匯橋建設開發股份有限公司
法定代理人 翁珮容
訴訟代理人 魏平政律師
複代理人 李鑫律師
被上訴人 匯眾建設事業股份有限公司
法定代理人 翁頌道
訴訟代理人 蕭智元律師
上列當事人間給付價金事件,上訴人對於中華民國113年5月10日
臺灣臺中地方法院112年度重訴字第254號第一審判決提起上訴,
本院於114年1月8日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序事項:
按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算;
解散之公司,於清算範圍內,視為尚未解散;前條解散之公
司在清算時期中,得為了結現務及便利清算之目的,暫時經
營業務;公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者,準用前開
規定;股份有限公司之清算,以董事為清算人。但本法或章
程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限;公司之清算
人,在執行職務範圍內,為公司負責人,公司法第8條第2項
、第24條至第26條之1、第322條第1項分別定有明文。又股
份有限公司經主管機關撤銷設立登記者,應以撤銷登記之日
為清算日,上開公司法所定之清算人,亦於該日就任(最高
法院104年度台上字第561號判決意旨參照)。經查,被上訴
人於民國75年3月28日經臺北市政府以建一字第20538號函撤
銷登記,依上開規定,被上訴人應行清算。又被上訴人之董
事翁頌道向臺灣臺北地方法院(下稱臺北地院)呈報清算人
就任,經該院於99年5月21日准予核備,惟迄今尚未辦理清
算完結等情,有被上訴人公司變更登記表及臺北地院113年1
1月4日北院英民康99審司司200字第1139058827號函可憑(
本院卷第237-245、253頁),足徵翁頌道應係依被上訴人章
程規定或經被上訴人股東選任為清算人,為被上訴人之負責
人,則翁頌道以被上訴人法定代理人之身分提起本件訴訟,
核無不合。上訴人抗辯被上訴人未經合法代理云云,委無可
採。
貳、訴訟要旨:
一、被上訴人主張:上訴人於104年12月15日以新臺幣(下同)3
570萬元向伊購買坐落新北市○○區○○段0000○0000地號土地(
下逕稱地號,合稱系爭分割前土地),且於同日給付定金10
0萬元予伊,伊並簽立訂金收據(下稱系爭收據)予上訴人
。嗣因系爭分割前土地有部分為法定空地,兩造同意將0000
地號土地分割出0000-1地號土地;0000地號土地分割出0000
-1、0000-2地號土地,並於108年11月5日簽訂不動產買賣契
約書(下稱系爭買賣契約),將原購買之標的變更為分割後
之0000、0000-1、0000地號土地(下合稱系爭土地),價金
則調整為2400萬元。伊已於109年2月14日將系爭土地所有權
移轉登記予上訴人,然上訴人除定金100萬元外,僅於105年
3月8日給付50萬元、109年3月17日給付169萬元,並於109年
2月12日代墊土地增值稅581萬2454元及地價稅21萬2755元,
共921萬5209元。經兩造協調後,上訴人總經理金宜威將其
與上訴人法定代理人翁珮容共有坐落臺北市○○區○○段○○段00
00地號土地(下稱○○段土地)之應有部分,移轉登記予訴外
人翁知本,用以抵償系爭土地之價金539萬7712元,是上訴
人尚積欠伊價金938萬7079元(計算式:2400萬元-921萬520
9元-539萬7712元=938萬7079元)。爰依民法第367條規定及
系爭買賣契約之法律關係,求為如原判決主文所示之判決。
二、上訴人則以:系爭分割前土地因有法定空地爭議及鄰地越界
建築糾紛,兩造乃協議先行分割、交付及移轉系爭土地,並
於系爭買賣契約手寫註記本契約僅供向金融機關辦理貸款專
用,仍應另行簽訂正式買賣契約,且系爭買賣契約賣方無法
定代理人用印,均證明兩造未達成價金2400萬元之意思表示
合致。再以系爭分割前土地面積與買賣總價3570萬元換算每
坪約34萬4828元,以此計算系爭土地總價至多2038萬9654元
,兩造應無合意價金為2400萬元。又金宜威為擔保系爭土地
買賣價金,於109年1月31日簽發面額1974萬3480元本票予被
上訴人法定代理人翁頌道,倘價金確為2400萬元,即有違足
額擔保之常情。金宜威於109年4月20日傳真對帳單、同年6
月27日提出土地買賣付款明細及其他說明明細單,與翁頌道
就系爭土地部分洽談先予結算,應認兩造於同年6月27日達
成價金2023萬元之合意。伊除已給付價金共921萬5209元外
,另於104年6月15日依指示匯款30萬元予翁知本,及於108
年11月22日、109年2月12日交付系爭土地移轉登記規費5萬
元、8萬元,均應自價金中扣除。否認被上訴人與翁珮容、
金宜威有達成移轉○○段土地以抵償系爭土地買賣價金之合意
;倘認得以○○段土地抵償系爭土地買賣價金,抵償金額應以
○○段土地市價1376萬4000元為準。伊曾為翁頌道所有門牌號
碼臺中市○區○○街000號5、6樓房屋(下稱○○街房屋)進行裝
潢,費用共187萬元,經翁頌道同意自系爭土地價金中扣除
等語,資為抗辯。
參、原審判命上訴人給付被上訴人938萬7079元,及自起訴狀繕
本送達翌日即112年6月3日起至清償日止,按週年利率5%計
算之利息。上訴人不服,提起上訴,上訴聲明:㈠原判決廢
棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。被上
訴人則答辯聲明:上訴駁回。
肆、本院會同兩造整理並簡化爭點,結果如下(原審卷第222-22
3、286頁、本院卷第276頁,並由本院依卷證為部分文字修
正):
一、兩造不爭執事項:
㈠金宜威為上訴人法定代理人之男友,且為上訴人之總經理及
實際經營者。
㈡上訴人於104年12月間以3570萬元向被上訴人購買系爭分割前
土地,上訴人並於同日給付定金100萬元予被上訴人。嗣兩
造同意將0000地號土地分割出0000-1地號土地;0000地號土
地分割出0000-1、0000-2地號土地,上訴人購買之標的變更
為系爭土地。
㈢被上訴人已於109年2月14日將系爭土地所有權以買賣為原因
移轉登記予上訴人。
㈣兩造於104年12月15日簽訂系爭收據,並於108年11月5日簽訂
系爭買賣契約。
㈤上訴人已於104年12月15日給付定金100萬元、105年3月8日給
付價金50萬元、109年2月12日代墊土地增值稅581萬2454元
及地價稅21萬2755元、109年3月17日給付價金169萬元,共9
21萬5209元,均應自系爭買賣契約之價金中扣除。
二、本件爭點:
㈠兩造間就系爭土地是否成立買賣契約?其買賣契約約定之價
金為2400萬元或2023萬元?
㈡被上訴人請求上訴人給付買賣價金938萬7079元,有無理由?
伍、得心證之理由:
一、兩造於108年11月5日簽訂系爭買賣契約時,即已達成由上訴
人以2400萬元買受系爭土地之意思合致,系爭買賣契約有效
成立:
㈠按稱買賣者,謂當事人約定一方移轉財產權於他方,他方支
付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時,買賣
契約即為成立,民法第345條第1項、第2項分別定有明文。
次按解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用
之辭句,民法第98條亦定有明文。探求契約當事人之真意,
應通觀契約全文,依誠信原則,從契約之主要目的及經濟價
值等作全盤之觀察,若契約文字,有辭句模糊,或文意模稜
兩可時,固不得拘泥於所用之辭句,但解釋之際,並非必須
捨辭句而他求,倘契約文字業已表示當事人真意,無須別事
探求者,即不能反捨契約文字更為曲解(最高法院86年度台
上字第3873號判決意旨參照)。
㈡查系爭買賣契約記載買方為上訴人,賣方為被上訴人;第1條
「不動產標示及買賣權利範圍」約定,土地標示為①0000地
號土地、地目建、面積131.8平方公尺、權利範圍全部,②00
00地號土地、地目建、面積37.77平方公尺、權利範圍全部
,③0000-1地號土地、地目建、面積25.91平方公尺、權利範
圍全部;第2條「買賣價款」則明白記載買賣雙方議定總價
為貳仟肆佰萬元($24,000,000元整)。雖系爭買賣契約之
出賣人欄位僅蓋用被上訴人公司大印,而未蓋用法定代理人
翁頌道印文(見原審卷第19-27頁),但觀諸上訴人實際經
營者金宜威曾簽發日期109年1月31日、面額1478萬4791元之
本票,以擔保系爭土地買賣價金,嗣翁頌道持該本票聲請本
票裁定准許強制執行,乃提起確認本票債權不存在之訴訟,
經臺灣臺中地方法院(下稱臺中地院)以109年度中簡字第2
134號及同院111年度簡上字第2號民事判決認定上訴人公司
尚積欠被上訴人之系爭土地買賣價金為1478萬4791元,因而
確認該本票債權逾1478萬4791元部分不存在確定,此有該民
事判決附卷可稽(見原審卷第49-79頁),而金宜威於該案
即自承其代理上訴人向被上訴人購買系爭土地,買賣價金為
2400萬元乙情,亦有其所提民事準備㈢狀可按(見本院卷第1
17-118頁);且被上訴人嗣已於109年2月14日將系爭土地所
有權以買賣為原因移轉登記予上訴人(見不爭執事項㈢)。
綜此,堪認兩造於簽訂系爭買賣契約時,即已就買賣標的物
及買賣價金達成意思合致,約定由上訴人以2400萬元向被上
訴人買受系爭土地,系爭買賣契約自已有效成立。
㈢金宜威雖於系爭買賣契約以手寫文字記載:「本契約有關價
金給付之收款紀錄及契約第十二條載明之特別約定事項,均
係因應辦理建築融資貸款之配合,實際付款及相關約定,仍
應為匯橋與匯眾兩公司另行簽訂之正式買賣契約為準,本契
約僅供向金融機關貸款專用,不得作為其他使用」等語(見
原審卷第27頁),然該段手寫文字已明確記載僅排除系爭買
賣契約關於價金給付之收款紀錄及第12條特別約定事項部分
,並不包含系爭買賣契約關於價金部分之約定,亦未否認系
爭買賣契約其他部分之效力,自難憑此即謂兩造未就買賣價
金2400萬元達成意思合致。況且,兩造均不爭執系爭買賣契
約即為正式買賣契約書(見原審卷第221頁),而系爭買賣
契約復已明白記載買賣價金為2400萬元,則上訴人援引前開
手寫文字,抗辯系爭買賣契約僅供向金融機構辦理貸款專用
,兩造未就買賣價金2400萬元達成意思合致云云,自無足採
。
㈣上訴人雖另提出109年4月20日傳真予翁頌道之結算明細單,
及109年6月27日之付款明細及其他說明(見本院卷第67頁、
原審卷第185頁),抗辯兩造於109年6月27日達成買賣價金
為2023萬元之合意云云。而查,金宜威於臺灣高等法院112
年度重上字第714號塗銷所有權移轉登記事件(下稱714號事
件)自承該109年4月20日結算明細單及109年6月27日之付款
明細及其他說明,均係其單方面所製作(見本院卷第179頁
),被上訴人復否認該等明細單之真正,且觀諸其上亦無被
上訴人或翁頌道簽名、用印或記載表彰同意之旨,上訴人又
未能提出其他證據舉證以證明上開結算明細單、付款明細及
其他說明之真正,自難單以翁頌道曾保留上開結算明細單等
資料,而認翁頌道同意其上記載之內容。上訴人以該結算明
細單、付款明細及其他說明,辯稱兩造於109年6月27日達成
買賣價金2023萬元之合意云云,委無足採。
㈤上訴人另辯稱系爭土地之實際價金需待鄰地越界建築糾紛結
束後始能確定云云。然為被上訴人所否認,上訴人就此雖援
引金宜威單方面書寫之109年6月29日付款明細及其他說明為
證,然該付款明細及其他說明固有「土地買賣佣金及鄰佔土
地,拆屋還地訴訟,待訴訟結束辦理現金找補」等文字,但
依前述,該付款明細及其他說明難認屬真正,不足以為有利
上訴人之判斷依據。況且,上訴人亦自承被上訴人於105年1
2月18日自0000地號土地分割出0000-1地號土地,並於109年
8月7日將越界土地自0000-1地號土地分割出0000-2地號土地
,並於同年9月9日將0000-2地號土地出賣予鄰地即0000地號
土地所有人張青,以處理系爭糾紛等語(見原審卷第182頁
),足見系爭糾紛僅與0000-1、0000-2、0000地號土地有關
,而與系爭土地無涉,難認有待系爭糾紛結束後始能確定系
爭土地價金之必要。上訴人上開所辯,亦不足採。
㈥綜上,兩造於108年11月5日簽訂系爭買賣契約時,即已達成
由上訴人以2400萬元買受系爭土地之意思合致,系爭買賣契
約有效成立,堪以認定。上訴人抗辯兩造於簽訂系爭買賣契
約時契約並未有效成立,迨至金宜威提出109年6月27日付款
明細及其他說明,始達成2023萬元之買賣價金合意云云,洵
屬無據。
二、被上訴人請求上訴人給付買賣價金938萬7079元,為有理由
:
㈠依前所述,兩造約定系爭土地買賣價金為2400萬元,而兩造
均不爭執上訴人已於104年12月15日給付定金100萬元、105
年3月8日給付價金50萬元、109年2月12日代墊土地增值稅58
1萬2454元及地價稅21萬2755元、109年3月17日給付價金169
萬元,共921萬5209元,均應自系爭買賣契約之價金中扣除
(見不爭執事項㈤),依此計算,上訴人尚欠系爭土地買賣
價金為1478萬4791元(計算式:2,400,000-9,215,209=14,78
4,791)。
㈡又被上訴人主張兩造協調後,金宜威與上訴人法定代理人翁
珮容共有○○段土地之應有部分,移轉登記予訴外人翁知本,
用以抵償系爭土地買賣價金539萬7712元等語,業據提出714
號事件判決及最高法院113年度台上字第2032號民事裁定為
證(見本院卷第165-185、349-353頁)。而上訴人亦不爭執
金宜威、翁珮容於109年5月27日以109年4月21日買賣為原因
,將渠等共有應有部分金宜威、翁珮容分別為5176/100000
、5165/100000之舊庄段土地,買賣價金分別為270萬1727元
、269萬5985元,移轉登記予翁知本之登記事實(見本院卷
第341頁),雖上訴人否認實際買賣價金為270萬1727元、26
9萬5985元云云,然金宜威、翁珮容、翁知本與兩造間確有
以○○段土地買賣價金抵付系爭土地價金之部分餘款之多方協
議存在,且○○段土地價金即抵償金額合計為539萬7712元,
已抵償完畢等情,已據714號事件確定判決所認定,有該民
事確定判決附卷可憑(見本院卷第183-185頁、第349-353頁
)。依此,堪認被上訴人上開主張應可採信。上訴人空言否
認有以○○段土地抵償系爭土地價金之合意,並辯稱縱有抵償
金額亦應以1376萬4000元為準云云,要非可採。則上訴人尚
欠系爭土地買賣價金1478萬4791元,經扣除該以○○段土地抵
償之金額539萬7712元後,尚餘未為清償之土地價金即為938
萬7079元(計算式:14,784,791-5,397,712=9,387,079)。
㈢上訴人辯稱伊另於104年6月15日依指示匯款30萬元予翁知本
,及於108年11月22日、109年2月12日交付系爭土地移轉登
記規費5萬元、8萬元,均應自價金中扣除云云,惟為被上訴
人所否認。而依上訴人提出之國泰世華商業銀行匯出匯款憑
證(見原審卷第257頁),雖可認翁珮容(備註記載「金宜
威」)於104年6月15日匯款30萬元予翁知本乙情,然斯時兩
造尚未就系爭分割前土地達成買賣協議,更遑論嗣後變更買
賣標的為系爭土地而簽訂系爭買賣契約(見不爭執事項㈡、㈣
),基此,實難認該30萬元匯款與系爭土地買賣價金有關。
另依上訴人提出之簽收單(見原審卷第259-261頁),雖足
徵金宜威、上訴人先後交付現金8萬元、5萬元予翁頌道簽收
,以作為0000等地號土地移轉、抵押登記規費及代辦費、鑑
界、印花稅,然依系爭買賣契約第6條第3項約定,辦理系爭
土地所有權移轉登記應納之印花稅、登記規費、地政士過戶
費用、實價登錄費用等,本即應由買方即上訴人負擔,自不
能以上訴人依約應負擔之登記規費等費用,自買賣價金中扣
除。是上訴人上開所辯,並無可採。
㈣上訴人復抗辯其曾為被上訴人法定代理人翁頌道所有○○街房
屋進行裝潢,費用共計187萬元,經翁頌道同意自系爭土地
買賣價金中扣除云云,然亦為被上訴人所否認,主張金宜威
雖有幫翁頌道裝修房屋,但雙方對於金額有所爭執,且該部
分與上訴人無關,不能抵充本件買賣價金等語,且上訴人
對此有利於己之事實亦未能舉證以實其說,上訴人前開所辯
,難認可採。
㈤據前論述,上訴人尚積欠之系爭土地買賣價金為938萬7079元
。則被上訴人依民法第367條規定及系爭買賣契約之法律關
係,請求上訴人給付尚欠之買賣價金938萬7079元,並加計
自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息,自屬有據。
陸、綜上所述,被上訴人依民法第367條規定及系爭買賣契約之
法律關係,請求上訴人給付938萬7079元,並自起訴狀繕本
送達翌日即112年6月3日起至清償日止,按週年利率百分之5
計算之利息,為有理由,應予准許。從而,原審判決准許被
上訴人之上開請求,並依兩造聲請為准、免假執行宣告,其
理由雖與本院理由略有不同,惟結論並無二致,仍應予維持
。上訴意旨指摘原判決不當,求予廢棄改判,為無理由,應
駁回其上訴。
柒、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,附此敘明
捌、據上論結,本件上訴為無理由,爰判決如主文。
中 華 民 國 114 年 1 月 22 日
民事第八庭 審判長法 官 黃裕仁
法 官 李慧瑜
法 官 劉惠娟
正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本)。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀;委任有律
師資格者,另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事
訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴,應一併繳納上訴裁判費。
書記官 陳文明
中 華 民 國 114 年 1 月 22 日
TCHV-113-重上-183-20250122-1