Know99判決書

搜尋結果：臨時管理人

共找到 202 筆結果（第 201-202 筆）

公司解散

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度司字第37號聲請人王金城相對人妙興租賃有限公司法定代理人李茂禎律師第三人王謝明珠遺產戶王志良王旭玲王旭貞上列當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；公司法第11條第1項定有明文。次按公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人；非訟事件法第172條第2項亦規定甚明。另按公司法第 11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。二、聲請意旨略以：聲請人為相對人公司股東，持有相對人公司 40％股份，相對人公司之全部業務即台灣高等法院106年度重上字第259號判決，係由寶興鐵工廠股份有限公司（下稱寶興公司）將不動產出租相對人公司，再由相對人出租營利，而相對人目前停業中，原有出租業務早已終止，無任何不動產可供出租。且相對人公司股東現除聲請人外，尚有王志良、王旭玲、王旭貞等人亦同為股東身分，因股東間意見不合，相對人公司以無從自寶興公司處獲取不動產出租業務，經營有顯著困難，若未即時解散將因資金無法有效利用，形同持續虧損發生重大損害，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司。三、經查：（一）相對人之資本總額為新臺幣（下同）500萬元，聲請人為相對人之股東，出資額為200萬元乙節，業據其提出有限公司變更登記表為證（見本院卷第63頁），聲請人具公司法第11條第1項規定之聲請資格。（二）關於聲請人聲請解散相對人公司一事，本院就本案徵詢主管機關經濟部商業發展署、桃園市政府意見，經濟部商業發展署於113年8月9日以商環字第11300090740號函覆「查本件妙興租賃公司（按：即相對人）資本總額未達5億元且設址於桃園市，其「主管機關」為桃園市政府；另查該公司登記所營事業並無應經許可事業，爰本部就本案未便表示意見」、桃園市政府於113年9月2日以府經商行字第1 1391019310號函覆略以：已函請相對人及股東陳述意見並檢附近3年之財務報表到府憑核，經本府檢視其等陳述狀顯示，妙興公司銀行存款尚餘新臺幣（下同）3,917萬餘元，查妙興公司業經財政部北區國稅局桃園分局核准停業至114年8月16日，故目前並無營業行為，亦無檢附財務報表到府，本府無發現妙興公司之經營有明顯困難或重大損失之情形。旨揭公司是否涉有公司法第11條，公司之經營，有顯著困難或重大損害情事，請貴院依權責審認（本院卷第57至58頁、第129頁）。足見主管機關係認相對人公司就其經營應無顯著困難或重大損害之情事，而就應否裁定解散相對人公司等節並未表示具體意見。（三）而相對人公司臨時管理人李茂禎律師雖具狀表示：妙興公司現有股東分為二派，一為王金城（即聲請人），一為王志良、王旭玲、王旭貞，實無從依公司法第108條規定另行選任董事及董事長，妙興公司目前無任何營業行為，各股東意見紛歧無繼續共同經營之可能，而妙興公司目前之尚有餘額款項為活期存款171,515元、3,900萬元為一年期定期存款等語。其餘股東王志良、王旭玲、王旭貞則均表示不同意聲請人聲請解散相對人公司。（四）查，探究公司法第11條裁定解散之制度意旨，應係考量少數股東無從藉由股東會決議之方式解散公司，故為保護少數股東因公司無法解散，繼續經營所可能導致之重大或不可彌補之不利益，始特別賦予司法權介入私人公司間之經營，由法院決定公司是否應繼續存續，以期保護少數股東能不受控制股東之不公平壓迫之意。然而，解散公司將使公司法人格之消滅，對公司及交易對象影響甚鉅，因此倘公司之經營狀況未達公司法第11條「顯著困難或重大損害條件」法定要件程度，而僅因公司股東間意見紛歧或互有嫌隙，因與公司法明定裁定解散公司之要件不合，法院自不得逾越法令限制而逕予裁定解散公司，以免過度介入股東及公司間之私法自治領域。參酌前開主管機關之函覆，以及相對人公司並無其餘負債就資產尚餘有約3,900萬元，尚難認相對人公司顯著困難或重大損害之情形，況聲請人並未提出任何證據資料以佐上情，聲請意旨所主張的內容多是其與其他股東間對於公司經營意見不合，與公司法第11條所規定「公司經營顯著困難或重大損害」法定要件無涉，自不能以股東間意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。是聲請人依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人，自屬無據，應予駁回。四、綜上所述，聲請人所舉事由，難認相對人公司經營有顯著困難或重大損害之情事，其依據公司法第11條第1項之規定，聲請裁定解散相對人，於法尚有未合，應予駁回。五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　 7　　日民事第三庭法　官　張益銘以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10 　　月　　8　　日書記官　李毓茹

2024-10-07

TYDV-113-司-37-20241007-2

湖簡

內湖簡易庭

損害賠償

臺灣士林地方法院民事簡易判決　　　　　　　　　　　　　　　　　　113年度湖簡字第918號原告壹比叁科技股份有限公司指定送達處所：臺北市○○區○○街00 0號2樓法定代理人葉孟茹訴訟代理人陳舜瑜被告魏澤群訴訟代理人官偉傑律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國113年9月9日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由一、原告主張：　㈠被告曾任原告公司監察人，並任訴外人紅點移動科技有限公司（下稱紅點公司）總經理。緣原告以提供消費者訂閱影音串流服務為營運項目，惟原告就PayNow立吉富金流（下稱Pa yNow）帳戶部分尚未設立，故原告前法定代理人柯明濃遂與被告約定兩造暨紅點公司之合作方式為：消費者訂閱原告所提供影音服務所獲得之PayNow金流收入，先由紅點公司所設置之帳戶代收，嗣經被告製作對帳Excel計算表（下稱系爭計算表）並扣除相關費用後，由紅點公司匯款至原告所指定之帳戶。　㈡詎被告於民國111年7月起，於系爭計算表之支出項目擅自填載「媒體中心支出」，並以原告營運長身份簽核原告111年7 至9月之請款單上開支出項目分別新臺幣（下同）57,139元、46,787元、55,226元，顯有違反公司法第222條規定，以公司負責人身分自居，而任意扣除原告向紅點公司依上開合作模式所得請領之數額。又被告於同年10、11月以「媒體中心支出」分別扣除68,540元、56,175元。致原告受有283,86 7元之損害（下合稱系爭款項）。　㈢爰依民法第184條第1項前段、第2項，公司法第23條第1項規定，提起本件訴訟，並請求本院擇一為原告有利之判決等語，並聲明：被告應給付原告283,867元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。二、被告則以：　㈠紅點公司前於105年間創設IBIZA MEDIA媒體品牌網站（下稱 IBIZA MEDIA網站），提供用戶訂閱影音服務，服務內容包括公開播放、一般個人用戶、手機APP、內容訊號串流等服務。上開服務網域之架設、維護費用均為被告所支付，自始與原告無關。　㈡柯明濃於108年間向被告為協助推廣「影音平台網站個人用戶部分」之業務並朋分利潤之要約，成立原告公司以進行帳務彙整，同時以先期須資金投入為由，要求紅點公司將I BIZA MEDIA網站影音服務收益做為資金，挹注至原告名下帳戶，聲稱日後營運會再行拆帳。紅點公司遂於110年末起陸續將「一般個人用戶」部分依紅點公司原內部帳務計算該部分服務收入、支出，按月扣除當期營運成本後結算匯入柯明濃所指定之帳戶，作為資金使用。因被告係紅點公司執行總監暨IBIZA MEDIA網站負責人，扣除成本計算屬職務範圍內之權責，與原告無涉，自無構成侵權行為或違反公司法第23條第1項規定之餘地等語，資為抗辯。　㈢並聲明：原告之訴駁回。　　三、經查，原告111年7月至11月之請款單上支出項目「媒體中心支出」部分分別為57,139元、46,787元、55,226元、68,540 元、56,175元等節，有各該請款單在卷為證（見本院卷第55 至67頁），且為兩造無爭執，此部分事實首堪信為真實。四、法院之判斷：　㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。民事訴訟法第277條前段定有明文。又按民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院104年度台上字第41號判決意旨參照）。　㈡原告以公司法第23條為請求權基礎，為無理由：　　 ⒈按公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司法第23條第1項定有明文。可知本項損害賠償之債之債務人，以公司負責人為限。又按本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。公司法第8條第1、2項有明文規定。經查，原告係股份有限公司，依法以董事為公司負責人。原告雖主張被告乃原告之監察人，惟本件原告所特定被告之侵權行為乃不當扣除系爭款項之行為，非屬公司法第219 條以下所列舉監察人依法執行職務之態樣，依同法第8條第2項反面解釋，被告於本件所為非屬執行職務範圍內，無從依同條第1項取得公司負責人之地位。　　 ⒉再按公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。公司法第8條第3項本文定有明文。考其101年1月4日立法理由略以：「公司法就負責人認定係採形式主義，只要名義上不擔任公司董事或經理人，就算所有董事經理人皆須聽命行事而大權在握，也不會被認定為公司負責人，須對違法行為負責。經營者對公司的控制，並不是依靠其在公司的職稱，而是經由控制董事會。因為，控制股東即使不在董事會佔有任何席位，仍可經由其他方式對公司進行控制。董事人選係由經營者所控制之投資公司所指派，並得隨時撤換改派。而這些由母公司轉投資之空殼公司往往名不見經傳，很難讓外界清楚地瞭解真正的經營者。董事的認定不宜再依據形式上名稱，須使實際上行使董事職權，或對名義上董事下達指令者，均負公司負責人責任，使其權責相符藉以保障公司及投資人權益。因此，特引進實質董事觀念，藉以提高控制股東在法律上應負的責任。」由上述法文規定與立法理由可知，公司法第8條第3項係將過往學說所稱「影子董事」或「實質董事」法文化，並以該人對於公司董事會有實質控制權，例如得以實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務為限。　　 ⒊原告固主張：被告以原告營運長或類此身分自居，而於系爭計算表上原告營運長欄位簽核，構成公司法第8條第3 項情形云云。然查，依原告所提出之請款單，至多僅能證明被告以「Max」名義，於原告7至9月請款單之「營運長核准」欄位簽名之事實，此有請款單影本在卷可佐（見本院卷第55、59、61頁），無從逕予推論被告於上開文件「營運長核准」欄位簽名之行為，有何對原告公司董事會取得控制權，或對於原告公司之人事、財務、業務經營全面控制且實質指揮原告董事執行業務內容之要件事實。且觀諸各該請款單，被告於營運長欄位簽署後尚須經原告總監「Ting」簽名核准，益徵單憑被告1人就請款事宜並無絕對之控制權限，要難認為被告已經構成原告之影子董事，而取得原告實質負責人之地位。　　 ⒋據上論結，原告主張被告應依公司法第23條第1項規定負損害賠償責任部分，主體不適格，為無理由。　㈢原告以民法第184條第1項前段為請求權基礎，為無理由：　　按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。民法第184條第1項前段有明文規定。次按民法第184條第1項前段與後段，為相異之侵權行為類型，前段保護之法益為私法上權利，包括人格權、身分權、物權及智慧財產權等，至於債權或純粹經濟財產上之損失，則不包括在內（最高法院102年度台上字第312號判決意旨參照）。此係源於債權不具有絕對權的典型社會公開性，為適當衡平債務人之行為自由，自無從構成本項前段所稱之「權利」。查，原告主張被告不當扣除系爭款項，致原告依其與紅點公司間之合作模式所得向紅點公司之請求範圍減縮，核其主張所受損之「權利」，屬請求權即債權之侵害。而債權依上開說明，非屬民法第184條第1項前段之保護客體。從而，原告此部分請求，客體不適格，應予駁回。　㈣原告以民法第184條第2項為請求權基礎，為無理由：　　按違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。民法第184條第2項本文定有明文。而所謂保護他人之法律，係指一切直接或間接以保護他人為目的，為防止危害他人權益或禁止侵害他人權益之法律規範（最高法院98年台上字第1333號判決意旨參照）。再按監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。公司法第222條定有明文。原告主張：被告違反公司法第222條規定，致其受有損害，違反保護他人之法律，應負賠償責任等語。惟依本院前述認定，被告簽核請款單據之行為並非行使董事之職權，無法評價為以董事或經營者身分自居行使職務，自無違反公司法第222條之情事可言。原告就被告有何違反其他保護他人之法律，復無舉證以實其說，依民事訴訟法第277條本文規定，應受不利益之認定。從而，原告以民法第184條第2項為請求權基礎部分，為無理由，應予駁回。五、綜上所述，原告依民法第184條第1項前段、第2項，公司法第23條第1項等規定，請求被告給付原告283,867元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此說明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　2 　　日　　　　　　　　　內湖簡易庭　法　官　許凱翔以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 20日內補提上訴理由書（須附繕本）。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　2 　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　許慈翎

2024-10-02

NHEV-113-湖簡-918-20241002-1