債務不履行損害賠償
臺灣臺北地方法院民事判決
113年度訴字第4557號
原 告 生之寶國際再生醫學科技股份有限公司
法定代理人 蕭家松
訴訟代理人 陳德弘律師
鄭皓軒
李臻雅律師
複 代理人 潘邑鳳
被 告 樺晟電子股份有限公司
法定代理人 魏孝秦
訴訟代理人 李建慶律師
上列當事人間請求債務不履行損害賠償事件,經本院於中華民國
113年10月7日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
原告法定代理人原為鄭皓軒,嗣於訴訟繫屬後變更為蕭家松
,變更後之法定代理人蕭家松遂於民國113年8月16日提出書
狀聲明承受訴訟,有股份有限公司變更登記表(見本院卷第
189至193頁)在卷可稽,經核與民事訴訟法第170條、第175
條規定相符,應予准許。
貳、實體方面
一、原告起訴主張:
㈠、原告以生物科技事業及臍帶血儲存等為主要業務,而被告為
集團企業,其中部分業務係醫療生技與健康事業。兩造於11
3年2月24日簽訂投資協議書(下稱系爭協議),約定原告之
儲存業務,包含但不限於公私庫臍帶相關細胞、組織及其他
人體血液、細胞及組織等及相關儲存之內容與業務(下稱儲
存業務),全部概由被告承受履約義務及權利,且被告應於
業務分割基準即113年2月1日後3個月內,依約與生寶生物科
技股份有限公司(下稱生寶公司)就前開之儲存業務等相關
權利義務,全部談妥後由被告與生寶公司另行簽約完成。是
以,就儲存業務相關之所有設備及業務,被告應於113年5月
31日前和原告為點交及移轉所有權。又原告就儲存業務所需
之桶槽及其儲存庫配套設施及儲存業務執行過程所需設備(
下稱系爭設備),皆存放於新北市○○區○○○路0段00號6樓、6
樓之1、6樓之2、6樓之3、6樓之5、6樓之6(下稱系爭辦公
室),兩造於簽訂系爭協議時,已先就被告租賃系爭辦公室
存放系爭設備達成意思表示合致。詎料,原告依系爭協議第
3條第8項、第9項協助被告履行儲存業務之執行及配合儲存
業務進行之義務時,被告消極不回覆,原告已於113年3月19
日、3月25日、4月12日、4月22日寄發函文予被告請求履約
,並多次口頭請求被告出面就執行細節協商並簽署租賃契約
,然均未獲被告正面回應,因被告一再拒絕履約,原告乃於
113年6月27日發函向被告為終止系爭協議第3條第2項至第9
項之意思表示,並經被告於113年7月2日收受該函文。
㈡、依系爭協議第3條第2項及第7項約定,於113年2月1日後與儲
存業務有關之成本及費用均由被告負擔,則被告自應負擔使
用原告所有系爭辦公室存放系爭設備所應給付之租金,原告
並未同意被告得無償使用系爭辦公室,此有被告曾傳送之租
賃合約、兩造磋商租金數額之對話紀錄可明,足徵兩造對於
被告應向原告租賃系爭辦公室有共識,則依系爭協議第3條
第2項及第7項約定,被告負有給付租金與原告之義務。又儲
存業務事涉醫療生技專業,實驗室需特殊設施與配套,維護
成本亦較高,系爭辦公室係專為實驗室為目的所為之裝修,
且地理位置處於汐科火車站附近交通便利,每月租金新臺幣
(下同)538,000元應屬合理,而原告於113年7月2日終止部
分系爭協議,則原告得向被告請求113年2月1日至7月1日期
間之租金2,707,355元(計算式:538,000元×5+538,000元×1
/31=2,707,355元,元以下四捨五入,下同)。退步言,倘
上開租金行情不合理,依被告所提租賃合約,以每月租金33
萬元為計算基準,原告可向被告請求租金1,660,645元(計
算式:33萬元×5+33萬元×1/31=1,660,645元)。
㈢、依系爭協議第3條第2項及第7條約定,被告於113年5月1日前
有配合原告點交之義務,將儲存業務移轉予被告,而就系爭
設備所有權之移轉尚需由被告協力配合點交始能完成,然原
告已多次發函催請被告配合點交,卻未獲置理,則被告除陷
於受領遲延外,亦可歸責於被告而成立給付遲延。被告怠於
履行其義務,致原告因其遲延而無法使用系爭辦公室或將系
爭辦公室另行出租,且尚須負擔清潔費等,為原告所失利益
之消極損害,又被告之不作為與原告之損害間有相當因果關
係,被告應負損害賠償之責。系爭辦公室之租金行情因其地
理位置及使用目的,每月租金為538,000元,而原告於113年
7月2日終止部分系爭協議,是原告可請求113年2月1日至7月
1日期間之所失利益,共2,707,355元。
㈣、被告拒不履行其義務,使系爭設備僅得放置於系爭辦公室,
致原告無法使用收益系爭辦公室,亦須支付維持系爭設備作
用之耗材電費等,被告則受有使用系爭辦公室之利益及維持
系爭設備運作之利益,基於利益衡平之原則,原告亦得依不
當得利之規定,向被告請求返還相當於租金之不當得利。系
爭辦公室位於汐止並以實驗室為使用目的,租金行情約為每
月538,000元,而原告於113年7月2日終止部分系爭協議,是
原告可向被告請求113年2月1日至7月1日期間相當於租金之
價額2,707,355元。
㈤、為此,本於系爭協議、債務不履行及不當得利之法律關係,
依系爭協議第3條第2項及第7項約定、民法第229條第1項及
第231條第1項、第179條及第181條規定,擇一請求被告給付
租金、負損害賠償責任或返還不當得利等語,並聲明:⒈被
告應給付原告2,707,355元,及自起訴狀繕本送達翌日起至
清償日止,按週年利率5%計算之利息。⒉願供擔保,請准宣
告假執行。
二、被告則以:訴外人煥松投資股份有限公司(下稱煥松公司)
於112年底、113年初表示要入股原告,經磋商後,煥松公司
提出就原告與生寶公司及原告現有業務中所涉及儲存業務,
全部概由被告承受,煥松公司及兩造並於113年2月24日簽訂
系爭協議。就被告租賃原告所有系爭辦公室以存放系爭設備
乙事,由於原告堅持以其劃定之承租範圍計算租金,迄至11
3年5月底兩造仍持續就租賃契約之範圍及租金洽談中,關於
租約內容兩造尚未達成意思表示合致。依系爭協議第3條第5
項約定,被告所有關於儲存業務執行過程所需設備(即系爭
設備),至遲於114年3月30日全部移轉至他處,並無原告所
主張被告應於113年5月31日前點交系爭設備及移轉所有權之
約定,又關於辦理儲存業務員工已於113年2月6、7日由原告
轉移至被告,且繼續與原告協同辦理儲存業務的事務,是現
係由被告員工占有系爭設備,亦無原告所謂被告拒絕配合點
交系爭設備之情,至於系爭協議第3條第2項所約定3個月期
間,僅係督促被告儘速與生寶公司簽約,且由該條項後段指
明無論3個月內或超過3個月,被告均應負擔儲存業務的成本
及費用,可見縱被告未於3個月內完成與生寶公司簽約,仍
不屬違約事項,是原告主張被告有違約情事,並非事實,原
告依民法第231條規定請求損害賠償,自屬無理。系爭協議
第3條第5項約定被告將系爭設備移轉至他處之期限為114年3
月30日,則被告將系爭設備放置於系爭辦公室,縱受有利益
,屬有法律上原因而受有利益,要無成立民法第179條規定
之不當得利可言。又原告所提計算租金、損害賠償及不當得
利金額之方式並無依據,原告應先舉證使用範圍的面積。退
步言,被告前於112年9月8日曾借款1,500萬元予原告,約定
借款期限係113年9月7日,該借款已屆清償期,然原告迄未
清償,經計算至借款到期日止,被告對原告有本金加利息共
計15,425,417元之債權未獲清償,故被告依法主張抵銷,因
原告本件請求金額未逾被告對原告之抵銷債權數額,原告請
求給付並無理由等語,資為抗辯。並聲明:㈠、原告之訴駁
回。㈡、如受不利之判決,願供擔保請准宣告免為假執行。
三、查,兩造及煥松公司於113年2月24日簽訂系爭協議。原告於
113年6月27日寄發存證信函予被告,內容略以:因被告已有
違約情事且經催告仍未履行,故特依此函知被告為終止系爭
協議第3條第2項至第9項之意思表示,經被告於113年7月2日
收受該存證信函。系爭辦公室為原告所有,系爭設備現仍置
放於系爭辦公室。原告曾向被告借款1,500萬元,借款期限
為113年9月7日,該筆借款原告尚未清償,且計算至到期日
止,該筆借款之本金加利息共計15,425,417元等情,為兩造
所不爭執(見本院卷第313至315頁),並有投資協議書、土
地登記第一類謄本、建物登記第一類謄本、113年6月27日臺
北成功郵局第555號存證信函、借款合約、轉帳明細在卷可
稽(見本院卷第25至50頁、第89至91頁、第299至306頁),
堪信此部分之事實為真實。
四、得心證之理由
㈠、依系爭協議第3條第1項:「乙方(即被告,下同)同意依雙方
協商名單及延續乙方繼續辦理前條相關業務所需,除甲方(
即煥松公司,下同)所挑選之實驗室同仁(如附件三)之外
,將丙方(即原告,下同)其餘員工移轉至乙方公司之下。
未能完成移轉者,丙方得予以資遣,丙方資遣其員工所產生
之資遣費、薪水、預告期間之薪水及其他因資遣所生之相關
費用,概由乙方負擔,乙方於收受丙方資遣通知後,應立即
向丙方清償上開費用,乙方不得異議。...」、第3條第2項
:「就丙方與生寶公司簽訂「合作投資協議書」(如附件一
)及「提供服務合約書」(如附件二)及丙方現有業務中所
涉及儲存業務,包含但不限於公私庫臍帶相關細胞、組織及
其他人體血液、細胞及組織等(以下統稱「生物資源」)及
相關儲存之內容與業務(含丙方現有客戶)及生寶公司與丙
方之客戶合約(含附件二之附件一之所有桶槽)與其儲存客
戶業務相關技術平台(下統稱儲存客戶業務),全部概由乙
方承受履約義務及權利,乙方並應於本協議簽訂後,將丙方
與生寶公司就前開附件一及附件二之儲存業務等相關權利義
務,全部談妥由乙方與生寶公司另行簽約完成,並使丙方脫
離附件一及附件二之儲存業務全部,於該3個月內或逾期後
所生一切儲存業務之成本及費用,均由乙方負擔。各方明瞭
,甲方不承受附件一及附件二任何權利與義務。如乙方履行
上開合約義務時,且可歸責於乙方之事由使丙方或甲方遭生
寶公司主張損害賠償或其他權利者,乙方應對甲方及/或丙
方負擔最終賠償及法律責任(含律師費、訴訟費用等)。丙
方應偕同乙方採取必要行動及主張各自權利,經乙方以書面
14日以上之通知補正而未補正,且屬可歸責於丙方之事由者
,致使乙方對生寶公司負賠償責任者,丙方應按可歸責程度
,對乙方損害比例負擔最終賠償及法律責任(含律師費、訴
訟費用等)。」、第3條第5項:「生寶公司之桶槽與其儲存
庫配套設施、本條第3項歸乙方之桶槽與其儲存庫配套設施
及儲存業務執行過程所需設備,乙方應於至遲114年3月30日
全部移轉至他處,除非經乙丙方書面同意延長,不得再行使
用丙方處所時間,否則乙方應按丙方所生一切成本及費用賠
償予甲方及/或丙方。」、第3條第7項:「本條前述2至6項
約定,以113年2月1日起為基準日,該日期起由乙方負擔一
切權利義務及成本費用。甲丙方應於本協議第2條第1項所訂
之丙方股東臨時會時,提案通過本條前述2至6項所訂定之相
關內容。丙方股東臨時會通過隔日為本條前述2至6項所訂定
之相關內容相關權利義務之交接日。倘丙方股東有任何意見
或主張,應由甲丙方自行承擔解決。」。堪認自基準日113
年2月1日起,與儲存業務有關之成本及費用均由被告負擔(
系爭協議第3條第2項、第7項參照),此由被告辯稱:系爭
協議第3條第2項所指3個月係督促被告應儘速與生寶公司簽
約,並指明無論3個月內或超過3個月,被告均應負擔儲存業
務的成本及費用等語(見本院卷第239頁),以及被告於113
年5月9日就執行儲存業務所需之空間與原告商討租賃契約內
容時,對於原告所提租賃費用雖有意見,惟對於合約期間自
113年2月1日起算則無爭執乙節,有兩造LINE對話紀錄、被
告更改之Revised_00000000_汐止租賃契約可稽(見本院卷
第52頁、第265至266頁),更徵兩造均認依系爭協議第3條
第2項、第7項約定,113年2月1日起與儲存業務有關之成本
及費用均是由被告負擔。
㈡、民法第179條規定:無法律上之原因而受利益,致他人受損害
者,應返還其利益。而將系爭設備放置於他人之辦公室,將
致他人無法利用系爭辦公室使用、收益,可能獲得相當於租
金之利益。經查:
1.如前所述,系爭辦公室為原告所有,系爭設備現仍置放於系
爭辦公室,惟113年2月1日起與儲存業務有關之成本及費用
既應由被告負擔,依上說明,則原告請求被告自113年2月1
日起至同年7月1日止,給付相當於租金之不當得利,即屬有
據。被告雖辯稱:依系爭協議第3條第5項約定,被告至遲應
於114年3月30日將系爭設備全部移轉至他處,被告是基於系
爭協議之約定,將儲存業務所需設備放置於系爭辦公室,核
屬有法律上原因受有利益云云,然該條項係約定就同條第3
項歸被告之桶槽與其儲存庫配套設施及儲存業務執行過程所
需設備,被告至遲應於114年3月30日全部移轉至他處,不得
再使用原告處所,
此與被告接手儲存業務所生之成本及費用應由何人負擔無涉
,亦不足推論被告於該日前得無償使用系爭辦公室,被告前
揭所辯,無足採憑。
2.復依兩造LINE對話紀錄,可知兩造對於系爭設備使用系爭辦
公室之範圍有爭執(見本院卷第59頁),原告據此主張系爭辦
公室之每月租金為538,000元,被告則認應以每月租金33萬
元計算,原告既未證明系爭設備使用系爭辦公室之範圍,應
以較低金額即被告主張每月租金33萬元計算。從而,原告請
求被告自113年2月1日起至同年7月1日止,給付相當於租金
之不當得利共1,660,645元(計算式:5個月×33萬元+33萬元
×1/31=1,660,645元),為有理由,應予准許。
㈢、末按二人互負債務,而其給付種類相同,並均屆清償期者,
各得以其債務,與他方之債務,互為抵銷,民法第334條第1
項前段定有明文。如前三、所述,原告不爭執被告對其有15
,425,417元之債權,則原告本件得請求之不當得利1,660,64
5元與被告上開15,425,417元債權互相抵銷後,已無餘額可
請求。
五、綜上所述,原告依系爭協議第3條第2項、第7項約定、民法
第179條之規定,請求被告給付系爭設備置於系爭辦公室之
相當於租金之不當得利1,660,645元,核屬有據,惟被告抗
辯其對原告有15,425,417元債權,並以此為抵銷抗辯等語,
亦有理由。從而,兩造債權經抵銷後,原告已無債權得為請
求,本件原告請求被告應給付原告2,707,355元,及自起訴
狀繕本送達翌日起至清償日止,按週年利率5%計算之利息,
為無理由,應予駁回。又原告之訴既經駁回,其所為假執行
之聲請即失所附麗,爰一併駁回之。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及證據,核與判
決之結果不生影響,爰不一一論列,併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 113 年 11 月 1 日
民事第四庭 法 官 蕭涵勻
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 11 月 1 日
書記官 林立原
TPDV-113-訴-4557-20241101-1