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確認股東會決議無效等

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度補字第2083號原告林麗雀張舒閔張舒淳張舒涵被告岠燁工業股份有限公司兼法定代理人張正諺上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院裁定如下：主文本件訴訟標的價額核定為新臺幣11,392,474元。原告應於收受本裁定後15日內補繳第一審裁判費新臺幣112,320 元，如逾期未補繳，即駁回原告之訴。理由一、訴訟標的價額，由法院核定。核定訴訟標的價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的價額所有之利益為準。以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之。但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之。訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1定之。民事訴訟法第77條之1第1項及第2項、第77條之2 第1項、第77條之12分別定有明文。又按以有價證券之給付請求權為訴訟標的時，其價額應依有價證券之時價定之，如為上市、上櫃或興櫃公司股票，應以起訴當天或前一天之收盤價為準，如非上市、上櫃或興櫃公司股票，則應以起訴時發行公司之淨值計算其時價，不以其券面額為準（最高法院 96年度台抗字第191號、107年度台簡抗字第48號裁定意旨參照）。再按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即新臺幣（下同）1,650,000元定之（最高法院10 0年度台抗字第456號裁定參照）。二、經查：原告起訴未據繳納裁判費，其先位聲明為：㈠確認被告張正諺應向被告岠燁工業股份有限公司（下稱岠燁公司）之股東名簿上登記於原告等股份為塗銷，並按如附表一所示分割方法欄所示之方法分割。㈡被告岠燁公司應向臺中市政府於民國110年5月20日所為之繼承登記予以塗銷，及於113 年8月4日後向臺中市政府所為之增資登記，均應予塗銷。㈢被告岠燁公司、張正諺應連帶給付原告4人109年5月起至113 年若干盈餘及股利（詳細金額容後補正）。㈣確認被告於113 年8月4日股東會關於如起訴狀附件一所示議案決議無效。備位聲明為：㈠被告張正諺應向被告岠燁公司就股東名簿上登記於原告等股份為塗銷，並協同原告等就被告岠燁公司之股權回復被繼承人張永遠持股232股之公同共有登記。㈡被告岠燁公司應向臺中市政府就110年5月20日所為之繼承登記予以塗銷，及於113年8月4日後向臺中市政府所為之增資登記，均應予塗銷。㈢被告岠燁公司、張正諺應連帶給付原告4人10 9年至113年被告岠燁公司之盈餘及股利予兩造即被繼承人張永遠之全體繼承人公同共有（詳細金額容後補正）。㈣確認被告於113年8月4日股東會關於如起訴狀附件一所示議案決議不存在。本件訴訟標的並非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受客觀利益定之。經查：　㈠原告先位第㈠項及第㈡項前段及備位第㈠項及第㈡項前段均在請求被告岠燁公司對原告與被告張正諺之被繼承人張永遠股權共232股之相關登記，其經濟目的上之訴訟利益均屬同一。而岠燁公司非屬上市、上櫃或興櫃公司，應依起訴時公司淨值計算其時價，其公司淨值為新臺幣（下同）23,076,291元，有財政部中區國稅局沙鹿稽徵所113年9月14日中區國稅沙鹿營所字第1132460142號函附岠燁公司112年度營利事業所得稅結算申報資產負債表在卷可稽，是此部分訴訟標的價額應核定為8,922,833元（計算式：23,076,291÷600×232≒8,92 2,833，元以下四捨五入，下同）。　㈡先位聲明第㈢項依原告陳報所述請求為737,677元，備位聲明第㈢項同依原告陳報計算方式為819,641元（計算式：2,119, 762×232/600≒819,641）。　㈢至先位聲明第㈡項後段及備位聲明第㈡項後段與先位、備位聲明第㈣項部分，亦為訴訟利益同一，而先位第㈣項請求確認11 3年8月4日股東常會議事錄之六、承認及討論事項中3.案由：提高資本總額及修正章程案之議案決議（下稱系爭決議）無效，備位第㈣項聲明請求確認系爭決議不存在，然原告並未主張因系爭決議無效或不存在後所得獲得之客觀利益，且亦無交易價額或原告所受之利益範圍可據，顯難以金錢量化原告就確認系爭決議如受勝訴判決所得之客觀上利益，為訴訟標的價額不能核定之情形，依民事訴訟法第77條之12規定，均應以不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即1,650 ,000元定之。　㈣核前述原告所列先位及備位聲明，屬應為選擇者，依民事訴訟法第77條之2第1項但書規定，應依其中價額最高者定本件訴訟標的價額。因原告所列備位聲明之訴訟標的價額11,392 ,474元（計算式：8,922,833＋819,641＋1,650,000＝11,392,4 74）高於先位聲明之訴訟標的價額11,310,510元（計算式： 8,922,833＋737,677＋1,650,000＝11,310,510），是本件訴訟標的價額應核定為11,392,474元，應徵第一審裁判費112,32 0元。三、茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達後15日內如數補繳，逾期未繳，即駁回原告之訴。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　11　　日民事第五庭法官王奕勛以上正本係照原本作成。　　　　　　　　　如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　11　　日書記官張祐誠

2024-10-11

TCDV-113-補-2083-20241011-1

補

臺灣高雄地方法院

撤銷股東會決議等

臺灣高雄地方法院民事裁定 113年度補字第21號原告林珍妮被告主人廣播電台股份有限公司兼法定代理人王榕嬅被告賴瑞徵周秉國住○○市○○區○○路○段000號00樓之0 馬慶豐大千廣播電台股份有限公司法定代理人賴靜嫻被告曾靜凰陳惠英王念慈黃辰瑋陳宇軒林祐福上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，本院裁定如下：主文原告應於本裁定送達之日起10日內補正附表所示事項，逾期未補正，即駁回原告之訴。理由一、按提起民事訴訟，應依民事訴訟法第1編第3章第1節、第2節規定繳納裁判費，此乃起訴必備之程式。次按書狀及其附屬文件，除提出於法院者外，應按應受送達之他造人數，提出繕本或影本，民事訴訟法第119條第1項亦有明定。又起訴不合程式或不備其他要件者，依其情形可以補正，經審判長定期間命其補正而不補正者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第249條第1項第6款定有明文。二、原告提起本件訴訟，因有附表所示情形不符合上開規定，應予補正，茲限原告於本裁定送達之日起10日內補正附表所示事項，逾期未補正，即駁回其訴，特此裁定。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　11　　日民事審查庭法　官　楊佩蓉正本係照原本作成。本裁定得抗告，如有不服，應於收受裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　11　　日書記官　陳展榮　　附表：編號原告應補正事項１繳納第一審裁判費新臺幣17,335元。理由：原告起訴主張被告賴瑞徵、周秉國、馬慶豐、大千廣播電台股份有限公司（下稱大千電台公司）於民國112年12月4日召開被告主人廣播電台股份有限公司（下稱主人電台公司）臨時股東會（下稱系爭股東會），會中當選董事為大千電台公司指派之代表人即被告王榕嬅、曾靜凰、陳惠英、王念慈、黃辰瑋、陳宇軒及訴外人蔡家程，當選監察人為訴外人寶島新聲廣播電台股份有限公司（下稱寶島電台公司）指派之代表人即被告林祐福，因系爭股東會有召集程序違法及決議內容違法而無效之情形，聲明第1項請求確認系爭股東會決議應予撤銷或不予成立；第2項請求確認被告大千電台公司、賴瑞徵、周秉國、馬慶豐召集會議不成立或當然無效；第3項請求確認系爭股東會決議所為選任被告大千電台公司指派代表人即蔡家程、被告王榕嬅、曾靜凰、陳惠英、王念慈、黃辰瑋、陳宇軒為董事，及選任寶島電台公司指派代表人即被告林佑福為監察人之決議無效；第4項請求確認被告主人電台公司與被告大千電台公司指派代表人即蔡家程、被告王榕嬅、曾靜凰、陳惠英、王念慈、黃辰瑋、陳宇軒之董事委任關係，及被告主人電台公司與寶島電台公司指派代表人即被告林佑福之監察人委任關係不存在。查聲明第2項、第3項均係請求確認系爭股東會決議無效或不成立，訴訟標的相同，非為對於親屬關係及身分上之權利有所主張，揆諸前開說明，屬財產權而訴訟，因其訴訟標的價額不能核定，訴訟標的價額為新臺幣（下同）1,650,000元，另聲明第1項請求撤銷系爭股東會決議，亦屬訴訟標的價額不能核定之財產權訴訟，訴訟標的價額為1,650,000元，至聲明第4項則屬聲明第1項、第2項、第3項當然之法律效果，係以一訴主張數項標的，最終目的在於回復召開股東會前之狀態，其經濟目的同一，不併算其價額。聲明第1項與聲明第2、3項間具有競合關係，應依其中價額最高者定之（訴訟標的價額相同），是本件訴訟標的價額為1,650,000元，應徵第一審裁判費17,335元。２原告起訴並未按被告人數提出起訴狀繕本，應補提出起訴狀繕本12份（均需附證物）。

2024-10-11

KSDV-113-補-21-20241011-1

訴

臺灣臺中地方法院

撤銷股東會決議

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度訴字第284號上訴人筌盛實業股份有限公司法定代理人高國興上訴人與被上訴人高振輝因113年度訴字第284號撤銷股東會決議事件上訴人提起上訴到院，查本件訴訟標的價額為新臺幣3,544, 000元，應徵第二審裁判費新臺幣54,217元未據上訴人繳納，茲依民事訴訟法第442條第2項規定，限該上訴人於收受本裁定後五日內如數向本院繳納，毋得延誤，逾期即駁回其上訴，特此裁定。中華民國 113 年 10 月 11 日民事第三庭法官王金洲正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 10 月 11 日書記官黃昱程

2024-10-11

TCDV-113-訴-284-20241011-3

訴

臺灣新北地方法院

確認股東會決議不成立

臺灣新北地方法院民事判決 113年度訴字第1280號原告陳怡蓉訴訟代理人游敏傑律師複代理人孫羽力律師被告怡新工業股份有限公司法定代理人陳李碧嬌上列當事人間請求確認股東會決議不成立事件，本院於民國113 年10月1日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文一、確認被告於112年11月30日召開股東會所為如附表所示內容之決議不成立。二、訴訟費用由被告負擔。　　　事實及理由壹、程序方面：一、按股東會決議之瑕疵，與法律行為之瑕疵相近，有不成立、無效、得撤銷等態樣。所謂決議不成立，係指自決議之成立過程觀之，顯然違反法令，在法律上不能認為有股東會召開或有決議成立之情形而言。因必須先有符合成立要件之股東會決議存在，始有探究股東會決議是否有無效或得撤銷事由之必要，故股東會決議不成立應為股東會決議瑕疵之獨立類型。我國公司法雖僅就決議之無效及撤銷有所規定，惟當事人如就股東會決議是否成立有爭執，以決議不成立為理由，提起確認股東會決議不成立之訴，應非法所不許（最高法院 100年度台上字第2104號、92年度台上字第1174號判決意旨參照）。次按確認法律關係或確認為法律關係基礎事實之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係或為法律關係基礎事實之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。本件原告主張其為被告之股東，被告於民國112年1 1月30日股東會(下稱系爭股東會)之議事錄所記載解散被告之決議（下稱系爭決議），然系爭股東會並未實際召開，系爭決議亦不成立等語，則系爭決議之成立與否於兩造間即屬不明確，對於原告身為被告股東之權益有所影響，且得以本件確認判決除去之，揆諸上開說明，原告提起本件確認之訴，有即受確認判決之法律上利益。二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，並於清算範圍內，視為尚未解散，為公司法第24條及第25條所明定。是公司解散後，尚須經清算程序了結其法律關係，在清算完結前，公司之法人格於清算範圍內仍然存續，必待清算完結後，始歸於消滅（最高法院104年度台抗字第923號裁定、76年度台上字第1275號判決要旨參照）。又按股份有限公司之清算，以董事為清算人，但公司法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，同法第322條第1項定有明文。查被告於112年11月30日經系爭決議解散，並選任陳李碧嬌為清算人，且經新北市政府於112年12月8日以新北府經司字第1128089447號函為解散登記，有股東會議事錄、被告公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第15頁、第35至41頁），且被告迄未清算完結，故被告之法人格於清算範圍內仍然存續，即具備當事人能力，且依公司法第8條第2項規定，應以清算人陳李碧嬌為其負責人即法定代理人。三、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：一、原告主張：原告為持有被告之股東，而被告原係從事摩托車零件加工業，近年因長期業務萎縮，部分股東認為公司有暫時停業以減省固定支出之必要，以待業務轉型之機會，原告亦表示同意，然被告卻委請記帳人員逕行辦理解散，並提供股東會議事錄（下稱系爭會議事錄）予各股東簽名，原告因不瞭解公司停業與解散之法律意義而於系爭議事錄簽署，然原告從未收受112年11月30日系爭股東會之開會通知，被告亦未實際召開系爭股東會，亦未為系爭決議，然被告竟誤認股東已達成解散公司之共識逕自製作系爭會議事錄。被告實際上既無召開系爭股東會，系爭股東會之決議應自始不成立。爰依法提起本件訴訟等語，並聲明：確認被告於112年11 月30日作成內容如附表所示之系爭決議不成立。二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為聲明或陳述。三、本院之判斷：　㈠按「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。」，民事訴訟法第277條定有明文。又按消極確認之訴，依舉證責任分配之法則，應由被告負立證責任，如被告不能立證或其提出之證據不足採用，則原告之訴即應認為有理由，無庸另行立證（最高法院19年上字第385號判例意旨參照）；次按未召集股東會，而在議事錄為虛構之開會或決議之紀錄，其決議自始不成立，亦不生任何效力。　㈡查，原告主張系爭股東會並未實際召開等語，業據其提出系爭會議事錄為證（見本院卷第15頁），核與其上開主張相符，且被告已於相當期間受合法通知，而未於言詞辯論期日到場，亦均未提出書狀作何聲明或陳述，依民事訴訟法第280 條第3項準用第1項規定，視同自認，堪認原告上開主張之事實為真實。又被告迄言詞辯論結前亦未就系爭股東會有實際召開乙節舉證以實其說，自無從為其有利之認定。是系爭股東會既未實際召開，所為解散之系爭決議為不成立。從而，原告請求確認被告於112年11月30日召開系爭股東會所為解散之系爭決議不成立，即屬有據。四、綜上所述，原告請求確認被告於112年11月30日召開系爭股東所為之系爭決議不成立，為有理由，應予准許。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　9 　　日　　　　　　　　　民事第六庭　法　官　陳幽蘭　以上正本係照原本作成。　　　　　　　　　如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　9 　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　李淑卿附表：被告112年11月30日股東會議事錄內容摘要一、時間：中華民國112年11月30日下午4時二、地點：本公司會議室三、出席：代表已發行股份總數1,770,000股，出席率100% 七、討論事項：案由：公司解散案說明：本公司因業務關係，擬依法解散（並選任陳李碧嬌為清　　　　算人辦理清算事宜）。決議：出席股束表決權數1,770,000股同意通過，佔總表決權　　　數100%。

2024-10-09

PCDV-113-訴-1280-20241009-1

審訴

臺灣高雄地方法院

確認股東會決議不成立等

臺灣高雄地方法院民事裁定 113年度審訴字第627號原告游上陞楊寶銀共同訴訟代理人施秉慧律師焦文城律師洪肇垣律師被告達民鐵工廠股份有限公司兼法定代理人游景勝被告游景隆游上德訴訟代理人陳家暄律師複代理人駱憶慈律師被告游琦蓮上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，原告起訴未據繳足裁判費：一、按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之。但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項定有明文。又按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10 分之1即新臺幣1,650,000元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。二、原告起訴後提出民事訴之聲明追加狀及民事準備狀，變更訴之聲明為：先位聲明第1項請求確認被告達民鐵工廠股份有限公司（下稱達民鐵工廠公司）民國112年10月31日股東會關於董事監察人選舉之決議不成立或無效；第2項請求撤銷被告達民鐵工廠公司於113年5月26日股東會關於補選董事被告游琦蓮之決議；第3項請求確認被告達民鐵工廠公司與被告游上德、游景勝、游琦蓮間之董事委任關係不存在；第4 項請求確認被告達民鐵工廠公司與被告游景隆間監察人委任關係不存在。備位聲明第1項請求確認被告達民鐵工廠公司1 12年10月31日股東會決議、113年5月26日股東會關於補選董事被告游琦蓮之決議不成立或無效；第2項請求確認被告達民鐵工廠公司與被告游上德、游景勝、游琦蓮間之董事委任關係不存在；第3項請求確認被告達民鐵工廠公司與被告游景隆間監察人委任關係不存在。查先位聲明第1項、第2項均非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，揆諸前開說明，均屬財產權而訴訟，因其訴訟標的價額不能核定，訴訟標的價額各核定為新臺幣（下同）1,650,000元，至先位聲明第3 項、第4項屬先位聲明第1項、第2項當然之法律效果，係以一訴主張數項標的，最終目的在於回復召開股東會前之狀態，其經濟目的同一，不併算其價額，先位請求之訴訟標的價額為3,300,000元（計算式：1,650,000元＋1,650,000元＝3,3 00,000元）。又備位聲明第1項請求確認各別股東會之決議無效或不成立，訴訟標的不同，屬財產權而訴訟，因訴訟標的價額不能核定，故訴訟標的價額核定為3,300,000元（計算式：1,650,000元×2次股東會＝3,300,000元），至備位聲明第2項、第3項屬備位聲明第1項當然之法律效果，乃以一訴主張數項標的，最終目的亦在回復召開股東會前之狀態，其經濟目的同一，不併算其價額，備位請求之訴訟標的價額為3,300,000元。先備位請求間具有選擇關係，應依其中價額最高者定之（先備位均相同），是本件訴訟標的價額為3, 300,000元，應徵第一審裁判費33,670元，扣除前已繳納之1 7,335元，尚應補繳16,335元。茲依民事訴訟法第249條第1 項但書之規定，限原告於收受本裁定送達翌日起7日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中華民國 113 年 10 月 9 日民事審查庭法官楊佩蓉正本係照原本作成。本裁定得抗告，如有不服，應於收受裁定送達後10日內以書狀向本院提出抗告，並應繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 10 月 9 日書記官陳展榮

2024-10-09

KSDV-113-審訴-627-20241009-1

台上

最高法院

請求撤銷股東會決議

最高法院民事判決 113年度台上字第1657號上訴人電光企業股份有限公司法定代理人李麗璊訴訟代理人游孟輝律師宋銘樹律師朱敬文律師被上訴人李文淨李文溫共同訴訟代理人趙興偉律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國11 3年5月10日臺灣高等法院第二審判決（111年度上字第881號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、被上訴人主張：伊與訴外人李文璋、蘇李麗芳、李麗芬、蔡振仁、蔡信義、朱金亮、劉魏素珠、蔡全仁、蘇明如、李章琪、高儷珍、蘇瑞勇、李升馨、李章莉、蘇明正、蔡江生、劉文欽、凌園祥、蔡洋雕、劉啟德、林志誠、林玲美、林志平（下合稱李文璋23人）均為上訴人之股東。上訴人於民國 109年12月2日舉行109年度第2次股東常會（下稱股東會)，李文璋23人分別委由訴外人高世哲、王美琪、鍾德龍、黃浚鋒（下合稱高世哲4人）代理出席，雖委託書未於股東會開會5日前送達，惟上訴人並未拒絕該代理出席，高世哲4人於開會當日亦完成報到程序，領取選舉董事、監察人選票（下稱選票)，則上訴人拒絕將李文璋23人所代表股份（下稱系爭股份)計入表決權數，決議方法違法，伊業當場異議等情，爰求為撤銷股東會改選董事、監察人決議（下稱系爭決議 )之判決。二、上訴人辯以：李文璋23人於股東會開會前2日始送達委託書，違反公司法第177條第3項規定，伊得拒絕高世哲4人行使表決權。況伊之總務課課長吳佳玲將李文璋23人之空白選票交予被上訴人，形同高世哲4人未行使表決權；另被上訴人原已分別代理訴外人李文尊(79萬7,595股)、富群投資股份有限公司（299萬4,643股)，超過伊已發行股份總數表決權3 %部分不予計算，是李文璋23人之表決權數仍不得計入。又被上訴人均依系爭決議當選伊之董事，無請求撤銷該決議之利益等語。三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，理由如下：㈠李文璋23人委託高世哲4人代理出席股東會，未於開會5日前將委託書送達予上訴人；惟上訴人並未拒絕收受該委託書，且高世哲4人於開會時代理李文璋23人完成報到手續等節，既為兩造所不爭執，可見上訴人同意李文璋23人委託高世哲 4人出席股東會。則上訴人拒絕計入其表決權數，自屬決議方法違法。而被上訴人已當場表示異議，並有股東會議事錄可憑。㈡依證人吳佳玲之證言，可知高世哲4人領取選票後，即由吳佳玲依李文璋之指示，將選票交予被上訴人填寫後投入票匭。而上訴人並不爭執李文璋23人未委託、高世哲4人未複委任被上訴人行使表決權。則被上訴人依李文璋23人之意思填寫選票後投入票匭，僅係傳達本人之意思，要與代理有別，自不受公司法第177條第2項規定之限制。是上訴人未將系爭股份所代表之表決權數列入計算，自影響系爭決議之結果。㈢從而，被上訴人依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，為有理由，應予准許。四、本院之判斷：㈠股份有限公司之股東，得親自出席股東會行使表決權；其得以書面或電子方式行使表決權者，視為親自出席股東會；不親自出席之股東，除別有規定外，得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會；一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，此觀公司法第177條第1 項本文、第3項本文、第177條之1規定即明。基此，股東於股東會行使表決權之方式，原則除親自或視為親自出席股東會之情形外，僅得出具委託書委託代理人1人出席行使表決權。　㈡李文璋23人出具委託書，委託高世哲4人代理出席股東會等情，既為原審所認定。參諸證人吳佳玲證稱：李文璋對伊表示找到代理人辦理報到後，將代理人領得之選票交給李文溫處理，細節就沒有再說，沒有轉達要李文溫如何行使投票權；而該委託書載明：李文璋23人授權就會議事項行使股東權利，並得對會議臨時動議事宜全權處理之（分見原審卷111至1 35、530至531頁)各節，似見李文璋23人未親自出席股東會，且李文璋僅交代吳佳玲將選票交與李文溫處理，並未指示如何行使表決權。倘若無訛，李文璋23人囑被上訴人代為填寫選票、投入票匭，是否以之為傳達意思機關？其於委託高世哲4人代理出席股東會之委託書送達上訴人後，得否指示他人行使表決權？類此情形，是否符合公司法規定代理行使表決權制度之本旨？攸關應否將系爭股份之表決權數列入計算，即有再予斟酌之必要。原審未詳加審究，遽以被上訴人依李文璋23人之意思填寫選票後投票，係傳送本人之意思，即為不利上訴人之判斷，自有適用上開規定及說明意旨不當之違背法令。　㈢本件股東會有無決議方法違法之事實，未臻明確，本院尚無從為法律上之判斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，為有理由。五、據上論結：本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　9 　　日最高法院民事第八庭　　　　審判長法官鍾任賜法官黃明發法官呂淑玲法官陶亞琴法官陳麗玲本件正本證明與原本無異書　記　官　郭　金　勝中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　18　　日

2024-10-09

TPSV-113-台上-1657-20241009-1

上

臺灣高等法院

撤銷股東會決議

臺灣高等法院民事判決 113年度上字第729號上訴人顏武龍顏佑任共同訴訟代理人蕭聖澄律師被上訴人生元製藥股份有限公司法定代理人陳秉逸訴訟代理人李保祿律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國11 2年12月18日臺灣臺北地方法院110年度訴字第7263號第一審判決提起上訴，本院於113年9月10日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序事項：　　按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被上訴人已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262條第1項定有明文。查上訴人於原審起訴請求確認被上訴人於民國（下同）110年6月21日召開之110年股東常會（下稱系爭股東會）關於附表所示項次「六、討論事項」中之「⒋新臺幣（下同）1億7千5百萬元出售延平北路大樓予訴外人永豐泰建設事業股份有限公司乙事，提請股東會承認案」所為之決議無效部分，經原審判決上訴人勝訴，上訴人於第二審表示撤回該部分之起訴，被上訴人不同意（本院卷第120頁），依上開規定，自不生撤回起訴之效力。貳、實體事項：　　一、上訴人主張：伊為被上訴人之股東兼董事，被上訴人於110 年6月21日召開系爭股東會，並作成附表所示決議，有無效或得撤銷之情形如下：㈠、系爭股東會通過附表所示項次「五、承認事項」中之「⒈本公司109年度營業報告書及決算表冊承認案」（下稱系爭決議1）、「⒉本公司109年度盈餘不分配承認案」（下稱系爭決議2），然被上訴人於系爭股東會開會前，未提供109年度營業報告書及109年決算表冊（即 109年度資產負債表、損益表）予股東閱覽，因此，系爭決議1、2違反公司法第229條規定，依公司法第191條規定，應均屬無效。㈡、系爭股東會通過附表所示項次「六、討論事項」中之「⒈本公司增加營業項目，增加之項目如開會通知附件1所載」（下稱系爭決議5）、「⒊本公司修改章程，修改章程對照表如開會通知附件3所載」（下稱系爭決議6），以此方式增加被上訴人營業項目之議案，並通過修改被上訴人於105年9月30日公布施行之章程（下稱系爭章程）第2、5 、6條方式，增加被上訴人之營業範圍、提高資本總額、股票發行方式等，然系爭股東會之開會通知書（下稱系爭通知書）係由訴外人李保祿律師代被上訴人寄發予各股東，未提出被上訴人委任李保祿律師之文件，此通知非屬被上訴人之通知，且系爭通知書未說明修訂原因、必要性及實行計畫，無法使全體股東於開會前加以審酌與評估，違反公司法第17 2條第5項規定，有公司法第189條規定召集程序有瑕疵情形。爰依公司法第191條規定，請求確認系爭決議1、2無效，及依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議5、6。原審判決上訴人此部分敗訴，上訴人不服，提起上訴。上訴聲明： ⒈原判決關於駁回上訴人後開第2、3項之訴部分，均廢棄。⒉ 確認系爭股東會所為系爭決議1、2均無效。⒊系爭股東會所為系爭決議5、6，均應予撤銷。二、被上訴人則以：關於系爭決議1、2部分，公司法第229條所定之董事會造具之各項表冊與監察人報告書應備置於公司，無須隨同系爭通知書一併寄達予股東，且上訴人未曾於系爭股東會開會10日前，至公司查閱上開表冊報告書而遭拒情形，系爭決議1、2無違反公司法或章程之情事。關於系爭決議 5、6部分，系爭通知書載明伊之董事會致股東，且蓋有公司大小印文，顯示系爭股東會係由伊之董事會召集，僅委請李保祿律師寄發系爭開會通知書，無礙於系爭股東會召集程序之合法性，且伊自102年間起至110年間，均係委任李保祿律師寄送股東會開會通知書，上訴人無誤解系爭通知書為李保祿律師個人所寄送之可能。又系爭通知書上將「增加營業項目」、「修改章程」載明為召集事由，連同增加項目、章程變更條文之對照表暨變更理由，一併寄予各股東，無公司法第189條所定召集程序有瑕疵情形，上訴人請求撤銷系爭決議5、6，為無理由等語，資為抗辯。答辯聲明：上訴駁回。原審判決被上訴人敗訴部分，未據被上訴人聲明不服，非本院審理範圍，爰不贅述。三、上訴人為被上訴人之股東兼董事，被上訴人於110年6月21日召開系爭股東會，並作成附表所示各項決議，有公司變更登記表、股東會報到單、系爭股東會會議議事錄影本可稽（臺灣士林地方法院訴字卷第90至98頁、第153至156頁、原審卷 1第49至53頁），且為兩造所不爭執，堪予認定。四、本院得心證之理由：㈠、系爭決議1、2之內容有無公司法第191條所定無效事由？　按公司法第191條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指其決議內容違反法令或章程之明文規定，或公序良俗等情形而言，例如違反公司法第232條之規定而決議分派股息及紅利，或決議經營非法之業務是。次按公司法第229條規定「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」，僅要求公司應將董事會所造具之表冊及查核報告書於股東會開會10日前備置於公司供股東查閱，使股東能瞭解公司財務狀況，供其作為在股東會決定是否承認會計表冊之判斷基礎，此屬董事會應負會計上之義務，與股東會決議之內容是否違法無涉，且未要求董事會寄發股東會開會通知書應附各該會計文件。經查，被上訴人前已向股東提出營業報告書說明108年至109年之營業結果、預算執行情形（本院卷第139至142頁），復於110 年5月21日向財政部臺北國稅局提出109年度損益及稅額計算表、資產負債表（本院卷第143至145頁），可見被上訴人於 110年5月21日前已完成上開表冊並置於公司內部，顯早於系爭股東會於110年6月21日召開之10日以前，且上訴人未主張其曾向被上訴人請求查閱上開文件而遭拒絕。準此，上訴人主張被上訴人未於系爭股東會開會10日前，提供公司表冊及監察人報告書予股東查閱，違反公司法第229條規定，故系爭決議1、2有公司法第191條所定無效事由云云，委不可採。㈡、系爭決議5、6有無違反公司法第189條所定應予撤銷之事由？　1.按股東常會召集之通知應載明召集事由；變更章程之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，公司法第172條第4項前段、第5項前段分別定有明文。股東會除本法另有規定外，由董事會召集之，公司法第171 條定有明文。又按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條亦有明文。　2.查被上訴人於系爭通知書載明召集事由其一為「討論事項： 1.本公司增加營業項目，增加之項目如附件1所載。2....3. 本公司修改章程。修改章程對照表如附件3所載。...」（原審卷1第29至30頁），並檢附上開附件1「生元製造股份有限公司增加營業項目明細」，說明：「本公司因業務需要，擬增加營業項目如下：⑴H701010住宅及大樓開發租售業。⑵G20 2010停車場經營業。⑶H701050投資興建公共建設業。⑷H7010 20工業廠房開發租售業。⑸E801010室内裝潢業。⑹1503010景觀.室内設計業。⑺H202010創業投資業。⑻H201010一般投資業。⑼H703110老人住宅業。⑽F401010國際貿易業。⑾ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。」（原審卷1第33頁），以及上開附件3「生元製藥股份有限公司章程修正條文對照表」（原審卷1第37至38頁），一併寄予包括上訴人在內之被上訴人股東。觀系爭章程修正條文對照表，已載明各條修正前、後條文，暨修訂原因，包括章程第2條之修訂原因為「公司多角化經營、增加營業項目」、第5條之修訂原因為「配合減資及日後增資之便利性，改採授權資本制」、第6條之修訂原因為「公司法第162條規定公司印製股票者由代表公司之董事簽名或蓋章即可。修改之符合法令規定」、第37條之修訂原因為「增列修訂日期」（原審卷1 第37至38頁），堪認被上訴人已將系爭決議5、6之議案列為召集事由，並說明其主要內容及章程變動之理由，通知於股東，合於公司法第172條第4項前段、第5項前段之規定。　3.次查，李保祿律師於110年5月18日以存證信函檢附系爭通知書（暨附件）寄送各股東，於存證信函明確記載：「代當事人生元製藥股份有限公司寄發110年度股東常會開會通知」（原審卷1第29頁），顯見李保祿律師已表明其係代理本人即被上訴人寄送函文暨通知，並非為其個人寄送。且參以被上訴人自102年起至110年間之歷年股東會開會通知書，均委由李保祿律師代為寄發，形成慣例，此有被上訴人所出具之切結書及102年、104年、105年、106年、108年之存證信函影本可稽（本院卷第181頁、第159至179頁），顯見被上訴人之股東收受上開存證信函時，明知該函暨所附通知均是代理被上訴人所為之意思，無將之誤認為李保祿律師個人意思之可能。況且，系爭通知書記載標題為「生元製藥股份有限公司110年度股東常會開會通知」，內容略以：「茲訂於民國110年6月21日上午九時00分，......召開110年股東常會。......此致貴股東」，並於後署名者為「生元製藥股份有限公司董事會」，且蓋有被上訴人之印章（原審卷1第31頁），顯見系爭通知書表明系爭股東會是由被上訴人董事會召集，自合於公司法第171條之規定。　4.準此，上訴人主張系爭決議5、6因違反公司法第172條第5項規定而有公司法第189條規定之召集程序有瑕疵情形云云，顯屬無據。五、綜上所述，上訴人依公司法第191條規定，請求確認系爭決議1、2無效；依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議5、 6，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第85條第1項前段，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　8 　　日　　民事第二十一庭審判長法官翁昭蓉法官廖珮伶法官羅惠雯正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　8 　　日　　　　　　　　　　　　　書記官洪秋帆　　　　　　　　　　　　　附表：編號項次通過項目下簡稱 1 五、承認事項 ⒈本公司109年度營業報告書及決算表冊承認案系爭決議1 2 ⒉本公司109年度盈餘不分配承認案系爭決議2 3 六、討論事項 ⒈本公司增加營業項目，增加之項目如開會通知附件1所載系爭決議5 4 ⒉本公司減資1,900萬元，減資主要內容如開會通知附件2所載系爭決議3 5 ⒊本公司修改章程，修改章程對照表如開會通知附件3所載系爭決議6 6 ⒋本公司以1億7千5百萬元出售延平北路大樓予訴外人永豐泰建設事業股份有限公司乙事，提請股東會承認事宜，買賣契約主要內容及實收價金明細表如附件4所載系爭決議4

2024-10-08

TPHV-113-上-729-20241008-1

補

臺灣桃園地方法院

撤銷股東會決議

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度補字第868號原告帝神股份有限公司法定代理人陳名銳原告陳名銳方國健共同訴訟代理人謝明訓律師被告帝神壹期股份有限公司法定代理人吳聖期上列當事人間撤銷股東會決議事件，原告起訴未據繳納裁判費。查原告訴請撤銷股東會決議，非因身分或人格權涉訟，應屬財產權訴訟，然訴訟標的價額不能核定，應依民事訴訟法第77條之12 規定以新臺幣（下同）165萬元定之，應徵第一審裁判費17,335 元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於本裁定送達5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中華民國 113 年 10 月 4 日民事第一庭法官魏于傑正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元；其餘關於命補繳裁判費部分，不得抗告。中華民國 113 年 10 月 4 日書記官陳淑瓊

2024-10-04

TYDV-113-補-868-20241004-1

訴

臺灣苗栗地方法院

撤銷股東會決議

臺灣苗栗地方法院民事裁定 113年度訴字第276號原告連仁甫訴訟代理人邱懷祖律師張婉娟律師被告延泰製衣股份有限公司法定代理人連萬隆訴訟代理人蕭萬龍律師複代理人鄭哲維律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，原告於民國113年9月26 日具狀變更聲明為：先位聲明：⑴確認被告於113年3月7日所作成之董事會決議無效。⑵確認被告於113年4月9日所作成之股東決議不成立或無效。備位聲明：⑴確認被告於113年3月7日所作成之董事會決議無效。⑵被告於113年4月9日所作成之股東決議，應予撤銷。查原告起訴請求之事項係因財產權訴訟，且其各項請求所得受之客觀上利益不能核定，應適用民事訴訟法第77條之12規定，將其訴訟價額均視為新臺幣(下同)165萬元，即為330萬元，應徵第一審裁判費33,670元，原告僅繳納17,335元，尚欠6,335元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達後7日內補繳，逾期不繳，即駁回其追加之訴，特此裁定。中華民國 113 年 10 月 4 日民事第二庭法官陳秋錦以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 10 月 4 日書記官張智揚

2024-10-04

MLDV-113-訴-276-20241004-2

訴

臺灣宜蘭地方法院

確認股東會決議不成立等

臺灣宜蘭地方法院民事裁定 113年度訴字第477號原告方詞右訴訟代理人簡坤山律師林玉卿律師被告北宜生技股份有限公司（前名稱：北宜汽車貨運股份有限公司）法定代理人方慧昌上列當事人間請求確認董事會決議不成立等事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於收受本裁定5日內，補繳裁判費新臺幣168,905元，逾期未補正，即駁回原告之訴。　　理　由一、按訴訟標的之價額，由法院核定；核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準；以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之；訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加十分之一定之，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項、第77條之2第1項、第77條之12分別定有明文。次按公司股東請求確認董事會決議無效、確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，核其訴訟標的均非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則依民事訴訟法第77條之12規定，以新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定參照)。二、經查，原告訴之聲明請求：㈠確認被告就如起訴狀附表一所示之股東臨時會所為之決議均不成立；㈡被告經經濟部以如起訴狀附表三所示函文所為變更登記，應予塗銷。前開訴之聲明第1項以一訴請求確認起訴狀附表一所示股東臨時會共1 2案之決議均不成立，並無競合或應為選擇之情形，其訴訟標的價額應予合併計算，又性質上均非對於親屬、身分上之權利有所主張，自屬因財產權而涉訟，然形式上無從認定原告因勝訴所得之客觀利益為何，訴訟標的價額均屬不能核定，依民事訴訟法第77條之12規定，均應以不得上訴第三審之最高利益額數150萬元加計10分之1即165萬元定之。至訴之聲明第2項請求經濟部以如起訴狀附表三所示函文所為變更登記，應予塗銷部分，核屬各該股東臨時會決議不成立後當然發生之法律效果，與確認股東臨時會決議不成立之訴訟利益同一，無庸另徵裁判費。是本件訴訟標的價額應核定為1, 980萬元【計算式：165萬元×12案＝1,980萬元】，應徵第一審裁判費18萬6,240元，扣除原告已繳納之1萬7,335元後，尚應補繳16萬8,905元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本件裁定送達5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　4 　　日　　　　　　　　　民事庭審判長法　官伍偉華　　　　　　　　　　　　　　　法　官　蔡仁昭　　　　　　　　　　　　　　　法　官夏媁萍以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費1,000元；除對核定訴訟標的價額部分之裁定提起抗告，關於命補繳裁判費之裁定並受抗告法院之裁判外，本件關於命補繳裁判費之裁定，不得抗告。核定訴訟標的價額之裁定確定時，法院及當事人應受拘束。中　　華　　民　　國　　113 　年　　10　　月　　4 　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林琬儒

2024-10-04

ILDV-113-訴-477-20241004-1