Know99判決書

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清償債務

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第2580號債權人台北富邦商業銀行股份有限公司法定代理人郭倍廷上列債權人與債務人曾志雲間清償債務強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣新北地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以曾志雲為債務人向本院聲請換發債權憑　　證，並未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地，惟　　查債務人現戶籍設於新北市板橋區，非在本院轄區，依強制　　執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣新北地方法院管轄。　　茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依　　職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　 2　　月　　3　　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡正忠

2025-02-03

KLDV-114-司執-2580-20250203-1

司執

臺灣基隆地方法院

清償債務

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第3125號債權人華南商業銀行股份有限公司法定代理人黃俊智代理人郭鳳珠上列債權人與債務人劉志華間清償債務強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣士林地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以劉志華為債務人向本院聲請查詢債務人之勞保投保資料及債務人於中華郵政股份有限公司之存款資料，而未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地。惟查，債務人劉志華現戶籍設於臺北市內湖區，非在本院轄區，依強制執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣士林地方法院管轄。茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　 2　　月　　3　　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡正忠

2025-02-03

KLDV-114-司執-3125-20250203-1

司執

臺灣基隆地方法院

清償債務

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第2618號債權人三信商業銀行股份有限公司法定代理人廖松岳上列債權人與債務人黃秀華間清償債務強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣臺中地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以黃秀華為債務人向本院聲請換發債權憑　　證，並未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地，惟　　查債務人現戶籍設於臺中市烏日區，非在本院轄區，依強制　　執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣臺中地方法院管轄。　　茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依　　職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　1 　月　　24　　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡

2025-01-24

KLDV-114-司執-2618-20250124-1

訴

臺灣士林地方法院

清償借款

臺灣士林地方法院民事裁定 114年度訴字第35號原告合作金庫商業銀行股份有限公司法定代理人林衍茂訴訟代理人涂明智被告張家浩（原名張勝貿）即乙誠商行蔣孟婕上列當事人間請求清償借款事件，本院裁定如下：　　主　　文本件移送臺灣臺北地方法院。　　理　　由一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。故當事人以合意定第一審管轄法院者，當事人及法院均應受其拘束。次按民事訴訟法關於合意管轄之規定，除專屬管轄外，得排斥其他審判籍而優先適用。而消費訴訟之管轄，消費者保護法第47條固規定得由消費關係發生地之法院管轄，惟此非專屬管轄，民事訴訟法之合意管轄，仍有其適用（最高法院109年度台抗字第793號裁定意旨參照）。又訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請或依職權以裁定移送其管轄法院，民事訴訟法第28條第1項亦定有明文。二、本件原告起訴主張被告張家浩即乙誠商行（下稱被告張家浩）因資金需要，邀同被告蔣孟婕為連帶保證人，向伊申貸授信額度借款（下稱系爭借款），被告張家浩現尚有本金、利息及違約金未清償，因而訴請被告連帶給付等語。經查，被告簽署予原告之授信約定書第14條約定：「立約人（即被告）向貴行（即原告）所負之各宗債務，合意以（空格）地方法院或臺北地方法院為第一審管轄法院。」被告蔣夢婕簽立之連帶保證書亦約定：「關於本保證書，保證人同意以貴行民族分行營業所在地為履行地，如有紛爭而涉訟時，保證人並同意以（空格）地方法院或臺北地方法院為第一審管轄法院。」（見本院卷第24至28頁）。足見兩造間就系爭借款所生消費借貸與保證之法律關係，已合意由臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。雖本件被告住所、對保地點即消費關係發生地、被告蔣孟婕保證債務履行地均在本院轄區，但因上開合意管轄約款，得排斥其他審判籍而予優先適用，是本件應由臺灣臺北地方法院管轄，原告逕向無管轄權之本院起訴，顯係違誤，爰依職權將本件移送於該管轄法院。三、依民事訴訟法第28條第1項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　23　　日　　　　　　　　民事第三庭　法　官　余盈鋒以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500 元。　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　23　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　張淑敏

2025-01-23

SLDV-114-訴-35-20250123-1

司執

臺灣基隆地方法院

清償債務

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第1731號債權人台北富邦商業銀行股份有限公司法定代理人郭倍廷上列債權人與債務人李雅惠間清償債務強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣桃園地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以李雅惠為債務人向本院聲請換發債權憑　　證，並未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地，惟　　查債務人現戶籍設於桃園市中壢區，非在本院轄區，依強制　　執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣桃園地方法院管轄。　　茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依　　職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　1　　月　　22　　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡正忠

2025-01-22

KLDV-114-司執-1731-20250122-1

花全

花蓮簡易庭(含玉里)

假扣押

臺灣花蓮地方法院民事裁定 114年度花全字第2號聲請人合作金庫商業銀行股份有限公司法定代理人林衍茂代理人李韋霆相對人林燕即巧玲飛精品服飾上列當事人間聲請假扣押事件，本院裁定如下：　　主　文聲請駁回。聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。　　理　　　由一、按債權人聲請假扣押，依民事訴訟法第526條第1項、第2項規定，應先就請求及假扣押之原因，盡釋明之責，必待釋明有所不足，法院始得以供擔保補釋明之欠缺，准予假扣押之聲請。所謂假扣押之原因，即債務人有日後不能強制執行或甚難執行之虞者，例如債務人浪費財產、增加負擔、或就財產為不利之處分，將達於無資力之狀態、或移往遠地、逃匿無蹤或隱匿財產等情形。倘債權人聲請假扣押，僅釋明請求之原因，而對於「假扣押之原因」，並未提出可使法院信為真實並能即時調查之一切證據，縱其陳明願供擔保，法院仍不得命供擔保准債權人為假扣押（最高法院105年度台抗字第742號民事裁定意旨參照）。又債權人聲請假扣押應就其請求及假扣押之原因加以釋明，兩者缺一不可。該項釋明如有不足而債權人陳明願供擔保或法院認為適當者，法院始得定相當之擔保，命供擔保後為假扣押。若債權人就其請求及假扣押之原因有一項未予釋明，法院即不得為命供擔保後假扣押之裁定（最高法院111年度台抗字第416號裁定參照）。二、聲請意旨略以：相對人即債務人林燕即巧玲飛精品服飾為資金周轉需要，於民國110年3月31日向伊申貸借款額度新臺幣（下同）500,000元，償還方式、借款利率及違約金詳如借據及授信約定約所載。詎相對人自113年10月31日起即未依約繳納本息，迭經伊催繳皆未獲回應，依授信約定書第五條第一項之約定，「任何一宗債務不依約清償或攤還本金時，債務視為全部到期，依約已喪失期限利益，應立即清償本借款」。自相對人未依約繳款後，伊陸續以電話催繳、寄發雙掛號催繳函及至營業所在地實際訪催，欲通知相對人儘速履約繳款並來行辦理相關貸款展延作業，惟相對人皆未前來進行履約及辦理相關展延作業。相對人亦未主動向伊說明原委及提供債權確保等作為。綜上，顯見相對人為迴避伊追償確有隱匿及逃避之情事，設不予即時聲請鈞院實施假扣押，而任其自由處分，則伊之債權必有日後不能強制執行或甚難執行之虞，為保全將來執行起見，伊願提供如聲請意旨所列相當金額之有價證券為擔保，以代假扣押請求原因之釋明。爰依民事訴訟法第522條規定，聲請供擔保後，就相對人之財產於146,906元範圍內為假扣押等語。三、經查，聲請人就其聲請假扣押所主張之本案請求，業據其提出借據等件為證，堪認就假扣押請求之原因已有相當之釋明；然就假扣押之原因部分，聲請人僅提出逾期放款催收紀錄表及催告函以為釋明。查該催收紀錄表僅為聲請人製作單方向相對人請求還款之資料，僅能佐證相對人有向聲請人借款，債權狀態陷於催收之事實，並無法釋明相對人有浪費財產、增加負擔、或就財產為不利之處分，將達於無資力之狀態、或移往遠地、逃匿無蹤或隱匿財產等情形，依上開規定及說明，縱聲請人願供擔保以補釋明之不足，本院亦無法准許其請求。從而，本件聲請應與假扣押之要件不符，尚難准許，應予駁回。四、依民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日　　　　　　　　花蓮簡易庭　法　官　李可文以上正本證明與原本無異。如不服本裁定，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀（須按他造當事人之人數附繕本），並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　莊鈞安

2025-01-21

HLEV-114-花全-2-20250121-1

司執

臺灣基隆地方法院

清償票款

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第1133號債權人國泰世華商業銀行股份有限公司法定代理人郭明鑑上列債權人與債務人孫耀聖間清償票款強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣宜蘭地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以孫耀聖為債務人向本院聲請換發債權憑　　證，並未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地，惟　　查債務人現戶籍設於宜蘭縣頭城鎮，非在本院轄區，依強制　　執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣宜蘭地方法院管轄。　　茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依　　職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　1 　月　　21　　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡正忠

2025-01-21

KLDV-114-司執-1133-20250121-1

司執

臺灣基隆地方法院

清償債務

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第1695號債權人聯邦商業銀行股份有限公司法定代理人林鴻聯代理人鐘麗雅上列債權人與債務人嚴英仁間清償債務強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣桃園地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以嚴英仁為債務人向本院聲請查詢債務人於中華民國人壽保險商業同業公會之保險契約相關資料，而未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地。惟查，債務人嚴英仁現戶籍設於桃園市中壢區，非在本院轄區，依強制執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣桃園地方法院管轄。茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　 1　　月　　21　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡正忠

2025-01-21

KLDV-114-司執-1695-20250121-1

抗

臺灣士林地方法院

裁定股票收買價格

臺灣士林地方法院民事裁定 113年度抗字第254號抗告人卓莉玲梁允綺相對人 CASETEK HOLDINGS LIMITED(鎧勝控股有限公司) 法定代理人程建中代理人陳信瑩律師張朝棟律師複代理人林依雯律師上列當事人間裁定股票收買價格事件，抗告人對於本院民國113 年5月30日110年度司字第61號裁定聲明不服，本院裁定如下：　　主　文抗告駁回。抗告程序費用由抗告人負擔。　　理　由壹、程序方面：一、按民事事件涉及外國人或外國地者，為涉外民事事件，內國法院應先確定有國際管轄權，始得受理，次依內國法之規定或概念，就爭執之法律關係予以定性後，決定應適用之法律（即準據法）。而涉外民事法律適用法並無明文規定國際管轄權，應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院98年度台上字第2259號判決意旨參照）。次按關於涉外事件之國際裁判管轄權，涉外民事法律適用法未有明文規定，法院受理涉外民事事件固非不得類推適用國內法之相關規定，以定其訴訟之管轄，惟法院於審核有無國際裁判管轄權時，應就個案所涉及之國際民事訴訟利益與法庭地之關連性為綜合考量，並參酌民事訴訟管轄規定及國際民事裁判管轄規則之法理，衡量當事人間實質公平、裁判適當、程序迅速經濟等，以為判斷（最高法院110年度台抗字第252號裁定意旨參照）。查相對人係依英屬開曼群島法律組織登記之外國法人，具有涉外因素，屬涉外民事事件。再查，相對人雖係外國法人，惟開曼群島登記地址僅為郵政信箱，營業處所則係臺北市○○區○○ 路000巷00號2樓，且相對人之股票自民國102年1月起於臺灣證券交易所（證交所）掛牌上市，又依相對人公司章程第68 條規定，相對人股份於證交所上市期間，相對人在中華民國境內之負責人兼訴訟及非訟代理人須為在中華民國境內有住所或居所之自然人等情，業經相對人陳報在卷，並有相對人之註冊資料、董事願任同意書、公司章程（下稱系爭章程）可佐（北院卷第9、17至114頁）。本院考量本件裁定收買股份價格事件之國際管轄權，涉外民事法律適用法並無明文規定，於合併案進行前，相對人於我國公開證券市場發行股票獲得我國國民資金投資挹注，抗告人均為我國人民，於我國境內接受法院通知之送達，經濟活動亦在我國境內，於我國應訴最為便利，相對人雖為外國公司，但於我國境內公開發行股票，於我國設有訴訟及非訟代理人，其公司章程亦明定所謂「公開發行公司規則」係指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在臺灣之證券交易所或證券市場上市或上櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章發布之法令規章等（相對人公司章程【下稱系爭章程】1.1，北院卷第74頁），表明願受我國法院裁定之拘束，我國法院亦最能為有效之執行。且本件係依111年6月15日修正前企業併購法（下稱修正前企併法）第12條第6項規定提出聲請，依同條第11項規定準用非訟事件法第171條規定，公司法所定由法院處理之公司事件，由本公司所在地之法院管轄，與本件聲請法院裁定收買股份價格事件之性質相類似，爰類推適用非訟事件法第 171條規定，認相對人營業所在地之我國法院有國際管轄權。二、再按，所稱商業事件，分為商業訴訟事件及商業非訟事件，由商業法院之商業法庭處理之。商業非訟事件指下列各款事件：一、公開發行股票之公司裁定收買股份價格事件。本法施行前已繫屬之商業事件，依本法施行前所定程序審判，商業事件審理法第2條第1項後段、第3項第1款、第79條定有明文。次按本法施行前已繫屬於法院之商業事件尚未終結者，於本法施行後，由原審法院依本法施行前所定程序處理。前項事件，經裁判後提起上訴、抗告；或裁判確定後，提起再審之訴或聲請再審者，其管轄法院及審理程序適用本法施行前之規定，商業事件審理法施行細則第3條亦有明文。查商業事件審理法經司法院公布自110年7月1日施行，而相對人為公開發行股票之公司，本件裁定股份收買價格事件於商業事件審理法110年7月1日施行前已繫屬原審，由原審依非訟事件法之程序處理並裁定。嗣抗告人不服提起抗告，關於管轄法院及審理程序，依商業事件審理法施行細則第3條規定，應由本院合議庭適用商業事件審理法施行前之非訟事件法等規定進行審理。三、又按，法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律，涉外民事法律適用法第20條第1、2項定有明文。異議股東行使股份收買請求權係與公司成立股份買賣契約，核屬債之關係，自有上開規定之適用。查本件相對人依系爭章程第28.3條及修正前企併法第12條第6項之規定提起本件聲請，請求以每股新臺幣（下同）87.5元購買抗告人如附表所示之股份，而系爭章程第1條規定關於適用公開發行公司規則係指適用於我國證券交易所或證券市場上市上櫃公司訂定之我國法律、規則及規章，業如前述（北院卷第74頁），且企併法第12條為公司法第186條至第188條係裁定收買股份價格之特別規定，核屬上開應適用之法律。參以本件所涉股份係於我國證券交易市場買賣之股份，其合理價格數額需參考我國市場交易價格，且全體相對人均為我國國民，堪認我國法為關係最切之法律，故依前開規定，應以我國法律為本件準據法。　貳、實體方面：　　一、相對人聲請意旨略以：伊為英屬開曼群島法律註冊成立之外國公司法人，於102年1月於臺灣證券交易所掛牌上市，主要經營業務為電腦、通訊、消費性電子等產品金屬機構件之生產銷售。伊於109年9月30日經股東臨時會（下稱系爭股東會）決議通過與第三人和碩聯合科技股份有限公司（下稱和碩公司）及和碩公司百分之百持股之子公司PEGASUS ACE LIMI TED進行反向三角合併（下稱系爭合併案），以伊為存續公司，PEGASUS ACE LIMITED為消滅公司，並以和碩公司支付伊普通股每股87.5元為現金合併對價，定合併基準日為110 年1月15日，其後伊即成為和碩公司百分之百持股之子公司。抗告人為伊之股東，其等依系爭章程規定表示異議，並分別請求伊以附表所示價格收買如附表所示股份，然兩造無法於系爭合併案經股東會決議日起60日內達成協議，爰依系爭章程第28.3條及修正前企併法第12條第6項之規定，聲請裁定股票收買價格等語。二、抗告意旨略以：㈠、抗告人梁允綺部分：相對人於向法院聲請裁定收買價格時，未依企業併購法第12條第8項規定出具會計師所查核簽證之公司財務報表，後更拒絕接受查核，顯見其無全然配合補正，故在相對人始終未完成聲請裁定之情形下，應視為已同意伊所請求之價格。又本件檢查人鄭宏輝會計師並未對相對人財務實況及財務報表之正確性為任何檢查，有違相關法令之要求。而檢查人鄭宏輝會計師所出具之公平價格評估說明書（下稱系爭評估說明書），未以中華民國會計研究發展展基金會所發布評價準則所列評價方法為評價，所選同業之營收規模與相對人鎧勝公司皆有數倍差距，而其所引用西元2020 年（即109年）之第一季報告，實與相對人109年9月30日決議通過系爭合併案後之溢價率相差甚大。是系爭評估說明書以本益比法推估而得之109年9月30日公平價格51.5849元，不僅遠低於伊進場買回庫藏股所設標準之68元，更較系爭合併案消息前之75.9元折價甚多。另系爭評估說明書未將系爭合併案後之營收、獲利納入評估，顯見其評估未有完備。爰依法提起抗告，聲明請求廢棄原裁定等語。㈡、抗告人卓莉玲部分：伊為相對人公司自上市掛牌以來即持有股票之股東，長期關注其股價，並知悉109年為相對人公司股價最低時，然於系爭合併案後，其營收與獲利大幅成長，再加上後續取得訂單，可印證相對人下市前確實有未公開的利多未合理反映於市場價格上。又系爭評估說明書之結論不僅遠低於系爭合併案發布前之收盤價，更遠低於塗勝傑會計師出具之「鎧勝控股有限公司擬與和碩聯合科技股份有限公司及其百分之百子公司PEGASUS ACE LIMITED反向三角合併之股權價格合理性獨立專家意見書」（下稱系爭專家意見書）所採用虧損時期財報數字結論，是其評估結論顯有不合理。且系爭評估說明書中，可看出鑑定人多為不負責任或不表示意見聲明，實難讓伊相信此為公正之鑑定。爰依法提起抗告，聲明請求廢棄原裁定等語。三、相對人答辯意旨略以：實務見解明揭，上市上櫃公司股票之公平價格即為股東會決議當日之市價，公平價格評價不應審酌合併後綜效，且除抗告人能舉證推翻系爭評估說明書之內容外，否則伊有關股東會決議日當日之股份市價、系爭專家意見書、系爭評估說明書均可採信。又伊所允給之合併對價 87.5元已高於系爭評估說明書所認合理之63.71元至83.84元，亦高於伊決議系爭合併案之日收盤價86.2元及前後各10個營業日收盤價66.06元至87.89元，故應屬合理之價格，且對全體股東一體適用。又伊已使抗告人及時獲取系爭合併案對公司利弊影響等資訊，已符合司法院大法官會議釋字第770 號解釋之程序保障要求，董監事亦已盡忠實、注意義務，且系爭合併案完成後終止上市之規劃均早已為公開資訊而反映於股價，故自應以系爭合併案決議當日之市價為股票之公平價格。末以，伊於原審於111年11月間函詢並任鄭宏輝會計師為本件檢查人起，伊即提供鄭宏輝會計師依其專業判斷認為鑑定所需全部資料，從未有不配合之情，故抗告人陳稱伊拒絕接受查核云云，顯非事實等語，資為抗辯。並聲明：抗告駁回。四、本院之判斷：㈠、按「公司進行企併法第29條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份」、「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第 2項請求收買之價格」、「股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30 日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第2項請求收買價格」，此觀修正前企併法第12條第1 項第5款、第5項、第6項前段規定自明。又「於不違反蓋曼公司法規範下，股東會決議下列任一事項時，於會議前或會議中，以書面表示異議，或以口頭表示異議（經記錄）且已放棄表決權之股東，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份：….(d)公司擬分割、合併或股份轉換；…」、「於不違反蓋曼公司法的情形下，依本章程第28.1條請求之股東（下稱異議股東），應於股東會決議日起20日內以書面提出，並列明請求收買價格」、「於不違反蓋曼公司法的情形下，公司與異議股東間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30 日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之股份為公平價格之裁定」，系爭章程第28.1 條、第28.2條、第28.3條分別定有明文（北院卷第97至98頁）。經查，相對人於109年9月30日召集系爭股東會，決議與和碩公司及其百分之百持股之子公司PEGASUS ACE LIMITED 進行系爭合併案，並以相對人為存續公司，PEGASUS ACE LI MITED為消滅公司。抗告人為相對人股東，並均已依系爭章程第28.1條之規定於決議後20日內以書面向相對人請求以附表「請求每股收買價格欄」之金額作為公平價格收買其等持有之股份，相對人因認每股87.5元始為公平價格而與抗告人自決議日起60日內就股份收買價格無法達成協議等情，有卷附系爭股東會議事錄、抗告人請求買回股份申請書等件為憑（北院卷第115至163頁）；準此，相對人依修正前企併法第 12條第6項及系爭章程第28.3條規定，向法院聲請裁定股份收買價格，自屬有據。㈡、相對人主張系爭併購案當時，其股份之公平價格為每股87.5 元，應為可採：　⒈按上市上櫃公司之股東請求公司收買其股份時，因公司股票係在集中交易市場以逐筆交易方式撮合，其價格為市場上客觀之成交價格，若無其他事證足認該成交價格存在不合理情事，於審酌當時公平價格時，應得為股票收買價格之參考。再者，企併法及公司法關於異議股東股份收買請求權，目的在於當大多數股東已依多數決原則就公司併購乙事作成決定後，給予反對併購之異議股東取回不受合併交易影響之股份價值，而不參與公司併購之機會，資以調和各該股東之利益，因此異議股東股份收買請求權之目的，不在使異議股東因公司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純客觀反映併購當時之合理權益。依此本旨認定企併法第12條第1項規定之當時公平價格，除得斟酌當地證券交易實際成交價格外，非不得以其他方法審認公司之真實價值。而公開發行股票公司於股東會決議併購事項前，應由特別委員會或審計委員會審議獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產出具之合理性意見書，若合理性意見書採用可接受之評價基礎模式及方法，設算併購價格或換股比例之合理區間，應得於認定公平價格時加以參酌。次按公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，非訟事件法第182條第1項定有明文，上開規定依企併法第12條第11項規定於企業併購事件準用之。　⒉經查，系爭專家意見書（北院卷第165至174頁）以股價淨值比法、每股淨值法及近期收盤均價，並參考臺灣資本市場類似案件之併購溢價率，認系爭合併案之合理每股價格區間介於66.06元至87.89元之間，惟抗告人對於相對人提出之專家意見書非以系爭合併案決議時為股份公平價格之評價基準日、評價所依據之財務狀況、所採用評估方法均有爭議，本院乃依修正前企併法第12條第11項準用非訟事件法第182條第1 項規定選任鄭宏輝會計師為檢查人（下逕稱鄭宏輝會計師為檢查人），就相對人之財務實況及於109年9月30日系爭合併案決議時之股份公平價格為鑑定。檢查人以相對人係於99年間設立，主要產品為模具、消費性電子產品，屬市場長期需求，且本質上非存續期間有限之公司，認不宜採用收益法之評估方式。又相對人尚有資產位於海外，相關資訊取得不易，且相對人所有位於我國之不動產，於無不動產估價師出具鑑價資料之情形下，認不宜採用資產法評估，而以採市價基礎法為宜；復審酌系爭合併案相關消息已於系爭股東會舉行前已公開，故以系爭合併案消息公開前46日及公開後34日，即系爭股東會前80個交易日之平均收盤價作為參考，再衡酌與聲請人經營類似業務之上市櫃公司於系爭股東會前80個交易日之本益比、股價淨值比之平均值，兼衡系爭合併案消息公開前之46個交易日平均市價尚須納入控制權溢價進行價值調整等各情，認定相對人於109年9月30日之股票價值在每股 63.71至83.84元為合理，並出具系爭評估說明書（原審卷三第220至248頁），核其鑑定基準、方式、過程並無違背實務經驗法則，當屬可採。又相對人所提出收買價格每股87.5元既已逾系爭評估說明書認定之最高合理價值，且幾近系爭專家意見書認定之最高合理價值，則相對人主張以之作為系爭股東會召開日股票之公平價格，實屬合理。㈢、抗告人固為上開抗辯，惟查：　⒈抗告人固抗辯本件檢查人未對相對人財務實況及財務報表之正確性為任何檢查，其鑑定內容顯有疑義。惟查：觀諸本件檢查人出具之系爭評估說明書，可見檢查人係依相對人公司 109年9月30日經會計師核閱之財務報表、109年前三季經會計師核閱之財務報表、108年股東會年報所載104年至108年之每股盈餘及公開資訊觀測站及台灣證券交易所之公開資訊為基礎，選定市場基礎法之市價法及可類比上市上櫃公司法中之股權價值與淨值比(P/B)及本益比(P/E)為價值乘數綜合評估而成，並依照評價準則公報相關規定，逐一臚列進行評價所參照之資料、評價方法與評價過程，再加計控制權溢價後得出每股公允價格為63.71至83.84元。檢查人就其檢查方式、選擇判斷之基準、理由等，亦於原審訊問程序時陳述明確，本院亦已給予抗告人當場表示意見、詢問檢查人相關問題之機會（原審卷三第506至514頁），檢查人並補充表示：會計師只有在被委任核閱季報或簽證年報時，才有資格做財務實況檢查，或依公司法第245條進行財報實況檢查，伊認為相對人公司財報沒有被事後要求重編，簽證會計師也受民刑事的嚴格責任規範，故其簽證財報應已可反應財報實況，非訟事件法第182條第1項所稱審酌財務實況，應可以公司財報為準，又會計師「簽證」財報與「核閱」財報，均有進入公司針對全部帳冊資訊進行查核程序，但核閱程序較簽證程序簡略一點，簽證提供積極保證，核閱提供消極保證，但均有進行財務實況調查等語（原審卷三第509頁），足認檢查人已就公司財務實況以為鑑定。抗告人空言執稱檢查人鄭宏輝會計師並未對相對人財務實況及財務報表之正確性為任何檢查，或相對人拒絕查核云云，然未舉證以實其說，自難謂可採。　⒉抗告人固主張系爭評估說明書於股票價格之評價，未依據評價準則所列評價方法上為執行評價，且其結論遠低於系爭合併案發布前之收盤價，更遠低於系爭專家意見書，是其評估結論未考量於合併前存在之利多，是其價格不合理云云。然查：系爭評估說明書業已載明「壹、摘要：四、評價標準的選用：本評價報告（即系爭評估說明書）採用之價值標準為公平市場標準，依評價準則公告第四號評價流程準則…；七、評價方法及評價流程：…⒈市場基礎法：…由於鎧勝公司有數家經營類似業務上市貴公司，故本報告擬採用可類比上市上櫃公司法中之股價淨值比(P/B)及本益比(P/E)為價值乘數評估股份之每股公平市價。另因鎧勝公司為上市公司，因此同時採用民國109年9月30日之前該公司本身之上市交易價格，來綜合評估其股份之每股公平市價。⒉收益法（現金流量折現法）：…此方法需利用鎧勝公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設項目，具有較高之不確定性；且依據評價指引第一號「現金流量折現法」，鎧勝公司不適合使用此種方法，故本意見書不擬使用此方法。⒊成本法：…該方法通常適用於即將清算的公司，擁有大批資產或營收波動很大的公司等，但鎧勝公司並不屬以上任一類性質的公司，故此處不擬使用此方法。」（原審卷三第228、236至240頁）。是系爭評估說明書所採用之評價方法即為抗告人所稱評價準則公報第四號「評價流程準則」之「評價方法」之一之市場法，並無抗告人所稱未依會計公報規範為評價之情形。檢查人復依相對人公司109年9月30日資產負債表、109年前3季之綜合損益表、104年至108年之每股盈餘及公開資訊觀測站及台灣證券交易所之公開資訊為基礎，選定市場基礎法之市價法及可類比上市上櫃公司法中之股權價值與淨值比(P/B)及本益比(P/E)為價值乘數綜合評估計算再加計控制權溢價後，而得出以系爭合併案決議日（即109年9月30日）收買股份之公平市價區間為63.71至83.84元。故系爭評估說明書已說明選擇評價方法之過程、重要參數之來源及形成最終價值結論之理由，其評估結果亦係檢查人本於會計師專業知識、經驗所為，足堪憑採。況本案相對人允給之87.5元之合併對價，已高於檢查人認定合理之63.71元至83.84元範圍，亦高於10 9年9月30日股東會決議當日收盤價86.2元及前後各10個營業日收盤價85.6元至86.7元，介於系爭意見書認為合理之66.0 6元至87.89元間，且對全體股東一體適用。抗告人空言泛稱鑑定人所出具之系爭評估說明書認定不可採，然未舉證證明其不可信之處，更未說明聲請人請求本院裁定股票收買之價格87.5元有何不合理之處，自難謂可採。　⒊抗告人固主張相對人於系爭合併案後，其營收與獲利大幅成長，再加上後續取得訂單，因認聲請人提出之收買價格未達合理股價云云。惟企併法及公司法關於股東股份收買請求權規定之目的，不在使異議股東因公司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純客觀反映併購當時之合理權益，且企業併購之綜效價值係於併購交易完成後始會具體反映於公司營運，而本件收買股份公平價格之基準時點為系爭合併案決議日，計算時自不應考量聲請人於系爭合併案決議後因併購而增加之價值，則抗告人主張應將合併後之綜合效益列入考量，即屬無據。五、綜上，本件相對人請求本院裁定收買抗告人股份之價格為每股87.5元，為有理由。原審裁定認定股票公允價格部分，其認事用法並無違誤，抗告意旨就此部分指摘原審認定不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。六、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第21條第2項　　、第24條第1 項、第46條、民事訴訟法第495 條之1 第1 項　　、第449 條第1 項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1　　月　　20　　日　　　　　民事第三庭　審判長法　官　王沛雷　　　　　　　　　　　　　　　法　官　余盈鋒　　　　　　　　　　　　　　　法　官　黃瀞儀以上正本係照原本作成。如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須按他造當事人之人數附繕本及繳納再抗告裁判費新臺幣1,000 元）。再抗告時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人間有民事訴訟法第466條之1 第1 項但書或第2 項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　20　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　宋姿萱附表：　　　　　　　　　　　　　　編號姓名請求買回股數請求每股收買價格（新台幣） 1 卓莉玲 20,001股 115元至130元 2 梁允綺 78,000股 110元

2025-01-20

SLDV-113-抗-254-20250120-1

司執

臺灣基隆地方法院

清償債務

臺灣基隆地方法院民事裁定 114年度司執字第1115號債權人合作金庫商業銀行股份有限公司法定代理人林衍茂代理人涂明智上列債權人與債務人吳星輝間清償債務強制執行事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣新北地方法院。　　理　由一、按強制執行由應執行之標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄，應執行之標的物所在地或應為執行行為地不明者，由債務人之住居所、公務所、事務所、營業所在地之法院管轄，強制執行法第7條第1項、第2項定有明文；強制執行之全部或一部，法院認為無管轄者，應依債權人聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，同法第30條之1準用民事訴訟法第28條第1項規定。二、經查，本件債權人以吳星輝為債務人向本院聲請查詢債務人之勞保投保資料及債務人分別於中華民國人壽保險商業同業公會、中華郵政股份有限公司、臺灣集中保管結算所之保險契約、存款、上市櫃股票等相關資料，而未指出應執行之標的物所在地或應為執行行為地。惟查，債務人現戶籍設於新北市中和區，非在本院轄區，依強制執行法第7條第1項之規定，自應由臺灣新北地方法院管轄。茲債權人向無管轄權之本院聲請強制執行，顯係違誤，爰依職權將本件移送管轄法院。三、依首開法條裁定如主文。四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內，以書狀向司法事務　　官提出異議，並繳納裁判費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　114　　年　　1　　月　　16　　日　　　　　　　　　民事執行處司法事務官　簡正忠

2025-01-16

KLDV-114-司執-1115-20250116-1