返還價金
臺灣高雄地方法院民事判決
113年度訴字第443號
原 告 振展交通股份有限公司
法定代理人 田振清
訴訟代理人 黃淑芬律師
被 告 志信國際股份有限公司
法定代理人 黃春發
訴訟代理人 田振慶律師
邱瑞元律師
官昱丞律師
上列當事人間返還價金等事件,本院於民國114年1月8日言詞辯
論終結,判決如下:
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張:
㈠兩造於民國111年11月15日簽立動產讓售合約書(下稱系爭A
契約),原告以如系爭A契約附件一、二所示之價金,向被
告購買如系爭A契約附件一、二所示之車輛及附屬設備(下
稱系爭標的),總價含稅共新臺幣(下同)13,488,971元。
因被告表示讓售之系爭標的當時出租予第三人,原告於簽約
當時遂未查驗系爭標的,嗣被告將系爭標的辦理過戶予原告
,原告並付清全部價金後,始發現系爭A契約「附件二項次9
」之「FUSO廠牌之車牌號碼000-000曳引車」(下稱系爭曳
引車)竟故障無法使用,經委請FUSO原廠授權之訴外人裕益
汽車股份有限公司小港廠(下稱裕益公司)檢測,維修費用
為新臺幣(下同)1,876,065元,已高於系爭曳引車含附屬
設備之售價1,362,117元。原告於112年11月14日以高雄桂林
郵局000100存證信函,向被告表示依民法第88條第1、2項、
第92條第1項規定,撤銷系爭合約附件二項次9、54、55即系
爭曳引車含附屬設備買賣之意思表示,並依民法第179條規
定請求被告於收受系爭存證信函2週內返還價金,被告於112
年11月15日收受系爭存證信函,惟未於2週內即112年11月30
日前返還價金。
㈡又原告向被告購買系爭標的,其中系爭曳引車出租予被告持
股之安和運輸股份有限公司(下稱安和公司),放置於臺中
龍井,被告於簽立系爭合約時,故意未告知系爭曳引車故障
待修,系爭曳引車既有如上所述之重大故障,即未符合曳引
車通常使用狀態,原告爰依民法第359條規定解除契約。綜
上,原告爰依民法第88、92、179、359、259條等規定提起
本訴,並聲明:㈠被告應給付原告1,362,117元,及自112年1
2月1日起至清償日止按年利率5%計算之利息。㈡願供擔保請
准宣告假執行。
二、被告答辯:
㈠被告長年經營貨櫃及貨物運輸事業,並曾轉投資設立安和公
司在內等4間運輸公司,後因被告公司集團組織調整,遂於1
11年11月15日與原告及其負責人田振清分別簽訂系爭A契約
及「股份讓售合約書」(下稱系爭B契約),出售運輸車輛
及安和公司等4間運輸公司全部股權及資產予原告及田振清
。而原告所主張故障之系爭曳引車,在上開股權及資產移轉
前,係由被告長年出租給安和公司使用來為被告提供貨物運
輸之服務,並於111年11月15日依照系爭A契約及系爭B契約
,連同安和公司及其他車輛、設備等同時出售予原告及田振
清,故原告宣稱系爭曳引車在交易當時是租給第三人而無法
進行查驗等語,顯係故意忽略此重要基礎事實。系爭B契約
總交易金額高達8,748萬餘元,其中相關車輛、設備之交易
金額為1,348萬餘元,如此高額之交易,原告必會對交易標
的進行查核,又相關車輛資料均由安和公司所持有,系爭曳
引車之車況,原告均能在交易前知悉,而被告亦依系爭A契
約第2項第2款約定,以系爭曳引車當時之現況交付予原告,
是被告並無任何欺瞞或隱匿任何資訊而使原告陷於錯誤。惟
若本院認系爭曳引車於交付時便處於故障狀態,原告於起訴
狀第2頁自承其未查驗包括系爭曳引車在內之買賣標的物即
辦理過戶等情事,以系爭合約交易金額高達1,348萬餘元,
對原告而言本應審慎看待,況原告即為運輸公司,本具有檢
驗包括系爭曳引車在內等所有買賣標的之能力,且原告負責
人同時買受安和公司之股權而取得經營,亦得檢視安和公司
所承租包括系爭曳引車在內之相關車輛及設備,若系爭曳引
車之故障狀況如原告所稱如此重大,原告理應基本檢查即可
發現,但原告仍便宜行事並出具系爭切結書,應可認原告係
因自己未盡交易之必要注意義務而為錯誤意思表示,依民法
第88條第1項但書規定,應不得撤銷其意思表示。
㈡又原告於111年12月7日付清相關款項後,被告將包括系爭曳
引車在內之系爭A契約附件一、二所載之車輛、設備一同點
交予原告,原告亦出具切結書予被告,依系爭A契約第2項第
2款約定,無論原告是否進行清點或查驗,該切結書即表示
原告已確定系爭曳引車及其他系爭標的之狀況,並同意被告
以包括系爭曳引車在內之所有系爭標的目前現況進行交付,
被告業已確實履行雙方約定事項。另原告以原證2報價單主
張系爭曳引車維修費報價為1,876,065元,然該報價單僅有
裕益公司之發票章,卻沒有估價員及廠主管確認等簽名,被
告對原證2報價單形式、實質真正均爭執。縱該報價單為真
(假設語氣),然該報價單右上方報價日期為「2023年1月3
1日」,充其量僅為系爭曳引車交易後之維修報價,無從證
明系爭曳引車交易時之車況。又原告並未舉證證明被告有何
欺瞞或隱匿等實施詐術行為,亦未舉證其因被告實施詐術而
陷錯誤為意思表示之因果關係,更未證明被告之詐欺故意,
是原告所述,顯不足採。
㈢再者,兩造間針對包含系爭曳引車在內之所有交易車輛設 備
,均於系爭A契約中第二項第2點明確約定「以現況點交」,
又原告負責人在買受原告公司前,除有派會計師進行實地查
核、派員至相關車輛設備放置現場確認車輛,被告更有將包
含系爭曳引車在內之車輛故障、維修情形告知原告負 責人
,顯見本件雙方之交易過程中,原告明確知悉系爭曳引車正
因故障置放於保養廠,且原告及其負責人對於系爭曳引車之
情況是得以預見,原告亦有能力實際查核、確認系爭曳引車
之狀況,然無論原告是否有實際至保養廠勘查系爭曳引車之
情況,原告仍同意現況點交,顯見原告已有概括承受車輛故
障之情形,可證兩造所同意之現況點交,確實含有免除原告
瑕疵擔保責任之意思。又退步言之,縱若鈞院認定本件被告
仍應負有瑕疵擔保責任,然系爭曳引車之瑕疵若如原告主張
之重大,應為原告通常檢查便能即時發現 ,然原告仍未盡
其檢查義務,顯見原告有承認系爭曳引車瑕疵之意思。
㈣末以,經被告詳查公司內部留存之電子郵件存檔,發現原告
最早應係在112年2月9日時提供原證2報價單予被告,故原告
具體向被告指明系爭曳引車瑕疵之時間點即為112年2月9日
,而後原告於112年11月14日寄發存證信函,向被告表示要
依照民法第92條撤銷買受系爭曳引車之意思表示( 函文中並
未主張瑕疵擔保責任,原告可能發覺已罹於時效),再至11
2年12月26日本件訴訟提起時,原告起訴狀中也未主張瑕疵
擔保責任,遲至本案於113年5月15日第一次開庭時,原告始
提出瑕疵擔保責任而主張解除契約。則原告顯然在112年2月
9日向被告通知系爭曳引車之瑕疵後,一直到113年5月15日
才首次依據瑕疵擔保責任之規定主張解除系爭曳引車之買賣
契約,故原告主張解除權一節,依照民法第365條第1項規定
,已罹於「通知後六個月內」之時效規定等語置辯,並聲明
:㈠原告之訴駁回。㈡願供擔保,請准宣告免為假執行。
三、兩造爭點:
㈠原告於111年11月15日與被告簽立系爭A契約,以如系爭A契約
附件一、二所示之價金,向被告購買如系爭A契約附件一、
二所示之車輛及附屬設備,總價含稅共13,488,971元。其中
就系爭A契約「附件二項次9」之系爭曳引車含「附件二項次
54、55」之附屬設備(下稱系爭設備)分別約定價金1,338,
379元、23,316元、422元,共1,362,117元(1,338,379+23,
316+422=1,362,117)。原告付清全部價金後,被告已於111
年12月7日將如系爭A契約附件一、二所示之車輛及附屬設備
(含系爭曳引車及系爭設備)交付並過戶給原告。(本院卷
一第11至20、99至100頁)
㈡系爭A契約第2項第2款、第6項、第9項分別約定「價金給付時
程為一期付清,車輛以現況點交乙方後,乙方應交付甲方『
交付車輛切結書』以明確斷分交車後車輛使用等情形所衍生
的相關責任,並啟動過戶手續」、「權利瑕疵擔保責任:甲
方保證甲方所移轉之標的運輸設備一切權利均合法有效,且
無其他設質或抵押情事,甲方得自由處分,無何權利上之瑕
疵。如有政府機關或其他第三人出面主張其他權利時甲方應
負責排除之。」、「本件『動產讓售合約書』與附件之『股份
讓售合約書』二者間具有互為依存,互為條件之契約聯立關
係。」等語。(本院卷一第11至20頁)
㈢系爭A契約簽立同時,原告之法定代理人田振清以個人身分另
與被告於111年11月15日簽立「股份讓售合約書」(即系爭B
契約)向被告購買訴外人安和公司等4間運輸公司全部股權
及資產。(本院卷一第87至92頁)
㈣系爭曳引車含系爭設備於系爭A、B契約簽立前,由被告長期
出租給安和公司使用。
㈤原告於112年11月14日以存證信函通知被告:原告依民法第88
條第1、2項、第92條第1項規定,撤銷系爭曳引車含系爭設
備部分之買賣之意思表示,並依民法第179條規定請求被告
於14日內返還價金。被告業於112年11月15日收受上開存證
信函。
㈥系爭A契約雖約定總價13,488,971元,但附件一、二分別約定
價金、車輛及附屬設備,其間並無不可分割之關係,兩造就
「附件二項次9」之「FUSO廠牌之車牌號碼000-000曳引車」
(即系爭曳引車)含「附件二項次54、55」之附屬設備(即
系爭設備)分別約定價金1,338,379元、23,316元、422元,
共1,362,117元(1,338,379+23,316+422=1,362,117)之買
賣部分,得單獨行使權利(如解除或撤銷等),不影響其他
買賣部分之效力。
四、本件之爭點:
㈠原告依民法第359條前段之「故意不告知瑕疵」解除系爭曳引
車含系爭設備部分之買賣契約,並依民法第259條第2款之規
定請求被告返還受領之給付及利息,如訴之聲明,有無理由
?
㈡如前項無理由,原告依民法第92條之規定,撤銷系爭曳引車
含系爭設備部分之「被詐欺」之買賣意思表示,並依民法第
179條前段之規定,請求被告返還受領之給付及利息,如訴
之聲明,有無理由?
㈢如前項無理由,原告依民法第88條之規定,撤銷系爭曳引車
含系爭設備部分之「錯誤」之買賣意思表示,並依民法第17
9條前段之規定,請求被告返還受領之給付及利息,如訴之
聲明,有無理由?
五、本院之判斷
㈠原告依民法第359條前段之「故意不告知瑕疵」解除系爭曳引
車含系爭設備部分之買賣契約,並依民法第259條第2款之規
定請求被告返還受領之給付及利息,如訴之聲明,有無理由
?
1.按買賣因物有瑕疵,而出賣人依前五條之規定,應負擔保之
責者,買受人得解除其契約或請求減少其價金。但依情形,
解除契約顯失公平者,買受人僅得請求減少價金,民法第35
9條定有明文。又按買受人因物有瑕疵,而得解除契約或請
求減少價金者,其解除權或請求權,於買受人依第356條規
定為通知後6個月間不行使或自物之交付時起經過5年而消滅
。前項關於6個月期間之規定,於出賣人故意不告知瑕疵者
,不適用之,同法第365條亦有明文。上開規定第1項之期間
係屬無時效性質之法定期間,買受人之解約權、減少價金請
求權已否因該期間之經過而消滅,法院無待當事人之主張或
抗辯,亦應依職權予以調查審認,以為判斷之依據。本件原
告主張,被告故意不告知系爭曳引車之瑕疵,仍於111年12
月7日交付並過戶,其後原告於112年1月31日委由裕益公司
初估修理費用高達1,876,065元,始知系爭曳引車有重大之
瑕疵,遂於112年2月9日將前開修理估價以電子郵件通知被
告,又於112年5月9日向被告主張減少價金等語,並提出報
價單、對話訊息在卷為證(本院卷一第21頁、卷二第189頁
)。而被告固坦認於112年2月9日接獲原告將前開修理估價
以電子郵件通知(本院卷二第121頁),惟抗辯解除權之意
思表示到達被告之時,已逾前揭規定所定之6個月期間,且
被告無故意不告知瑕疵之情事。則本件尚應審究原告解除契
約之意思表示到達被告之時是否逾前揭規定所定之6個月期
間?以及原告是否有故意不告知瑕疵之情事?
2.經查,本件原告雖曾於112年5月9日以對話訊息,告知時任
被告公司協理之鄭明德,內容略以:「田董指示貴方假如有
誠意要解決問題的話,他首先提出1、先同意台糖40個停車
位的權利轉讓同意書,2、截至4月底的運費款請訂出明確的
付款日,3、HAB306修繕費新台幣180餘萬如何解決?另外,
田董擬以最大的善意表示,桶底油約新台幣10萬餘元的部分
,他同意用補貼停車場權利金的方式換取讓渡使用權」等語
(本院卷二第189頁),原告持之主張前開對話訊息係向被
告表示因系車曳引車之瑕疵而請求減少價金等語(本院卷二
第194頁),惟觀之上開對話內容,僅能看出兩造尚在協議
源自系爭A、B契約相關價金、費用之給付或折讓問題,且從
原告尚稱「HAB306修繕費新台幣180餘萬如何解決?」一語
,更可看出原告並未在此對話中向被告以系車曳引車之瑕疵
為由主張減少價金。其後於113年5月15日本院言詞辯論期日
,原告當庭交付民事準備書狀,向被告主張系爭曳引車未符
合通常使用狀態為由,始行使民法第359條所規定之解除契
約權利,惟系爭曳引車之瑕疵情形,原告早於112年1月31日
委請裕益公司進行維修估價而因此得悉,並於112年2月9日
以電子郵件將維修估價單通知被告,故原告遲至本院審理中
之113年5月15日,方依民法物之瑕疵擔保請求權為由主張解
除系爭曳引車之買賣契約,顯已逾自通知時(即112年2月9
日)起6個月之法定除斥期間。
3.次按解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用
之辭句,民法第98條定有明文。而解釋當事人所立書據之真
意,應以當時事實及其他一切證據資料為其判斷標準,不能
拘泥字面或截取書據中一二語,任意推解致失真意(最高法
院19年上字第28號判例意旨參照)。解釋當事人之契約,應
於文義上及論理上詳為推求,不得拘泥字面,致失當時立約
之真意(最高法院19年上字第58號判例意旨參照)。本件系
爭A契約書第二項第2點約定「價金給付時程為一期付清,車
輛以現況點交乙方後,乙方應交付甲方『交付車輛切結書』,
以明確段分交車後車輛使用等情形所衍生的相關責任,並啟
動過戶手續」等語,「現況點交」之「現況」,應以當事人
於締約時所得認知之情事為斷,至於須經檢測始能得知者,
除非契約已具體列出,即不屬「現況」之範圍,否則無由明
確斷分交車後車輛使用等情形所衍生之相關責任。經訊之證
人鄭明德到庭證稱:「系爭曳引車在簽約前大概二個月,因
為故障拖到台中FUSO廠待修...當時系爭曳引車拖到台中FUS
O廠時,有以電話請求報價,當時是以油水混合造成無法發
動報20幾萬...台中FUSO廠的口頭報價是以現況去判斷油水
混合修復的金額,...被告志信公司在系爭曳引車還在台中F
USO廠只知道有油水混合的損壞,不知道有小港廠報價單所
載之損害,一直到小港廠報價單才知道。振展公司在尚未簽
約前,有要求我帶他們到停車場看車子,但是並沒有提到系
爭曳引車,因為振展公司當時只是看有在停車場的車,至於
已經在外面工作或是維修的車輛,振展公司並沒有要求要去
看。」等語(本院卷二第89-91頁),又證人陳錦鋒到庭證
稱:「(問:系爭曳引車含系爭設備於系爭A契約「簽立前
」是否已因故障無法發動而拖吊至FUSO台中清水廠待修?)
當時志信公司的車輛車齡都比較久,我知道有車子拖到維修
廠,是否是系爭曳引車我不知道,但是有車壞掉,我都會跟
振展公司的田振清回報。但是我不確定回報的車有沒有包括
系爭曳引車...系爭曳引車是台中在用,但是調度我不清楚
,要問鄭明德,他都有回報給我。雖然是寫出租安和-台中
龍井,但是我當時有跟原告法代田振清說有車在維修,但是
不確定我當時說的是不是系爭曳引車。」等語(本院卷二第
95頁),互核前開兩位證人之證述,可見原告於系爭A契約
締結前已受告知系爭A契約附件一、二之車輛中有壞掉在維
修中等情事,且簽約前原告也曾要求鄭明德帶同察看車輛,
並且陳錦鋒多次向原告報告車輛維修狀況,顯然原告於簽約
前就證人鄭明德所述系爭曳引車關於油水混合造成無法發動
而經修繕報價約20幾萬元部分之損壞,係處於可得瞭解之範
圍,自屬系爭A契約書第二項第2點所指「現況」之認知範圍
內。申言之,系爭A契約固然不會僅因有「現況點交」之記
載,即排除被告依法或依約所應承擔之擔保責任。但以證人
鄭明德所述系爭曳引車關於油水混合造成無法發動而經修繕
報價約20幾萬元部分之損壞情形,並非原告於簽約前無法知
悉,況以原告之法定代理人為具有通常社會及商業經驗之人
,在買賣過程中本於理性客觀之認知,並將誠信原則涵攝在
內,合理解釋契約文字,應能理解系爭A契約書第二項第2點
「現況點交」之文字意涵及當事人所欲發生之法律效果,因
此於系爭A契約簽訂前頻繁與被告員工接洽,以了解系爭標
的狀況。是解釋契約當事人之真意,足認系爭A契約書第二
項第2點約定「現況點交」之記載,係有意免除被告關於訂
約時已發生損害而在正放置維修廠之車輛的瑕疵擔保責任。
4.至於,原告提出於112年1月31日委由裕益公司初估修理費用
高達187萬6,065元部分之瑕疵,雖難認係免除被告瑕疵擔保
責任範圍,惟前開2名證人均證述:一直到小港廠報價單才
知道有這麼嚴重之故障等語(本院卷二第91、95頁),且經
本院囑託台灣區汽車修理工業同業公會鑑定,鑑定報告亦表
示:「一、系爭車輛引擎存在有故障情形。系爭引擎需以大
修方式進行修復,所需之修復費用依據FUSO服務廠報價約為
新台幣2,953,387元。二、依據系爭車輛引擎的故障現象,
無法判定發生在111年11月15之前或之後。」等語(鑑定報
告外放於本院卷二證物袋),則難謂被告於系爭A契約訂立
前已知悉系爭曳引車有前開重大引擎故障之瑕疵。此外,原
告未能舉證被告於系爭A契約締結前,即知悉前開重大瑕疵
,故本院難以認定被告有何故意不告知瑕疵之情形,因此原
告以民法第365條第2項主張被告應負瑕疵擔保責任云云,為
無理由,應予駁回。
㈡如前項無理由,原告依民法第92條之規定,撤銷系爭曳引車系
爭設備部分之「被詐欺」之買賣意思表示,並依民法第179條
前段之規定,請求被告返還受領之給付及利息,如訴之聲明
,有無理由?
1.按民法上之詐欺,必詐欺行為人有使他人陷於錯誤之故意,
致該他人基於錯誤,而為不利於己之意思表示者,始足當之
。倘詐欺行為人欠缺主觀之詐欺故意,縱該他人或不免爲錯
誤之意思表示,仍與詐欺之法定要件不合,無容其依民法第9
2條第1項規定撤銷意思表示之餘地,最高法院87年度台上字
第1195號判決意旨參照。
2.本件證人鄭明德所述系爭曳引車關於油水混合造成無法發動
而經修繕報價約20幾萬元部分之損壞,屬系爭A契約書第二項
第2點所指「現況」之認知範圍內,另原告提出裕益公司估價
單所示損壞維修範圍,原告亦無法證明被告於系爭A契約訂立
前已知悉有前開重大故障之瑕疵,已如前述,故原告既未能
證明被告有何欺瞞或隱匿瑕疵之實施詐術行為,則原告此部
分之主張難認有據。
㈢如前項無理由,原告依民法第88條之規定,撤銷系爭曳引車含
系爭設備部分之「錯誤」之買賣意思表示,並依民法第179條
前段之規定,請求被告返還受領之給付及利息,如訴之聲明
,有無理由?
至原告雖另主張,系爭曳引車實際車況為交易上重要事項,
被告負有誠實告知之義務,卻於交易過程隱瞞車況,使原告
對交易標的物之品質認識有錯誤,且為交易上重要事項,視
為意思表示內容之錯誤云云,然按「當事人之資格或物之性
質,若交易上認為重要者,其錯誤,視為意思表示內容之錯
誤」,民法第88條第2項固有明文。惟以意思表示內容錯誤而
欲撤銷其意思表示者,依民法第88條第1項但書規定,仍以其
錯誤非由表意人自己之過失者為限。查,證人陳錦鋒到庭證
稱:「(問:簽約前,有將車輛故障的事告知振展公司嗎?
如何告知?)我在跟田振清開會時,前述查核的會計師也在
場,車輛有比較大的維修狀況或買新車都會在開會時告知,
如果是車輛的小維修我不會講,但是大的維修我會告知,方
才所述鄭明德有上簽呈的維修是屬於大的維修我會告知。(
問:原告訴訟代理人證人有告知原告系爭曳引車不維修的情
形,直接賣給原告公司?)當時是說現況點交。(問:所謂
的現況點交,是指實際上一部一部按契約附件去現場點交車
輛?)細節的部分我不知道,我只有看到點交卡。(問:點
交卡上面是記載什麼?)證人陳錦鋒就是每台車輛逐一簽名
,表示有看過車。」等語(本院卷二第98頁),由前開證述
足徵原告對於本件交易事先已有相當之資訊蒐集及準備時間
,復在簽約前被告亦配合原告進行車況報告,原告理當有充
裕時間對車輛狀況詳為檢查,則其對於前述裕益公司估價單
所示之故障,於簽約前未能謹慎察知,自難謂無過失,依前
揭說明,亦無法適用民法第88條規定撤銷其買受意思表示。
六、綜上所述,原告依民法第88條、第92條、第179條、第359條
、第259條之規定,請求被告給付原告1,362,117元,及自11
2年12月1日起至清償日止按年利率5%計算之利息,為無理由
,不應准許,應予駁回。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊、防禦方法及所用之證
據,經核均不足以影響判決之結果,爰不逐一論述,併此敘
明。
八、據上論結,本件原告之訴為無理由,依民事訴訟法第78條,
判決如主文。
中 華 民 國 114 年 2 月 5 日
民事第二庭法 官 鄧怡君
以上正本係照原本作成。
如不服本判決,應於送達後20日內,向本院提出上訴狀並表明上
訴理由,如於本判決宣示後送達前提起上訴者,應於判決送達後
20日內補提上訴理由書(須附繕本)。
中 華 民 國 114 年 2 月 7 日
書記官 林依潔
KSDV-113-訴-443-20250205-1