給付股款
臺灣新北地方法院民事判決
113年度重訴字第573號
原 告 黃萬居
潘淑禎
黃偉涵
黃雅涵
共 同
訴訟代理人 路春鴻律師
複 代 理人 陳慶禎律師
被 告 全鏈管理顧問股份有限公司
法定代理人 蔡銘宏
訴訟代理人 林育杉律師
郭凱心律師
上列當事人間請求給付股款事件,本院於民國114年1月22日言詞
辯論終結,判決如下:
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張:
㈠被告為佈局訴外人新竹台元科技園區科盛科技股份有限公司
(下稱科盛公司)之經營權,被告之負責人蔡銘宏即開始對
外徵求及搜購科盛公司股份,適原告黃萬居、潘淑禎、黃偉
涵、黃雅涵(下稱其姓名,合稱原告)當時各持有科盛公司
12萬6,151股、10萬6,361股、9萬8,427股與9萬8,427股之股
份,蔡銘宏即代表被告出面向原告表示被告有意購買股份,
議定買受價格每股新臺幣(下同)100元及原告配合被告於
科盛公司股東會議案等條款後,分別於111年12月25日(起訴
狀誤載為同年月15日應予更正)與112年6月6日簽訂股份買賣
協議書(下稱系爭協議書)、股份買賣-補充協議書(下稱
系爭補充協議書),被告分別給付原告訂金各100萬元,並
約定尾款(下稱系爭尾款)於科盛公司股東會後180日內給付
。詎被告於順利獲得科盛公司3席法人董事取得經營權後,
遲未依兩造間協議於科盛公司股東會後180日內給付系爭尾
款。
㈡依系爭補充協議書第2條第3項約定,被告應於科盛公司股東
會結束後180天之內完成尾款支付,科盛公司112年股東會既
於112年6月30日召開完畢,被告應於112年12月27日前給付
尾款,惟至今迄未給付,原告得依民法買賣之法律關係及兩
造間系爭協議書、系爭補充協議書之約定,請求被告給付系
爭尾款即黃萬居1,161萬5,100元、潘淑禎963萬6,100元、黃
偉涵884萬2,700元、黃雅涵884萬2,700元,及均自112年12
月28日起至清償日止,按週年利率5%計算之利息等語。
㈢聲明:
⒈被告應給付原告黃萬居1,161萬5,100元,及自112年12月28
日起至清償日止,按週年利率5% 計算之利息。
⒉被告應給付原告潘淑禎963萬6,100元,及自112年12月28日
起至清償日止,按週年利率5% 計算之利息。
⒊被告應給付原告黃偉涵884萬2,700元,及自112年12月28日
起至清償日止,按週年利率5%計算之利息。
⒋被告應給付原告黃雅涵884萬2,700元,及自112年12月28日
起至清償日止,按週年利率5% 計算之利息。
⒌原告願供擔保,請准宣告假執行。
二、被告則抗辯:
㈠原告未依約定完成股份之交割登記事宜,被告尚無任何付款義務:
依系爭補充協議書第3條約定:「一、本補充協議僅針對協
議書所述的特定事項進行補充和說明,不影響其他條款和條
件。二、任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書的規
定。」即適用系爭補充協議書之前提,應結合系爭協議書之
條文內容及文義為之,故系爭補充協議書第2條雖有約定系
爭尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成支付,惟
此尚應結合系爭協議書第4條:「二、甲方同意於乙方完成
買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股
東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時,依照乙方所
指定之期限內,向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所
指定之期限不得少於30日」之約定以為適用,是今原告既未
依約定完成系爭科盛公司股份之交割登記事宜,被告尚無任
何付款義務至明。
㈡系爭協議書第6條約定所指之「解除本協議」情事,係針對於
系爭協議書第7條第1項之情形下,被告得拋棄相關之簽約金
與訂金以為解除契約,乃雙方當事人就系爭協議書第7條第1
項約定之真意,倘若被告未依系爭協議書第4條第2項之約定
於原告完成買賣標的交割登記依其所指定30日以上期限內支
付買賣價金尾款,得由原告沒收被告已給付之違約金,而結
束該買賣關係,被告以答辯狀向原告四人分別為解除契約之
意思表示,從而原告即不得再向被告為任何之請求等語。
㈢聲明:原告之訴駁回。
三、下列事項為兩造所不爭執,應可信為真實:
㈠兩造間於111年12月25日簽訂系爭協議書,112年6月6日簽訂
系爭補充協議書,被告分別給付原告簽約款即訂金各100萬
元(見本院卷第17-31頁,本院卷第72頁言詞辯論筆錄)。
㈡原告尚未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登
記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更
及經濟部商業司變更登記)(見本院卷第123-124頁言詞辯論
筆錄)。
㈢被告尚未給付系爭尾款。
四、本件爭點:
㈠原告依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充協議書之約
定,請求被告給付系爭尾款,有無理由?
㈡被告依系爭協議書第6條及第7條約定,解除契約(即系爭協議
書、系爭補充協議書),是否合法?
五、本院之判斷:
原告主張依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充協議書
之約定,請求被告給付如聲明所示之系爭尾款等情;被告則
抗辯原告未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割
登記,被告得依系爭協議書第6條及第7條約定解除契約,並
拒絕給付尾款等語。經查:
㈠按解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用之
辭句,民法第98條定有明文。次按探求契約當事人之真意,
應通觀契約全文,依誠信原則,從契約之主要目的及經濟價
值等作全盤之觀察(最高法院86年度台上字第3873號民事裁
判意旨參照)。
㈡關於系爭尾款之付款約定,兩造於系爭協議書第4條第2項約
定:「二、甲方(即被告,下同)同意於乙方(即原告,下同)
完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓
、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時,依照乙
方所指定之期限內,向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙
方所指定之期限不得少於30日」及於系爭補充協議書第2條
約定:「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾
款的支付。」有系爭協議書、系爭補充協議書在卷可稽(見
本院卷第17、19、21、23、25、27、29、31頁) 。又觀諸系
爭補充協議書第3條約定:「一、本補充協議僅針對協議書
中所述的特定事項進行補充和說明,不影響其他條款和條件
。二、任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書(即系
爭協議書)的規定。」亦有系爭補充協議書可佐(見本院卷第
19、23、27、31頁),足見關於兩造間科盛公司股份買賣之
付款義務,應就系爭協議書及系爭補充協議書之約定全文作
全盤之觀察,並無排除系爭協議書之約定。參以系爭協議書
第5條第3項約定:「三 、 乙方應於收到甲方『給付簽約款
後』,配合甲方進行買賣標的交割登記(包科盛公司股票交
付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記
)。」(見本院卷第18、22、26、30頁)而關於簽約款,依系
爭協議書第4條第1項約定:「一、甲方同意於本協議書簽訂
之日起七日內, 向乙方給付不高於前條買賣價金10%以上之
『簽約金』 , 計新台幣(下同)500000元。」及系爭補充協議
書第2條約定:「第一次訂金金額:新台幣500000元整 (111
年12月25日收訖)。第二次訂金金額:新台幣500000元整 (
112年6月6日收訖)」(見本院卷第19、23、27、31頁)是依
兩造間上開約定,原告應於被告給付簽約款即訂金100萬元(
計算式:50萬元+50萬元=100萬元)後,配合被告進行買賣標
的交割登記(包科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記
載變更及經濟部商業司變更登記)。而被告已給付原告各10
0萬元,此為兩造所不爭執,原告自應依上開約定配合被告
進行買賣標的交割登記(包科盛公司股票交付或背書轉讓、
股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)。惟原告尚未
完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記(包括
科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部
商業司變更登記),此為兩造所不爭執(見本院卷第123-124
頁言詞辯論筆錄),則依系爭協議書第4條第2項約定,被告
自尚無給付尾款之義務。從而,原告依買賣之法律關係、系
爭協議書及系爭補充協議書之約定,請求被告給付如聲明所
示之金額,即屬無據,自不應准許。
㈢至於被告以前詞抗辯其得依系爭協議書第6、7條約定解除契
約云云,惟查:系爭協議書第6條(保密義務)係約定:「本
協議之任何內容,以及任一方因本協議之簽訂和履行而獲知
另一方的商業私密均應負有與保護自己商業秘密相同之保密
義務, 不得洩漏予與執行本協議無關之第三人,否則應負
相關法律責任及賠償他方因之所受損害。本條保密義務於本
協議約定事項均執行完畢或因其他情事致終止或解除本協議
後,法律效力不受影響。」、第7條(違約責任)約定:「一
甲方若違反本協議書第四條規定者,乙方得沒收甲方已給付
付簽約金。二 、乙方若撤銷買賣標的股權之應賣或違反本
協議第五條約定者,甲方得請求乙方返還甲方已給付簽約金
。」(見本院卷第18、22、26、30頁),均非關於解除契約
之約定,被告此部分抗辯,尚乏依據而無足採,惟不影響本
件裁判之結果,附此敘明。
㈣至於被告聲請調查證人張榮語、蔡銘宏,以證明科盛公司股
份之買賣之緣由;調查證人蔡朝陽,以證明蔡朝陽與被告亦
簽署類此契約,惟已和解退款;調查證人許嘉翔,以證明許
嘉翔為科盛公司董事長,被告未取得科盛公司經營權,亦無
掏空科盛公司,及張榮語與科盛公司間關係等情,均與本件
爭點無涉,自無調查之必要。
㈤綜上所述,原告依買賣之法律關係、系爭協議書及系爭補充
協議書之約定,請求被告給付黃萬居1,161萬5,100元、潘淑
禎963萬6,100元、黃偉涵884萬2,700元、黃雅涵884萬2,700
元,及均自112年12月28日起至清償日止,按週年利率5%計
算之利息,均為無理由,應予駁回。又原告之訴既經駁回,
其假執行之聲請即失所附麗,應併駁回之。爰判決如主文。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證
據,經審酌後,核與判決結果不生影響,爰不逐一論述。
七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 2 月 21 日
民事第四庭 法 官 張筱琪
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 21 日
書記官 林怡君
PCDV-113-重訴-573-20250221-1