返還代墊款
臺灣臺南地方法院民事判決
112年度訴字第1174號
原 告 森詮實業股份有限公司
法定代理人 黃芳義
訴訟代理人 李育禹律師
曾靖雯律師
被 告 邱寳玉
黃永熏
黃子侑
黃敏華
共 同
訴訟代理人 李政儒律師
洪梅芬律師
王紹雲律師
涂欣成律師
上列當事人間請求返還代墊款事件,本院於民國114年1月23日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用新臺幣26,245元由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張:訴外人黃芳義及黃玉枝、黃耀賢、王光昭、王建
智、王建博、王郁雯、鄭能通、黃玉灼、黃佳雄(下稱黃玉
枝等9人),與黃芳仁及被告邱寶玉、黃永熏(下稱邱寶玉
等2人)於民國101年3月間為原告之全體股東,並由黃玉枝
擔任負責人。黃芳仁(並代理邱寶玉等2人,即甲方)與黃
芳義(並代理黃玉枝等9人,即乙方)於101年3月16日簽訂
原告公司股份分割協議書(下稱系爭協議),系爭協議第2
條第1項約定由甲方取得以原告名義登記坐落臺南市○○區○○○
段0000○0000地號土地(下分別稱系爭42-1、42-3地號土地
),及同段41建號建物(門牌號碼:臺南市○○區○○里○○○000
00號,下與前開土地合稱系爭不動產),並承擔抵押債務新
臺幣(下同)1,000萬元,原告已依約辦理系爭不動產移轉
登記,惟甲方僅清償7,451,086元,迄今尚欠原告2,548,914
元。又黃芳仁已於106年9月6日死亡,其繼承人為配偶邱寶
玉、子女黃永熏、被告黃子侑及黃敏華。為此,爰依系爭協
議之法律關係及民法第179條規定,提起本件訴訟等語。並
聲明:被告應於繼承黃芳仁之遺產範圍內連帶給付原告2,54
8,914元,及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按週年
利率5%計算之利息。
二、被告則以:原告並非系爭協議之當事人,且系爭契約書第2
條第1項約定並未記載乙方得請求甲方向原告為給付,亦無
約定原告得直接向甲方請求給付,與民法第269條第三人利
益契約之要件不符,本件原告當事人不適格。又該約定係指
乙方應塗銷系爭不動產之抵押權設定登記,甲方應清償抵押
債務7,451,086元,且黃芳仁清償抵押債務7,451,086元時,
原告或乙方對此並無異議,後續尚依約辦理抵押權塗銷、所
有權移轉登記事宜,並將原告營業登記地址遷出等語,資為
抗辯。並聲明:原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項:
㈠黃芳義、黃芳仁及黃玉枝等9人、邱寶玉等2人於101年3月間
為原告之全體股東,並由黃玉枝擔任負責人。
㈡黃芳仁(並代理邱寶玉等2人,即甲方)與黃芳義(並代理黃
玉枝等9人,即乙方)於101年3月16日簽訂系爭協議。系爭
協議第2條約定甲乙雙方就原告公司資產及負債分配如下(
節錄):
⒈系爭不動產及其土地、建物內之所有物(但不包含模具),
協議由甲方取得,乙方應於簽訂本協議書之日起一個月內配
合辦理移轉登記及玉山銀行辦理部分塗銷、內容變更等事宜
;甲方須承擔其上之抵押債務1,000萬元,乙方亦須於甲方
承擔該1,000萬元債物(按:應為務)後30日內將原告公司
營業登記遷出上址。(第1項)
⒉乙方取得臺南市○○區○○街000巷00號倉庫內所有貨物及擁有倉
庫50%空間使用權。甲方擁有倉庫25%之空間使用權,乙方須
騰空25%交由甲方管理使用。(第4項)
⒊甲方等人所有持有原告之40%股份同意移轉至乙方等股東名下
,並放棄使用原告之名稱,由乙方取得原告100%之股份及經
營權。(第5項)
⒋甲方黃芳仁之前以其所有坐落臺南市○○區○○段00地號土地,
向臺南市佳里區農會辦理抵押貸款1,400萬元借予原告週轉
使用,於簽定本協議書後,該貸款及其茲生之利息由黃芳仁
負責清償。原告積欠甲方之貸款利息、薪資及未清算完畢之
金額,則由甲乙雙方於簽立本協定書後6個月內私下協調返
還予甲方。(第6項)
㈢原告於96年8月2日向玉山銀行貸款2,200萬元,並於96年8月6
日以坐落臺南市佳里區安西段154、155、156、157、158、1
59、160、161、162地號土地,及系爭42-1、42-3地號土地
,共同設定擔保債務總金額2,640萬元之最高限額抵押權予
玉山銀行(下稱原告對玉山銀行之2,200萬元抵押債務)。
嗣原告於99年12月27日再向玉山銀行貸款500萬元,此筆借
款於100年12月27日已清償完畢。
㈣原告於101年4月20日以買賣原因將系爭不動產所有權移轉登
記予黃芳仁、邱寶玉及黃永熏。
㈤原告對玉山銀行之2,200萬元抵押債務,截至101年3月12日為
止尚積欠本金8,243,606元,黃芳仁於101年6月13日向玉山
銀行清償7,451,086元,將該筆抵押債務全部清償完畢,經
玉山銀行於同日出具抵押權塗銷同意書,並於同月21日塗銷
玉山銀行之最高限額抵押權。
㈥黃芳仁於106年9月6日死亡,被告為其繼承人。
四、得心證之理由:
㈠按契約之效力原則上僅存在於契約當事人間,惟以契約訂定
向第三人為給付者,要約人得請求債務人向第三人為給付,
其第三人對於債務人,亦有直接請求給付之權,民法第269
條第1項定有明文,此即利益第三人契約。利益第三人契約
重在第三人取得直接請求給付之權利,倘第三人未取得直接
請求他方給付之權利,則非民法第269條所規定之第三人利
益契約。而審認契約是否有以使第三人取得該債權為標的,
並不以明示為必要,祇要依契約之目的及周圍之情況,可推
斷當事人有此法效之意思為已足。於此情形,除審究其契約
是否為第三人利益而訂立外,尚可考量契約訂定之本旨,是
否由第三人自己行使權利,較諸僅由要約人行使權利,更能
符合契約之目的,債務人對第三人為給付是否基於要約人亦
負擔相當之給付原因暨要約人與第三人間之關係,並分就具
體事件,斟酌各契約內容、一般客觀事實、工商慣例、社會
通念等相關因素,探究訂約意旨之所在及契約目的是否適合
於使第三人取得權利,以決定之(最高法院97年度台上字第
2694號判決參照)。
㈡觀以系爭協議雖僅由黃芳仁與黃芳義出面簽訂,然簽訂時黃
芳義乃代理原告之負責人或股東黃玉枝等9人,黃芳仁乃代
理股東邱寶玉等2人,此為兩造所不爭執。而當初簽訂系爭
協議之緣由,乃因黃芳仁家族要退出原告公司之股東,股東
間認為有結算公司資產及債權債務之需要,而將彙算後之條
件及結果作成分割協議(見本院卷二第23至24頁)。審酌黃
芳仁當初簽署系爭協議之本旨及內容,應認如由原告直接行
使權利向被告請求清償關於系爭不動產之抵押債務,較諸由
黃芳義對被告行使權利,更能符合契約之目的。從而,系爭
協議第2條應屬民法第269條之第1項之利益第三人契約,原
告縱非契約當事人,自可依系爭協議第2條第1項約定,請求
被告履行所定之義務。
㈢次按解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用
之辭句,民法第98條定有明文。又解釋契約,應於文義上及
論理上詳為推求,以探求當事人立約時之真意,並通觀契約
全文,斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其
他一切證據資料,本於經驗法則及誠信原則,從契約之主要
目的及經濟價值作全盤之觀察,以為其判斷之基礎,不能徒
拘泥字面或截取書據中一二語,任意推解致失其真意(最高
法院99年度台上字第1421號判決意旨參照)。契約,乃當事
人本其自主意思所為之法律行為,基於私法自治及契約自由
原則,不僅為當事人紛爭之行為規範,亦係法院於訴訟之裁
判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時,法院應為
闡明性解釋(單純性解釋),即依文義解釋(以契約文義為
基準)、體系解釋(通觀契約全文)、歷史解釋(斟酌立約
當時情形及其他一切資料)、目的解釋(考量契約之目的及
經濟價值),並參酌交易習慣與衡量誠信原則,以檢視其解
釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義,且應兼顧不能
逸出契約最大可能之文義(最高法院111年度台上字第2083
號判決意旨參照)。再按當事人主張有利於己之事實者,就
其事實有舉證之責任,民事訴訟法第277條前段定有明文。
是以民事訴訟如係由原告主張權利者,應先由原告負舉證之
責,若原告先不能舉證,以證實自己主張之事實為真實,則
被告就其抗辯事實即令不能舉證,或其所舉證據尚有疵累,
亦應駁回原告之請求(最高法院82年度台上字第1723號判決
意旨參照)。
㈣經查,原告前開主張係以系爭協議第2條第1項所載「抵押債
務1,000萬元」之內容為據,惟觀諸系爭協議之內容,並無
系爭不動產之抵押債務金額未達1,000萬元時,被告是否仍
須將差額給付原告之約定,且原告對玉山銀行之2,200萬元
抵押債務,乃以坐落臺南市佳里區安西段154、155、156、1
57、158、159、160、161、162地號土地,及系爭42-1、42-
3地號土地,共同設定擔保債務總金額2,640萬元之最高限額
抵押權,截至101年3月12日為止,尚積欠本金8,243,606元
,未達1,000萬元之數額,倘黃芳仁須將實際清償之抵押債
務數額與1,000萬元之差額給付原告,不僅給付之對象有別
,分別應給付之數額亦處於浮動狀態,尚非簽立系爭協議時
所得預見。原告雖主張系爭不動產價值至少1,600萬元,甲
方有40%股權,應以960萬元代價取得系爭不動產(計算式:
1,600萬元×60%=960萬元),可推知1,000萬元係合理之約定
云云(見本院卷一第277至278頁),然股權分配之約定非必
然與系爭不動產相關,參以系爭協議第2條第4項約定「乙方
取得臺南市○○區○○街000巷00號倉庫內所有貨物及擁有倉庫5
0%空間使用權,甲方擁有倉庫25%之空間使用權,乙方須騰
空25%交由甲方管理使用」等語,可知雙方並非按股權分配
比例分配空間使用權,益徵各該條款乃雙方個別磋商而來,
是此部分推論尚乏所據。又衡諸常情,黃芳仁係於101年6月
13日向玉山銀行清償7,451,086元,將該筆抵押債務全部清
償完畢,經玉山銀行於同日出具抵押權塗銷同意書,並於同
月21日塗銷玉山銀行之最高限額抵押權,原告於辦理所有權
移轉登記、遷出營業登記地址前,理應本於誠信原則,確認
黃芳仁已清償所約定之「抵押債務」,惟原告並未舉證其於
辦理上開事宜前,曾向黃芳仁反映尚未給付差額之情事,原
告復未再舉證證明系爭協議第2條第1項所稱「抵押債務1,00
0萬元」之真意,係以甲方須將系爭不動產之抵押債務清償
,及將該抵押債務數額與1,000萬元之差額給付原告,應認
被告抗辯「抵押債務1,000萬元」之真意,僅用以特定系爭
不動產之抵押債務,較為可採;是原告請求被告給付2,548,
914元,即屬無據。
五、綜上所述,原告依系爭協議之法律關係及民法第179條規定
,請求被告於繼承黃芳仁之遺產範圍內連帶給付原告2,548,
914元,及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按週年利
率5%計算之利息,為無理由,應予駁回。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘攻防方法及所提證據,經本院
審酌後,核與判決結果不生影響,爰不逐一論述,併此敘明
。
七、按訴訟費用,由敗訴之當事人負擔;法院為終局判決時,應
依職權為訴訟費用之裁判,民事訴訟法第78條、第87條第1
項分別定有明文。經核本件訴訟費用為26,245元(即第一審
裁判費),應由敗訴之原告負擔,爰確定如主文第2項所示
。
八、據上論結,本件原告之訴為無理由,依民事訴訟法第385條
第1項前段、第78條、第87條第1項,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 2 月 27 日
民事第五庭 法 官 王偉為
以上正本係照原本作成。
如不服本判決,應於判決送達後20日內,向本院提出上訴狀並表
明上訴理由,如於本判決宣示後送達前提起上訴者,應於判決送
達後20日內補提上訴理由書(須附繕本)。
如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 27 日
書記官 賴葵樺
TNDV-112-訴-1174-20250227-2