Know99判決書

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確認股東會決議無效等

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 113年度上字第312號上訴人楊恩良上列當事人與被上訴人梅華精密工業股份有限公司間請求確認股東會決議無效等事件，對於中華民國113年12月31日本院113年度上字第312號判決提起上訴，本院裁定如下：　　主　文上訴人應於本裁定送達後5日內，補提委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人之委任狀，及具狀表明對於第二審判決不服之程度及應如何廢棄或變更之聲明，並補繳第三審裁判費新臺幣 3萬1,207元，逾期未補正其一，即駁回其第三審上訴。　　理　由一、提起第三審上訴，應依民事訴訟法第77條之16規定徵收裁判費，並依同法第466條之1第1項、第2項規定，委任律師或具律師資格之關係人為其代理人，此為必須具備之程式。當事人提起第三審上訴，未依上開規定繳納裁判費或委任律師或具律師資格之關係人為其代理人者，原第二審法院應定期間命其補正，如不於期間內補正，依同法第481條準用第442條第2項規定，應以裁定駁回之。二、上訴人不服本院於民國113年12月31日所為判決，提起第三審上訴，未依前開規定提出委任律師或具律師資格之關係人為其訴訟代理人之委任狀，亦未於上訴理由暨準備狀表明對於本院判決不服之程度及應如何廢棄或變更之聲明。查本件訴訟標的價額經原審於同年5月27日裁定核定為新臺幣（下同）165萬元，且未據兩造聲明不服而確定，依民事訴訟法第77條之1第5項規定，法院及當事人應受拘束。是本件應徵第三審裁判費3萬1,207元，亦未據上訴人繳納。茲命上訴人於收受本裁定正本翌日起5日內補正，逾期不補正其一，即駁回上訴，特此裁定。中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　3 　　日　　　　　　　　民事第二庭　　　審判長法　官　謝說容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳正禧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　施懷閔正本係照原本作成。不得抗告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　洪鴻權　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　3 　　日

2025-02-03

TCHV-113-上-312-20250203-3

補

臺灣臺東地方法院

確認股東會決議無效

臺灣臺東地方法院民事裁定 114年度補字第37號原告丁鵬超上列原告與被告宏宜大飯店股份有限公司間確認股東會決議無效事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於本裁定送達後五日內，繳納裁判費新臺幣貳萬零捌佰零伍元，逾期未補繳，即駁回原告之訴。　　理　由一、按訴訟標的之價額由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1、2項定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加十分之一即新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。又原告之訴起訴不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回，但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正，民事訴訟法第249條第1項第6 款亦定有明文。二、經查，本件原告起訴時：㈠先位聲明：確認被告於民國113年 12月16日「宏宜大飯店113年股東臨時會」（下稱系爭股東會）之全部決議無效。㈡備位聲明：被告於112年12月16日之系爭股東會之全部決議應予撤銷。依前揭說明，本件訴之聲明均非屬對親屬關係或身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟。然原告並未主張因系爭股東會決議無效或撤銷後所得獲得之客觀利益，且卷內亦無交易價額或原告所受之利益範圍可據，為訴訟標的價額不能核定情形，依民事訴訟法第 77條之12規定，均應以不得上訴第三審之最高利益額數加10 分之1即165萬元定原告所列先位、備位聲明之訴訟標的價額。又核前述原告所列各項聲明，經濟目的同一，不併算其價額，屬應為選擇者，依民事訴訟法第77條之2第1項但書規定，應依其中價額最高者定本件訴訟標的價額。因原告所列各項聲明之訴訟標的價額均為165萬元，是本件訴訟標的價額應核定為165萬元，本件應徵第一審裁判費2萬0,805元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於本裁定送達5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　24　　日　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　吳俐臻以上正本係照原本作成。　　　　　　　　　如對本裁定關於核定訴訟標的價額部分抗告，應於裁定送達後10 日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元；關於命補繳裁判費部份，不得抗告。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　24　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　蘇莞珍

2025-01-24

TTDV-114-補-37-20250124-1

訴

臺灣臺中地方法院

確認股東會決議無效等

臺灣臺中地方法院民事判決 113年度訴字第1593號原告陳俊良訴訟代理人邱東泉律師被告合鎰技研股份有限公司法定代理人劉元周訴訟代理人吳宜星律師複代理人林修渝律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院於民國113 年12月4日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由一、原告主張：　㈠原告自民國97年起擔任被告公司之董事及董事長職務（最近一次被選任為董事及董事長之日為112年6月20日，任期至11 5年6月19日）。訴外人吳智聖、陳英傑、劉元周（下稱吳智聖等3人）同為被告之董事，要求原告召開董事會，議題為解任原告董事長職務並選任新任董事長，理由為原告拒絕履行董事會收購科建國際實業股份有限公司（下稱科建公司）之決議（下稱科建公司股權案），原告認該董事會決議違法，拒絕召開董事會，上開三位董事自行於113年4月9日召開董事會，因未達公司法第208條選任、解任董事長之出席數，吳智聖等3人在董事會以臨時動議，自行通過解除原告兼任總經理職務並決議於113年5月13日召開臨時股東會（下稱系爭股東會）以議決提前改選董監等議案；嗣經系爭股東會決議改選第七屆董事為吳智盛等3人及陳長榮、吳林衛，監察人為葉雲繡，並決議通過承認科建公司股權案及解除董事競業禁止限制案（下合稱系爭決議），上開改選後董事並於同日董事會推選劉元周為董事長。　㈡然113年4月9日之董事會以臨時動議提出決議召開系爭股東臨時會，已違反公司法第172條第5項之不得以臨時動議提出選任、解任董事會議案之規定，是該董事會決議已有重大瑕疵而為無效，系爭股東臨時會亦當然無效。　㈢又系爭股東臨時會中討論被告收購科建公司全數股權50萬股，應符合公司法第185條第2項之規定，亦符合企業併購法企業併購之定義，依法應由三分之二董事出席董事會決議行之，就合併事項，做成合併契約，以書面提出股東會，併發送於股東，被告均未為之；且陳英傑為科建公司之董事長，劉元周為科建公司之總經理，依法董事就併購交易有利害關係時，應向董事會及股東會說明，內容置於證券主管機關或公司指定之網站，然上開人等亦未說明贊成或反對之理由，且亦未依法迴避，是系爭股東臨時會通過科建公司股權案之決議，應屬無效。　㈣又原告當日亦有出席系爭股東臨時會，依公司法第182條之1 及208條第3項之規定，應由原告擔任主席，然吳智聖強佔主席台，草草結束議案，系爭股東臨時會具有嚴重瑕疵，自應撤銷。　㈤又系爭股東臨時會通知單記載「自民國113年4月29日起至民國113年5月13日止為停止股票過戶期間。因最後過戶日113 年4月28日適逢例假日，請於民國113年4月26日(星期五)下午四點三十分前親臨本公司辦理過戶手續。」，惟查，被告於113年4月26日始寄出開會通知單，已逾越可過戶日期，侵害股份轉讓自由；且系爭股東臨時會通知單僅載明該次議題，並未記載主要內容，亦未將網址載明於通知單上，且未早於停止股票過戶日前至少10日公告，已剝奪股東行使提名董事、監察人之權利，違反公司法第172條、第192-1條之規定，被告召開系爭股東臨時會程序不合法，並違反誠信原則，應予撤銷。　㈥另被告未使公司股東於合理期間內獲取陳英傑、劉元周就科建公司股權案有利害關係等之相關資訊，違反公司法第206 條第2項、企業併購法第5條第3項之規定，系爭股東臨時會之召集程序違法，應予撤銷。　㈦爰依公司法第189條之規定提起本訴。並聲明：⒈先位聲明：確認被告113年5月13日股東臨時會之決議無效。⒉備位聲明：被告113年5月13日股東臨時會之決議應予撤銷。二、被告則以：　㈠被告公司於110年度累積虧損新臺幣（下同）3574萬4357元、 111年度累積虧損4093萬507元、112第3季度虧損9664萬49元，因此被告董事會於112年5月10日開會同意引進科建公司，董事會通過科建公司股權案。吳智聖等3人於112年6月10日股東會中獲選為新任董事。嗣於113年1月19日董事會中（出席董事為董事長原告、董事吳智聖、陳英傑、劉元周、陳彥妙等人），通過調整購買科建公司股權金額為每股66.13409 4元，共50萬股，總交易價金3306萬7047元。然原告之後拒絕執行董事會通過之科建公司股權案，且於113年4月後拒絕進入被告公司執行職務，造成被告營運困難，吳智聖等3人依公司法第203條之1第2、3項規定，於113年3月12日寄發存證信函請求原告召開董事會，原告不從，吳智聖等3人依同法於113年4月9日自行召開董事會，然因僅有吳智聖等3人三人出席，未達三分之二董事出席，無法決議解任董事長及選任新董事長，吳智聖等3人以臨時動議之方式，定召開113年第一次股東臨時會，並於113年第一次股東臨時會中選任董事及監察人，並獲通過。嗣被告於113年5月13日召開系爭股東臨時會，出席股份數共計2060萬9048股，占被告已發行股份總數2233萬7600股之92.26%，扣除應利益迴避之股權後，贊成議案比率為65.72，已出席股份過半數表決權通過科建公司股權案，並於會中全面改選被告董事及監察人。　㈡公司法第172條第5項係列舉股東會不能以臨時動議提出之事項，故被告於113年4月9日之董事會以臨時動議提出決議召開系爭股東臨時會，其程序、決議方法及決議內容並未違反法令或章程，而屬有效。　㈢被告董事會於112年5月10日即同意引進科建公司，通過科建公司股權案，斯時陳英傑、劉元周均非被告公司董事，並無利害關係存在，且113年4月9日之董事會係將已通過之科建公司股權案列入系爭股東臨時會之議程，吳智聖等3人自無迴避表決及企業併購法第5條第3項、第4項規定之適用。況被告與科建公司合作，利於增加被告公司之營收，且未對被告公司之營運有重大之影響，自無公司法第185條第1項第3 款規定之適用。　㈣退步言，縱認陳英傑、劉元周係屬有利害關係之人而違反前開之規定，惟此部分違反之事實非屬重大且於決議無影響，則依公司法第189條之1之規定，系爭股東臨時會得不予撤銷。又被告並未合併科建公司，並無公司法第317條第1項、第 317條之1規定，由董事會製作合併契約，書面提出於股東會，於召集通知書上載明之適用，是系爭股東臨時會通過科建公司股權案之決議為有效。　㈤系爭股東臨時會係因原告不願執行職務，吳智聖等3人方依公司法第208條第3項互推由吳智盛擔任主席，縱原告無不能執行職務之情況，由吳智盛擔任主席之瑕疵亦屬輕微，對系爭股東臨時會並無實質影響，亦不得主張依公司法第189條之1 之規定撤銷。　㈥又公司法第165條第2項規定僅為確認表決權，並不屬於公司法第189條股東會召集程序違法。科建公司股權案亦非屬公司法第185條第1項之各款事由，無須適用公司法第172條第5 項之規定，應適用公司法第172條第4項之規定載明召集事由已足。且系爭股東臨時會通知單雖未記載受理董事提名候選人期間、董事應選名額、受理處所及其他必要事項，亦未早於停止股票過戶日前至少10日公告，然系爭董事會議事錄第 4、5頁已經載明，受理股東提名作業及審查標準，並有訂於 113年4月9日至19日受理股東提名董事、監察人，並於公告資訊站公告，是並無剝奪股東行使提名董事、監察人之權利，被告程序上並未違法，亦無濫用權力、違反誠信原則之情事，並無任何撤銷系爭股東臨時會決議之事由。　㈦另被告於113年7月17日由監察人葉雲繡另行召開股東臨時會，將系爭股東臨時會之決議內容列為新議案，並重行決議通過（下稱系爭新決議），是原告請求撤銷系爭股東臨時會之決議已無實益，欠缺權利保護必要，並無訴訟利益。　㈧並聲明：原告之訴駁回。三、不爭執之事項：　㈠被告為非公開發行股份有限公司。於112年6月20日申請改選董事、監察人、董事長變更登記，經主管機關臺中市政府准予登記。斯時董事長為原告，副董事長為吳智盛，設董事5 名（原告、吳智盛、陳彥妙、陳英傑、劉元周）、監察人1 名（葉雲繡），任期為112年6月20日至115年6月19日。　㈡吳智聖等3人於113年3月12日寄發存證信函予原告，內容略以原告拒絕履行被告購買科建公司為由，要求原告召集董事會，議案內容為董事長解任案及董事長選任案。　㈢吳智聖等3人於113年4月9日自行召開董事會，會議決議：董事長解任案及董事長選任案均未通過。另臨時以臨時動議通過：原告免兼總經理案、董事監察人選舉案、董事監察人候選人名單案、解除董事競業禁止限制案及召開股東臨時會案。　㈣被告於113年4月26日以被告董事會名義寄出113年5月13日召開股東臨時會開會通知單，議題為購買科建公司股權案、董事及監察人選舉案、解除董事競業禁止限制案。　㈤被告於113年5月13日召開股東臨時會，以吳智盛為主席，會議中通過購買科建公司股權案、董事及監察人選舉案、解除董事競業禁止限制案。　㈥被告公司監察人葉雲繡於113年7月17日依公司法第220條召開股東臨時會，會議中通過全面改選董事及監察人選舉案、解除董事競業禁止限制案、購買科建公司股權案。四、本件爭點：　㈠原告有無確認利益？　㈡113年4月9日董事會決議，其決議內容是否違反公司法第191 條規定而無效？　㈢113年5月13日股東臨時會決議通過購買科建公司股權案，是否違反公司法及企業併購法之規定而無效？　㈣113年5月13日被告股東臨時會，有無違反公司法第182-1條及第208條第3項之規定而應予撤銷？　㈤113年5月13日被告股東臨時會，有無違反公司法第165條、第 172條及第192條之1之規定而應予撤銷？　㈥113年5月13日被告股東臨時會，有無違反公司法第206條第2 項、第4項、企業併購法第5條第3項、第4項之規定而應予撤銷？五、本院得心證之理由：　㈠按原告提起訴訟，就為訴訟標的之法律關係，應有請求法院判決之必要性，即在法律上有受判決之實質利益，此為權利保護必要之要件。原告之權利保護要件於起訴時無欠缺，而於言詞辯論終結時有欠缺者，仍應認原告之訴為無理由。又股份有限公司之股東會，係由全體股東所組成，依股東之總意在公司內部決定公司意思之法定必備機關，有瑕疵而得撤銷之股東會決議，或有無效之情形，若經股東會另以相同之決議予以追認，或列為新的議案，重行逐案討論決議通過時，倘後一決議有效存在，則撤銷前一決議並無實益，如股東提起撤銷前一決議之訴或確認之訴，原則上應認欠缺權利保護要件（最高法院112年度台上字第2234號判決意旨參照）。　㈡經查，原告雖主張系爭決議因違反上開法規而無效或得撤銷，惟被告召開系爭股東臨時會作成系爭決議後，復於113年7 月17日另行召開股東臨時會，將系爭決議內容列為新的議案，重行決議通「全面改選本公司董事及監察人、解除董監事後人競業禁止限制案、購買科建國際實業股份有限公司股權案」等議案，且被告於113年11月25日另行召開股東臨時會，撤銷科建公司股權案等情，有上開股東臨時會議事錄（見本院卷第43-58頁、第191-194頁、第227頁），為原告所是認（見不爭執事項㈥、本院卷第226頁），系爭新決議既有效存在，被告亦撤銷科建公司股權案，則原告提起本件訴訟請求撤銷此前與系爭新決議內容完全相同之系爭決議，自無受判決之實質利益，無權利保護之必要。從而，原告請求確認該決議無效或撤銷，乃欠缺權利保護要件，應予駁回。　六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據資料，核與本件判決所得心證及結果均不生影響，毋庸逐一論述，附此敘明。　　七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　22　　日　　　　　　　　　民事第五庭　　法　官　陳冠霖正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　22　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　許千士

2025-01-22

TCDV-113-訴-1593-20250122-1

台上

最高法院

請求確認股東會決議無效等

最高法院民事裁定 113年度台上字第655號上訴人冠昕投資有限公司兼法定代理人黃小茜共同訴訟代理人王政凱律師魏憶龍律師上訴人中福國際股份有限公司法定代理人陳建訴訟代理人陳昭龍律師王上仁律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，兩造對於中華民國113年1月18日智慧財產及商業法院判決（112年度商訴字第3號），各自提起上訴，本院裁定如下：主文兩造上訴均駁回。第三審訴訟費用由兩造各自負擔。理由一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明：原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2項分別定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條及第469條之1 之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關之司法院大法官解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。二、本件兩造對原判決關於其不利部分各自提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：上訴人冠昕投資有限公司（下稱冠昕公司）、黃小茜（下合稱冠昕公司2人）皆為對造上訴人中福國際股份有限公司（下稱中福公司）股東。中福公司之獨立董事於民國111年8月17日召開臨時股東會（下稱系爭股東會），其討論暨選舉事項第一至四案為解任法人代表人董事即訴外人黃立中、胡立三、王百佑（下稱黃立中3人）、獨立董事即訴外人林俊廷，第五案為補選董事4 席（下稱系爭補選案）。系爭補選案中投予冠昕公司之選舉票上將戶號蓋印為黃小茜之個人戶號「3」，而非冠昕公司之戶號「93423」，符合中福公司之董事選舉辦法第10條第6 、7款規定情形，系爭股東會主席以戶號錯誤為由，將冠昕公司111,822,265權數之選票記為廢票，非以損害冠昕公司為主要目的。又系爭股東會決議通過解任董事黃立中3人，未通過解任獨立董事林俊廷，當日依解任實際狀況調整補選席次為3席，不得將使用「第4張選票」者計入董事候選人之得票數，而選舉統計表上記載胡立三現場投票得票權數64,4 33,096，係將使用「第4張選票」合計32,216,548權數計入，其餘使用「第4張選票」投予冠昕公司、訴外人鮑廣廷合計15,015,515權數，均遭計為廢票；然依系爭股東會議事錄之記載，股東會現場計票時，無人發現上開錯誤計算情形，係中福公司於訴訟進行中重行計算當日委請公證人體驗公證之選舉票後始查明，上開情形應屬計票錯誤，並無冠昕公司 2人所指中福公司擁護胡立三當選，排除冠昕公司當選，恣意差別對待之情事，難認中福公司濫用權利、違反股東平等原則、誠信原則，冠昕公司2人主張系爭補選案之決議內容無效，尚非足取。惟冠昕公司2人於系爭股東會提出異議，表示已蓋印選舉票，而系爭股東會誤將使用「第4張選票」計給胡立三之權數占其得票權數之半，致生董事當選爭議，系爭補選案有決議方法違法之瑕疵，已重大影響股東權益，且於決議非無影響。從而，冠昕公司2人先位之訴依公司法第191條規定請求確認系爭補選案決議無效，為無理由；備位之訴主張系爭股東會之決議方法違法，依公司法第189條規定請求撤銷系爭補選案決議，為有理由等情，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷或其他贅述而與判決結果不生影響者，泛言謂為違法或漏未論斷，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認兩造上訴均為不合法。末查，本院108年度台上字第1836號、100年度台上字第46 3號判決，各係就與本件不同之事實闡述其法律見解，冠昕公司2人將之比附援引，不無誤會，併此說明。三、據上論結，本件兩造上訴均為不合法。依民事訴訟法第481 條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　22　　日最高法院民事第九庭　　　　審判長法官吳麗惠法官鄭純惠法官邱景芬法官王本源法官徐福晋本件正本證明與原本無異書　記　官　陳雅婷中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　12　　日

2025-01-22

TPSV-113-台上-655-20250122-1

上

臺灣高等法院

確認股東會決議無效等

臺灣高等法院民事裁定 113年度上字第214號上訴人梅恩有限公司法定代理人許盈宜上列上訴人與被上訴人和安行股份有限公司等人間確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國113年12月17日本院113年度上字第214號判決提起上訴，本院裁定如下：　　主　文上訴人應於收受本裁定正本送達翌日起七日內，補提委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人之委任狀，暨補繳第三審裁判費新臺幣陸萬零壹佰陸拾伍元，如逾期未補正，即駁回其第三審上訴。　　理　由一、按提起民事第三審上訴，應預納裁判費及委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具律師資格者，不在此限；上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機構時，其所屬專任人員具律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。上訴人未依規定預納裁判費，並委任訴訟代理人，第二審法院應先定期命補正，逾期未補正者，第二審法院應以上訴不合法裁定駁回之。民事訴訟法第77條之16第1項前段、第466條之1第1 項、第2項、第4項，第481條準用第442條第2項分別定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之。但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項亦有明定。又以一訴主張數項標的，二者訴訟標的雖不相同，惟自經濟上觀之，其訴訟目的一致，不超出終局標的範圍，依首揭規定，其訴訟標的價額應以其中價額最高者定之。再按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10即新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456 號裁定意旨參照）。另裁判費之徵收，以為訴訟行為（如：起訴、上訴）時之法律規定為準（最高法院92年第17次民事庭會議決議參照）。二、本件上訴人對於民國113年12月17日本院113年度上字第214 號第二審判決提起第三審上訴，惟未據繳納裁判費，亦未委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人。經查：　㈠本件上訴人上訴第三審之聲明係如附表所示，揆其意旨乃訴請：⒈確認和安行股份有限公司（下稱和安行公司）於111年 8月16日召開之股東臨時會（下稱系爭股東會）無效或應予撤銷，且該次會議所改選愛卓利股份有限公司（下稱愛卓利公司）、林中譽、林明憲為董監事與和安行公司間之委任關係不存在；⒉確認愛卓利公司、林中譽於111年9月8日召集之董事會（下稱系爭董事會）決議關於選任愛卓利公司為和安行公司董事長之決議無效。　㈡上開身分關係之爭執均係基於董監事、董事長與所屬公司間委任關係而生，其權利義務內涵仍屬財產權性質，並非對於親屬關係及身分上權利有所主張；而系爭股東會決議無效或應予撤銷，與該次會議所改選之董監事與和安行公司間委任關係是否存在之訴訟標的雖有不同，然同為和安行公司之合法董監事究為何人所生之爭議，自經濟上觀之，其訴訟目的一致，不超出終局標的範圍，依上開說明，此部分之訴訟標的價額應以其中價額最高者定之；又依上訴人主張之原因事實，其就系爭股東會、系爭董事會所為決議得受之客觀利益並不明確，難以金錢量化估算，亦無其他證據足以認定上訴人如受勝訴判決所得之客觀利益為何，堪認其訴訟標的價額均不能核定，應依民事訴訟法第77條之12規定，均以同法第 466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10而同定為1 65萬元，並依民事訴訟法第77條之2第1項前段規定合併計算為330萬元。　㈢「臺灣高等法院民事訴訟與非訟事件及強制執行費用提高徵收額數標準」已於114年1月1日生效施行，本件民事聲明上訴狀收文章之日期為114年1月16日，核屬前開施行後繫屬法院之案件，依前揭說明，本件應以上訴時即施行後之法律規定為準，故上訴人應補繳之第三審裁判費數額即為60,165元。茲限上訴人應於收受本裁定正本送達翌日起7日內向本院繳納第三審裁判費60,165元，並補提委任律師或具律師資格之關係人為訴訟代理人之委任狀，如逾期未補正，即駁回其第三審上訴。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日　　　　　　　　　民事第十四庭　　　　　　　　　　　審判長法　官　李媛媛　　　　　　　　　　　　　　法　官　蔡子琪　　　　　　　　　　　　　　法　官　周珮琦正本係照原本作成。核定訴訟標的價額部分，如不服裁定得於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元（若經合法抗告，命補繳裁判費之裁定，並受抗告法院之裁判）。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　書記官　強梅芳附表：上訴聲明一、原判決廢棄。二、先位聲明：　㈠確認和安行公司於111年8月16日之股東臨時會決議無效。　㈡確認愛卓利公司與和安行公司間，依和安行公司111年8　月16日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈢確認林中譽與和安行公司間，依和安行公司111年8月16　日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈣確認林明憲與和安行公司間，依和安行公司111年8月16　日之股東臨時會決議所生之監察人委任關係不存在。　㈤確認愛卓利公司、林中譽召集111年9月8日之董事會決議　關於選任愛卓利公司為和安行公司董事長之決議無效。三、備位聲明：　㈠和安行公司於111年8月16日之股東臨時會決議應予撤銷。　㈡確認愛卓利公司與和安行公司間，依和安行公司111年8月16日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈢確認林中譽與和安行公司間，依和安行公司111年8月16日之股東臨時會決議所生之董事委任關係不存在。　㈣確認林明憲與和安行公司間，依和安行公司111年8月16日之股東臨時會決議所生之監察人委任關係不存在。　㈤確認愛卓利公司、林中譽召集111年9月8日之董事會決議關於選任愛卓利公司為和安行公司董事長之決議無效。

2025-01-21

TPHV-113-上-214-20250121-2

台聲

最高法院

請求確認股東會決議無效等聲請核定第三審律師酬金

最高法院民事裁定 114年度台聲字第66號聲請人即被上訴人中影股份有限公司法定代理人郭台強上列聲請人因與相對人即上訴人欣裕台股份有限公司間請求確認股東會決議無效等事件（本院112年度台上字第2347號），聲請核定第三審律師酬金，本院裁定如下：主　文聲請人之第三審律師酬金核定為新臺幣四萬元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　16　　日最高法院民事第二庭　　　　審判長法官袁靜文法官張競文法官王本源法官周群翔法官王怡雯本件正本證明與原本無異書　記　官　王宜玲中　　華　　民　　國　　114 　年　　2 　　月　　3 　　日

2025-01-16

TPSV-114-台聲-66-20250116-1

補

臺灣臺中地方法院

確認股東會決議無效

臺灣臺中地方法院民事裁定 114年度補字第5號原告黃至華被告源大中機械廠股份有限公司清算人黃計榮上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於收受本裁定送達後5日內，補繳第一審裁判費新臺幣1萬 7335元，逾期未補正，即駁回其訴。　　理　由一、按訴訟標的之價額由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1、2項定有明文。次按以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之，民事訴訟法第77條之2第1項定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加十分之一即新臺幣（下同）165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。又原告之訴起訴不合程式或不備其他要件者，法院應以裁定駁回，但其情形可以補正者，審判長應定期間先命補正，民事訴訟法第249條第1項第6款亦定有明文。　　　　二、經查，本件原告起訴聲明：㈠先位部分：確認被告於民國113年11月19日召開臨時股東會（下稱系爭股東會）之決議無效。㈡備位部分：被告於系爭股東會之決議應予撤銷。依前揭說明，本件訴之聲明均非係對親屬關係或身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟。然原告並未主張因系爭股東會決議無效或撤銷後所得獲得之客觀利益，且亦無交易價額或原告所受之利益範圍可據，為訴訟標的價額不能核定之情形，依民事訴訟法第77條之12規定，均應以不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定原告所列先位、備位聲明之訴訟標的價額。又核前述原告所列各項聲明，經濟目的同一，不併算其價額，屬應為選擇者，依民事訴訟法第77條之2第1項但書規定，應依其中價額最高者定本件訴訟標的價額。因原告所列各項聲明之訴訟標的價額均為165萬元，是本件訴訟標的價額應核定為165萬元，而本件原告於113年12月19日提起本件訴訟，依民事訴訟法第77條之13及113年12月30日修正前之臺灣高等法院民事訴訟、強制執行費用提高徵收額數標準第2條規定，本件應徵第一審裁判費1萬7335元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於本裁定送達5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　8 　　日　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官　廖聖民以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　9 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　曾惠雅

2025-01-08

TCDV-114-補-5-20250108-1

上更一

臺灣高等法院

確認股東會決議無效等

臺灣高等法院民事判決 113年度上更一字第95號上訴人鈞泰國際股份有限公司法定代理人陳建福訴訟代理人高振格律師柯德維律師羅紹倢律師參加人黃若蘭被上訴人王立宏訴訟代理人吳家維律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國109年11月26日臺灣臺北地方法院108年度訴字第5672號第一審判決提起上訴，經最高法院發回更審，本院於113年12月17日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文原判決關於確認上訴人於民國一０八年十二月十日上午九時在臺北市○○區○○路○段○○○號四樓召開之一０八年度第一次股東臨時會所為全面改選董事之決議無效部分，暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。第一（除確定部分外）、二審及發回前第三審訴訟費用（含因參加訴訟所生費用）均由被上訴人負擔。　　事實及理由一、被上訴人主張：伊原為上訴人公司之董事兼董事長，訴外人高賓國際商務有限公司（下稱高賓公司）並未具上訴人公司監察人之資格，竟於民國108年10月間以上訴人公司監察人身分寄發擬於同年12月10日召開108年第1次股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）之通知單。系爭股東臨時會係由無召集權人高賓公司所召集，所為全面改選董事之決議（下稱系爭決議）無效，爰求為確認系爭決議無效（被上訴人逾上開部分之請求，經原審判決其敗訴，未據其聲明不服，已經確定，該部分非本審審理範圍）。二、上訴人則以：被上訴人擔任伊公司董事之任期僅至110年11 月13日止，其董事身分已因屆期卸任而失其訴訟利益，況伊公司股東已於111年5月20日依公司法第173條之1規定另行召開股東臨時會選任董事，並組成董事會共推陳建福為董事長，難認被上訴人有何確認利益。系爭股東臨時會係由高賓公司與該公司改派之監察人王佑榮聯名召集，並由高賓公司嗣改派之監察人焦威文擔任主席，並非無召集權人所召集，系爭決議應屬有效等語，資為抗辯。三、除確定部分外，原審判決上訴人全部敗訴，上訴人於本院上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。四、兩造不爭執事項及爭執事項（見本院卷第89至90頁）：　㈠兩造不爭執事項：　　⒈被上訴人自107年11月16日起擔任上訴人之董事，原定董事任期至110年11月13日止。　⒉107年11月14日召開之上訴人股東臨時會，由法人股東高賓公司之代表人盧玉茹當選為監察人，後高賓公司改派劉淑芬為代表人，復於108年10月14日再改派王佑榮為代表人並出席該日召開之上訴人第10屆第16次董事會。　⒊高賓公司於108年10月間寄發系爭股東臨時會開會通知書予上訴人之股東，並於同年10月21日發函通知上訴人，表示以上訴人監察人名義，定於同年12月10日上午9時在臺北市○○區○ ○路0段0○0號4樓召集系爭股東臨時會，並要求上訴人依法公告，另於108年10月28日以上訴人監察人名義發函予臺灣集中保管結算所股份有限公司，申請上訴人之證券所有人名冊及申請使用股東會電子投票平台。嗣系爭股東臨時會於108 年12月10日作成全面改選上訴人董事、監察人及解除新任董事競業禁止限制等決議。　⒋上訴人股東於111年5月20日依公司法第173條之1規定另行召開股東臨時會選任董事，並組成董事會共推陳建福為董事長。　㈡兩造爭執事項：　⒈被上訴人提起本件訴訟有無確認利益？　⒉被上訴人主張請求確認系爭股東臨時會關於全面改選董事之系爭決議無效，有無理由？五、被上訴人請求確認系爭股東臨時會關於全面改選董事之系爭決議無效，為上訴人所否認，並以前開情詞置辯。本院基於下列事證，認被上訴人提起本件訴訟並無確認利益：　㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益　　者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。　　所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明　　確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且　　此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若被告對　　原告主張之法律關係，自始無爭執，即法律關係之存否並無　　不明確之情形，尚不能謂原告有即受確認判決之法律上利益　　（最高法院52年台上字第1240號判決、70年度台上字第2792 號判決可資參照）。又原告有無提起確認訴訟之法律上利益，自應以原告於事實審言詞辯論終結前之事實狀態為認定之基準。倘於事實審言詞辯論終結前，因事實狀態之變更致原告已無確認訴訟之法律上利益時，即應為其不利之判決（最高法院98年度台上字第2017號判決、104年度台上字第2477 號裁定參照）。次按無召集權人召集之股東會所為選舉董事之決議是否無效，關係所選出董事之召集是否合法及效力，原則上會引發後續董事會或股東會決議連鎖不成立或無效之情形，遞延或持續影響其他現在之法律關系。惟倘有特別情勢，諸如股東依法自行召集股東臨時會重新改選董事，或其他類此情形，足認可切斷因上開瑕疵連鎖帶來之持續性紛爭，或原先因選舉董事決議無效所成立之法律關係，即成為過去之法律關係，不得為確認之訴之標的（最高法院113年度台上字第184號判決參照）。　㈡查被上訴人以系爭股東臨時會所為系爭決議涉及其與上訴人間董事委任關係是否存在等情，而認得提起本件確認訴訟（見原審卷一第316頁），惟按董事任期不得逾3年，但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。公司法第195條第1項、第2項定有明文。本件被上訴人自107年11月16日起擔任上訴人之董事，原定董事任期至110年11月13日止等情，為兩造所不爭執，且依公司法前揭規定，被上訴人董事任期屆滿縱因不及改選而延長其董事職務，至改選董事就任時，其董事任期仍已屆滿。又上訴人股東既於111年5月20日依公司法第173條之1規定另行召開股東臨時會選任董事，並組成董事會共推陳建福為董事長，可徵被上訴人無論是否經系爭股東臨時會108年12月10日所為系爭決議而提前解任董事職務，兩造間就董事之委任關係已因上開111年5月20日股東臨時會選任董事而不存在，或依公司法第195條第1項規定被上訴人董事任期屆滿現已不復存在，是兩造間就被上訴人董事之委任關係核屬過去之法律關係，系爭決議亦非為確認現在之法律關係基礎事實，揆諸前揭說明，被上訴人提起確認系爭股東臨時會所為系爭決議無效之訴訟，於本院113年12 月17日事實審言詞辯論終結時，難認其法律上確認利益尚屬存在。　㈢又查，上訴人股東於111年5月20日依公司法第173條之1規定另行召開股東臨時會選任公司董事，並組成董事會共推陳建福為董事長等情，復為兩造所不爭執，益徵兩造間就董事之委任關係於111年5月20日股東依法自行召集股東臨時會重新改選董事已確定不存在。況無論兩造間就董事之委任關係係由系爭股東臨時會所為系爭決議而不存在，或因公司法第19 5條第1項規定被上訴人之3年董事任期屆滿而為不存在，或因上訴人股東於111年5月20日依法召集股東臨時會新改選董事而不存在，均未影響本院於113年12月17日言詞辯論時兩造間就董事之委任關係已不存在之事實，則本件即未有被上訴人主張其與上訴人間就董事之委任關係是否存在之不安狀態，且其所認之不安狀態顯非經由本件確認之訴得以除去。　㈣被上訴人於本院審理時雖另以：系爭股東臨時會所為系爭決議無效會連帶影響上訴人其後董事會、股東會之召集是否合法及其法律效力，上訴人於109年6月3日召集股東常會而為減資決議，減資後，造成各股東持股數按比例減少，因減資後原本持有完整股票數變成持有零股之股東，會影響這些股東出席上訴人於111年5月20日召開之股東臨時會之意願；且陳建福以上訴人董事身分用印申報109年第1季至110年第2季財務報告如有不實，其代表上訴人所為法律行為是否合法有效，公司負責人責任無從釐清，對上訴人損益及包含被上訴人之全體股東產生影響，故被上訴人提起本件訴訟有確認利益等語（見本院卷第91至92頁）。然查：　⒈按連續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，公司法第173條之1第1項定有明文。查被上訴人為股份有限公司，股東陳唯宗等219人為召集權人，以其等出席股東及股東代理人所代表之股份總數18,7 78,641股，佔上訴人股份總數34,792,825股之53.97％，於11 1年5月20日依公司法第173條之1規定召開上訴人111年第1次股東臨時會，有上開股東臨時會議事錄為憑（見前審卷第34 5至第347頁），且為兩造所不爭執，該股東臨時會之召開既合於公司法第173條之1規定，則該次會議提案全面改選上訴人公司董事、監察人，並選出陳建福、宇福投資股份有限公司代表人陳名儀、宇福投資股份有限公司代表人孫國鐘、矽谷創新有線公司代表人塗晟達、永暻營造有限公司代表人廖育盛為上訴人董事，韓錫恆、游祥德為上訴人獨立董事，志亞通商股份有限公司代表人宋朝欽、志亞通商股份有限公司代表人李廼光、源寶新創投資有限公司代表人黃勳傑為上訴人監察人，於法自無不合。　⒉次按每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後15日內召開之，公司法第203條第1項本文定有明文。查上開股東臨時會所選出之董事、監察人，復於同日當選後即召開第12屆第1次董事會選任董事長，經全體出席董事決議由陳建福當選為董事長，並依法辦理改選董事、監察人、董事長之變更登記，有董事會議事錄摘錄、臺北市政府111 年6月17日函在卷為憑（見前審卷第349至351頁），足認上訴人已合法選任陳建福為董事長無誤。又以陳建福為董事長之上開董事會於111年6月24日召開上訴人第12屆第2次董事會，經全體出席董事決議追認第11屆董事會任期在內歷次董事會報告事項及討論事項等情，亦有董事會議事錄摘錄為憑（見本院卷第149至第150頁），則陳建福既以上訴人董事長身分召開董事會追認先前董事會所為報告內容、討論事項等公司決策，自難認有何被上訴人所指公司負責人責任無從釐清之疑慮。　⒊上訴人雖辯稱於111年5月20日改選董事之前，其仍為上訴人董事，於109年6月3日股東常會係無召集權人所召集所為減資決議應不存在，足以影響111年5月20日上訴人股東依公司法第173條之1規定另行召開股東臨時會選任新董事之效力云云。惟按股東會之召集，應由董事長先行召集董事會，再由董事會決議召集股東會，惟董事會僅屬公司內部機關，其所作成召集股東會之決議是否具有瑕疵，實非外界得以輕易知悉，倘客觀上已經由董事會之決議而召集股東會，且該次股東會又已合法作成決議時，該股東會決議即非當然無效或不存在，縱令作成召集該股東會之董事會決議存有瑕疵，僅係公司法第189條股東會召集程序違反法令得否訴請法院撤銷之問題（最高法院109年度台上字第922號判決參照），觀諸上訴人109年6月3日股東常會議事錄（見前審卷第371至第37 7頁），該次會議係由出席股東及股東代理人所代表之股份總數49,923,476股，佔上訴人已發行股份總數（不包含公司法第179條無表決權股份）之52.87％之出席股數召開，並經該股東會於第二案辦理減資彌補虧損案，而決議通過依公司法第168條規定辦理減資等情，是上訴人就上開股東常會所為減資決議，係經有代表已發行股份總數過半數股東之出席，已出席股東表決權過半數之同意行使，核與公司法第174 條規定股東會決議之要件相符，則依前揭說明，縱上訴人作成召集該股東常會之董事會決議有瑕疵，僅係公司法第189 條股東會召集程序違反法令得否訴請法院撤銷之問題。再者，依前揭減資決議內容，可見該次減資之股份係按減資換票基準日股東名簿記載之股東比例計算，每仟股減少705.6703 6股，即每仟股換發294.32964股，是上訴人之各股東所持有股份係按相等之比例減少，難認有被上訴人所稱因減資決議影響上訴人股東於111年5月20日參與該股東臨時會之意願等情。況被上訴人並未舉證證明公司股東自上開股東常會決議之日起30日內訴請撤銷該減資決議，該減資決議即非不存在或無效，亦未經撤銷之情事，自對於111年5月20日股東臨時會之改選董事合法性不生影響，確已足切斷因系爭決議所成立重新改選董事之紛爭，系爭決議所成立之法律關係已屬過去，並無遞延或持續影響現在之法律關係，被上訴人現無受侵害危險之不安狀態存在。　㈤準此，被上訴人訴請確認系爭決議關於提前全面改選董監事之內容，已為過去之法律關係，依被上訴人所陳事由無從認定其在私法上之地位或權利有受侵害之危險而陷於不安之狀態，復無即時以確認判決予以除去之必要，則其請求確認系爭決議為無效，自無即受確認判決之法律上利益，故其提起本件確認之訴，洵非正當。六、綜上所述，被上訴人訴請確認系爭股東臨時會關於全面改選董事之決議無效，欠缺即受確認判決之法律上利益，為無理由，應予駁回。原審就此部分為上訴人敗訴之判決，自有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第二項所示。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。八、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　7 　　日　　　　　　　　　民事第十五庭　　　　　　　　　　　審判長法　官　陳慧萍　　　　　　　　　　　　　　法　官　吳若萍　　　　　　　　　　　　　　法　官　潘曉玫正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　7 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　張淑芬

2025-01-07

TPHV-113-上更一-95-20250107-1

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臺灣高等法院臺中分院

確認股東會決議無效等

臺灣高等法院臺中分院民事判決 113年度上字第312號上訴人楊恩良訴訟代理人謝秉錡律師複代理人劉靜芬律師被上訴人梅華精密工業股份有限公司法定代理人楊恩立訴訟代理人梁宵良律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國113年4月17日臺灣臺中地方法院112年度訴字第328號第一審判決提起上訴，並撤回部分上訴，本院於113年12月11日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。　　事實及理由一、上訴人主張：伊為被上訴人公司股東，被上訴人於民國111 年11月11日11時30分許召開股東臨時會（下稱系爭股東會），決議通過如附表所示之議案。惟該次會議開會通知未於法定期間寄送給伊，復未記載召集事由，違反公司法第172條第2項、第4項規定。又附表編號1、2所示議案（下分稱編號 1、2議案）所為決議（下分稱編號1、2決議）非經股東常會為之，違反公司法第170條第1項、第230條第1項、被上訴人公司章程（下稱系爭章程）第37條規定；附表編號4所示議案（下稱編號4議案）所為決議（下稱編號4決議，與編號1 、2決議合稱系爭決議）違反公司法第172條第5項規定，故依公司法第189條規定，訴請撤銷系爭決議等語。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，並聲明：㈠原判決駁回上訴人後開第二項之訴部分廢棄。㈡上開廢棄部分，系爭決議均應撤銷（原審併駁回上訴人先位請求確認如附表所示議案所為決議全部無效及備位請求撤銷就附表編號3所示議案所為決議部分，經上訴人上訴後撤回上訴而確定【本院卷第19至20、133頁】，不在本院審理範圍）。二、被上訴人則以：系爭股東會開會通知固未及於開會前10日寄發予上訴人等部分股東，復未記載召集事由，惟前開股東均有參加系爭股東會，且當日出席之股數計1,737萬4,824股，達已發行股份總數之86.87%，並經出席股東持股69.91%同意系爭決議，自未損及股東權益，依公司法第189條之1規定，不應撤銷。又編號1、2議案非不得以股東臨時會為決議，亦無影響股東權益，自不得訴請撤銷等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。三、本院的判斷：　㈠上訴人為被上訴人公司股東，於111年11月7日收受被上訴人於同月3日寄發、擬於同月11日召開之股東臨時會通知書，惟該通知書上並未記載召集事由。嗣被上訴人於同月11日召開系爭股東會，上訴人出席時以未於開會前10日合法通知，且開會通知未載明開會事項、討論事項為由提出程序異議，惟會中仍表決通過系爭決議等情，為兩造所不爭執（見本院卷第139頁之不爭執事項⒈～⒊，由本院依相關卷證為部分文字修正），堪信為真正。又上訴人迄本院言詞辯論終結前仍具被上訴人公司股東身分，亦為兩造所不爭（見本院卷第186 頁），自非無受判決之法律上利益存在（最高法院112年度台上字第2646號判決意旨相同）。　㈡上訴人以系爭決議違反公司法第172條第2項、第4項規定為由訴請撤銷決議，並無理由（兩造協議簡化之爭點⒈）：　　⒈股東臨時會之召集，應於10日前通知各股東；通知應載明召集事由；股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第172條第2項、第4項前段、第189條分別定有明文。查被上訴人召開系爭股東會並未於開會前10日合法通知，復未於開會通知載明召集事由，業如前述，上訴人主張系爭決議有召集方法之瑕疵，即屬有據。　　⒉法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條之1著有明文。又違反之瑕疵是否重大，應以有無積極侵害股東參與股東會權益為斷，諸如不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等。如有積極侵害者，應認為違反之事實屬於重大。經查：　　⑴被上訴人公司之股東均有合法收受系爭股東會開會通知，為兩造所是認（見本院卷第186頁），又上訴人固主張其與訴外人即股東楊宛君、董鴻文均未於開會前10日收受開會通知，但其等均有親自或委託他人代理參與系爭股東會並參與表決，上訴人並於會中數度發表意見等情，有系爭股東會議事錄、股東出席及委託出席明細、出席通知書、委託書可佐（見原審卷一第134、213至217、221至223頁）。另依上訴人提出系爭股東會議事手冊（見原審卷一第29至37頁）可知，上訴人等股東於討論前已知悉當日討論事項，足見上訴人確已進入會場表示意見，就附表所示議案內容均已知悉而參與討論並表決，難謂有何積極侵害上訴人參與系爭股東會權益之情事。　　⑵另審酌系爭股東會召開時被上訴人已發行股份為2,000萬股，而出席股數達1,737萬4,824股，贊成系爭決議之股數為 1,214萬6,974股，亦逾總發行股數之半數（見原審卷一第 135至136頁之系爭股東會議事錄），且上訴人就系爭決議均係投反對票（見本院卷第186頁），足認上開瑕疵不至影響系爭決議表決之結果，而非屬重大且於系爭決議無影響，為避免耗費重新召集會議所生之無益成本，維護既有法律秩序及交易安全，故依公司法第189條之1規定，認上訴人以此為由訴請撤銷系爭決議應予駁回。　㈢上訴人以編號1、2決議違反公司法第170條第1項、第230條第 1項、系爭章程第37條規定為由訴請撤銷，並無理由（兩造協議簡化之爭點⒉）：　　⒈總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不得請求法院撤銷其決議，民法第56條第1項但書定有明文。又公司法第189條得撤銷股東會決議之規定，固屬系爭章程第1條規定所稱「公開發行公司適用法令」之範疇，惟仍應受民法第56條第1項但書之限制。查上訴人親自出席系爭股東會，但未以編號1、2議案違反公司法第170條第1項、第230條第1項、系爭章程第37條規定為由當場提出程序異議內容，有前開議事錄可證，則上訴人主張不論是否為真正，其不得據以此訴請法院撤銷系爭決議（最高法院111年度台上字第144號判決同此意旨），故上訴人此部分主張於法已有未合。　　⒉上訴人雖主張於訴訟繫屬中始知悉被上訴人公司並未以股東常會承認，不及當場異議云云，惟編號1、2議案如曾經股東常會承認，顯無再藉系爭股東會決議而為承認之必要。遑論，上訴人身為股東，被上訴人公司是否曾以股東常會承認編號1、2議案，豈有不知之理？是上訴人此部分主張並無可採。　　⒊上訴人不得以系爭股東會違反公司法第170條第1項、第230 條第1項、系爭章程第37條規定為由訴請撤銷編號1、2決議，業如前述。且編號1、2議案係針對董事會依公司法第 230條規定造送之被上訴人公司110年度營業報告書及財務報表案、盈餘分配案提請系爭股東會承認，惟上開表冊內容本身縱有不實或其他舞弊情事，亦僅屬董事應否負民刑事責任之問題，難謂股東會該項決議違反法令或章程，亦與股東會召集程序及決議效力無涉（最高法院109年度台上字第2435號判決、98年度台上字第871號判決見解同此），股東本即不得以此為由訴請撤銷股東會決議，附此敘明。　㈣上訴人以編號4決議違反公司法第172條第5項訴請撤銷，並無理由（兩造協議簡化之爭點⒊）：　　⒈變更章程，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，公司法第172條第5項前段著有明文。查系爭股東會開會通知未記載召集事由，業如前述，則編號 4決議就系爭章程進行修正，應有召集程序之瑕疵。惟上訴人起訴時僅以系爭股東會之召集違反公司法第172條第2 項、第4項為由訴請撤銷系爭股東會決議，嗣於上訴後始另以編號4決議違反公司法第172條第5項規定之不同原因事實為由訴請撤銷，顯已逾30日之除斥期間，其撤銷權即告消滅（最高法院111年度台上字第2120號判決見解同此），故其訴請撤銷該決議，自屬無據。　　⒉編號4議案係就系爭章程第12條增訂第2項規定：「本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」在系爭股東會開會前，系爭章程未針對股東會開會之方式予以規範，則依系爭章程第43條規定：「本章程未盡事項，悉照公司法之規定辦理。」及107年8月 1日增訂之公司法第172條之2第1項前段規定：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」被上訴人公司之股東會開會時，本即得依上開公司法規定之方式為之，足見編號4議案僅係將上開規定意旨明定於系爭章程，並無實質變動被上訴人股東會之開會方式。況上訴人就編號4決議業已親自到場參與具體討論，進而投下反對票等情，均如前述，亦難認有何違反之事實重大且於決議有影響（見前述㈡⒉），末此陳明。四、結論：　　綜上所述，上訴人依公司法第189條規定訴請撤銷系爭決議，為無理由，應予駁回。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，對於判決之結果不生影響，故不再逐一論列，併此敘明。六、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　31　　日　　　　　　　　民事第二庭　　　審判長法　官　謝說容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳正禧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　施懷閔正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　洪鴻權　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　31　　日編號議案內容１承認案一：2021年度營業報告書及財務報表案，提起承認２承認案二：2021年度盈餘分配案，提起承認３討論案一：向上訴人追索被上訴人公司出資購買，坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地案４討論案二：修正被上訴人公司章程部分條文案（第12條增列第2項：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。）

2024-12-31

TCHV-113-上-312-20241231-2

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臺灣高等法院臺中分院

所有權移轉登記

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 113年度抗字第449號抗告人楊吳奈美訴訟代理人林幸頎律師相對人黃郁喬楊姍錡楊華誌關係人楊長杰楊淑朱楊淑惠楊寶宸上列當事人間因所有權移轉登記事件，抗告人對於中華民國113 年10月17日臺灣臺中地方法院113年度重訴字第258號裁定提起抗告，本院裁定如下：　　主　文一、原裁定廢棄。二、抗告費用由相對人連帶負擔。　　理　由一、查抗告人楊吳奈美提起原法院113年度重訴字第22號訴訟（下稱本訴），主張：被繼承人即其配偶楊得根於民國88年間陸續將其所有如附表所示不動產(下稱系爭不動產)，借名登記於鍾振義名下（下稱系爭借名登記契約）。楊得根於107 年2月24日死亡後，系爭借名登記契約當然終止。鍾振義另於楊得根死亡後至108年間簽立切結書(下稱系爭切結書)，同意於楊吳奈美請求時立即返還系爭不動產。嗣鍾振義於11 2年7月9日死亡，由其繼承人鍾麗君繼承登記為系爭不動產所有權人，爰依系爭切結書之約定，請求鍾麗君返還系爭不動產予楊吳奈美（見原審卷第201頁）；相對人黃郁喬、楊珊錡、楊華誌（下稱黃郁喬等3人）則於本訴中提起原法院1 13年度重訴字第258號之主參加訴訟（下稱主參加訴訟），主張：系爭不動產屬於楊得根之遺產，而為黃郁喬等3人及其他全體繼承人公同共有，爰依系爭切結書第2、3條約定及民法第1148條第1項前段、第179條、類推適用第541條規定，訴請鍾麗君應移轉系爭不動產所有權為楊得根全體繼承人公同共有，惟黃郁喬等3人無法邀集其他繼承人即楊長杰、楊淑朱、楊淑惠（下稱楊長杰等3人）同為原告，為此聲請原審裁定命楊長杰等3人追加為主參加訴訟之原告。原審乃裁定楊長杰等3人應追加為主參加訴訟原告，抗告人不服原裁定，提起抗告。二、抗告意旨略以：楊得根之配偶為楊吳奈美，子女為楊連發、楊長杰等3人；楊連發業於112年8月21日死亡，故其應繼分應由其配偶即黃郁喬與子女即楊珊錡、楊華誌、楊寶宸再轉繼承。本件主參加訴訟之訴訟標的對於楊得根之全體繼承人有合一確定之必要，應由全體繼承人一同起訴，且本院113 年度抗更一字第310號、113年度抗更一字第399號裁定及111 年度上字第500號判決皆已審認楊寶宸乃楊連發之合法繼承人。原裁定竟以楊連發生前於111年8月26日以代筆遺囑（下稱系爭遺囑）宣告楊寶宸喪失繼承權，經楊寶宸於原法院另行提起確認遺囑無效訴訟（原法院113年度重家繼訴字第30 號，下稱另案）為由，僅裁定命楊長杰等3人追加為主參加訴訟原告，而未併命楊寶宸追加為原告，於法即有未合。為此抗告聲明：原裁定廢棄。　三、經查： (一)黃郁喬為楊連發之配偶，楊姍錡、楊寶宸、楊華誌為楊連發之子女；楊吳奈美為楊得根之配偶，楊連發及楊長杰等3人為楊得根之子女，有楊得根之繼承系統表及楊吳奈美、楊連發、楊長杰等3人、黃郁喬等3人、楊寶宸之戶籍謄本可稽（原審卷第87、141至157頁）。 (二)按訴訟標的對於數人必須合一確定而應共同起訴，如其中一人或數人拒絕同為原告而無正當理由者，法院得依原告聲請，以裁定命該未起訴之人於一定期間內追加為原告。逾期未追加者，視為已一同起訴。法院為前項裁定前，應使該未起訴之人有陳述意見之機會。民事訴訟法第56條之1第1、2項定有明文。另繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，此為民法第1151條所明定。而公同共有債權人起訴請求債務人履行債務，係公同共有債權之權利行使，非屬回復公同共有物之請求，依同法第831條準用第828條第3項規定，應由公同共有人全體為原告，其當事人之適格始無欠缺。黃郁喬等3人所提主參加訴訟係本於繼承自楊得根對鍾振義之借名登記返還請求權及不當得利請求權，訴請鍾麗君應移轉系爭不動產所有權登記，核屬公同共有權利之行使，其訴訟標的對於楊得根之繼承人自有合一確定之必要，本應由全體繼承人一同起訴，惟其中楊吳奈美即為本件主參加訴訟之被告，故楊吳奈美有正當理由拒絕同為原告，而應由其以外之所有繼承人為主參加訴訟之原告。 (三)次按對於被繼承人有重大之虐待或侮辱情事，經被繼承人表示其不得繼承者，喪失繼承權，民法第1145條第1項第5款定有明文。又按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。依上述民法第114 5條第1項第5款規定，構成喪失繼承權之要件有二：其一，為繼承人對被繼承人有重大虐待或侮辱之情事；其二，須經被繼承人表示繼承人不得繼承。又剝奪繼承人之繼承權，攸關該繼承人財產上之重大利益，繼承人基於與被繼承人一定之身分關係而取得繼承權，其地位應受法律保障，茍無喪失繼承權之法定事由，任何人包括被繼承人均不得剝奪其地位，此為我民法繼承篇採「當然繼承主義」之當然解釋。系爭遺囑第二條雖記載：楊寶宸有公開誣指楊連發外遇、家庭暴力等行為，對楊連發有重大侮辱之情事，楊連發依民法第11 45條第1項第5款規定表示其不得繼承楊連發之遺產云云，並舉本院110年度上字第120號確認股東會決議無效等事件（該案上訴人為楊連發，被上訴人為德昌國際投資股份有限公司等，下稱系爭股東會決議無效等事件）110年12月14日準備程序筆錄中楊寶宸之證詞（見原法院111年度訴字第1122號【下稱11122號】卷三第261至274頁）為證。惟查，楊寶宸於系爭股東會決議無效等事件準備程序係以證人身分證稱：「（楊連發訴訟代理人劉坤典律師問：109年4月7日是否有去裕國公司?）我有去，但我去的時候我父親楊連發是跟我討論工作的事情，討論完後，他突然拿出一張文件叫我簽名 …當初我在裕國公司做得好好的，他突然不要我去上班，一直叫我留職停薪，他不資遣我還說我感覺良好，罵我廢物垃圾，身為小孩被父親這樣罵（開始流淚），我父親希望我能夠支持他，他才突然拜託我，突然對我很好，他從以前就沒有在關心我，那天他拿出這文件給我，上面的字都是他寫的，我怎麼可能答應他…」等語（見1122號卷三第263頁），核係履行證人作證義務，並針對楊連發訴訟代理人劉坤典律師所詢詳盡回答，尚難認有對楊連發構成重大虐待或侮辱情事，其既無喪失繼承權之法定事由，任何人包括被繼承人楊連發均不得剝奪其繼承人之地位，楊寶宸自不因系爭遺囑前開記載而喪失繼承權。此外，本院復無其他事證足供審認楊寶宸有何該當喪失繼承權之情事，依法即無從剝奪其繼承人之地位，即應認楊寶宸仍為楊連發之繼承人，本院113年度抗更一字第310號、113年度抗更一字第399號裁定及111年度上字第500號判決(見本院卷第29至37、57至61頁）亦均同此認定。四、楊寶宸既為楊連發之繼承人，即與黃郁喬等3人同為楊得根遺產之再轉繼承人，原審僅裁定命楊長杰等3人追加為主參加訴訟原告，而未併命楊寶宸追加為原告，於法即有未合。從而，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由，爰由本院將原裁定廢棄，發回原審另為適法之處理。五、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　12　　　月　　27　　日　　　　　　　　民事第八庭　　審判長法　官　黃裕仁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　劉惠娟　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　蔡建興以上正本係照原本作成。　　　再為抗告應以適用法規顯有錯誤為理由。　　　　　　如提起再抗告者應於裁定送達後10日內向本院提出抗告理由狀（須按照他造人數附具繕本）並繳納抗告裁判費新台幣1000元，同時委任律師或具有律師資格之關係人為代理人。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　詹雅婷　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　27　　日附表：編號標的（均坐落臺中市）應有部分比例面積（㎡） 1 ○○○○○○ 0○號建物 3/18 137.46 2 00○號土地 81/10000 877.11 3 南區下○○○段 0000○號建物 1/1 167.12 4 000○號土地 30/20000 9,354 5 豐原區○○○ 000-0地號土地 73/1000 840.51 6 000-0地號土地 1/18 593.91 7 000-0地號土地 1/18 546 8 000-0地號土地 1/18 214.57 9 豐原區○○○ 000地號土地 420/1410 24.43 10 627地號土地 420/1410 9.05 11 000地號土地 420/1410 4.06 12 000地號土地 420/1410 38.1 13 000地號土地 1/1 3.74 14 000地號土地 1/1 20.42 15 000地號土地 2/3 4.7 16 000地號土地 2/3 1.88 17 000○號土地 2/3 21.77 18 000-0地號土地 2/6 31.06 19 ○○○○○○ 0000建號建物 30/62 453.12 20 0000地號土地 294/10000 1,797.09

2024-12-27

TCHV-113-抗-449-20241227-1