履行契約等
臺灣高等法院民事判決
113年度重上字第426號
上 訴 人 點石開發實業股份有限公司
法定代理人 楊震亞
兼 上一 人
訴訟代理人 楊震宇
共 同
訴訟代理人 張玉希律師
被 上訴 人 李黃秀敏
李有慶
共 同
訴訟代理人 陳明宗律師
複 代理 人 蔡爵陽律師
上列當事人間請求履行契約等事件,上訴人對於中華民國112年1
0月16日臺灣新北地方法院111年度重訴字第656號第一審判決提
起上訴,本院於114年1月14日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
原判決關於:㈠命上訴人給付被上訴人李黃秀敏逾新臺幣壹仟貳
佰參拾伍萬零參佰柒拾壹元本息部分,及該部分假執行之宣告;
㈡命上訴人給付被上訴人李有慶逾新臺幣壹仟貳佰捌拾萬零玖佰
零參元本息部分,及該部分假執行之宣告;暨除確定部分外訴訟
費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分,被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
第一審(除確定部分外)、第二審訴訟費用均由被上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張:坐落新北市○○區○○段0地號、○○段000、000
、000、000、000、000地號土地(下合稱系爭土地)及○○段
000、000地號土地(下稱○○段000等2筆地號土地)為伊及其
他共有人所共有。原審共同被告宏洋國際開發股份有限公司
(下稱宏洋公司)欲整合前開土地興建大樓,於民國103年1
0月31日與李黃秀敏、於103年10月22日與李有慶(下分稱姓
名,與李黃秀敏合稱被上訴人)分別簽訂合建契約書(下稱
系爭合建契約)、土地買賣契約書及備忘錄一。嗣宏洋公司
因資金不足欲邀訴外人夆典科技開發有限公司(下稱夆典公
司)參與,且因未能取得全體共有人同意出售,以致需採土
地法第34條之1方式整合,依系爭合建契約第2條第4項約定
,系爭合建契約已失其效力;伊復於103年11月24日各與宏
洋公司、夆典公司重新簽訂土地買賣契約書及備忘錄一(下
稱系爭土地買賣契約及系爭備忘錄一),約定○○段000等2筆
地號土地出售予夆典公司、系爭土地則出售予宏洋公司,並
均於105年間點交及辦竣所有權移轉登記;伊另依系爭備忘
錄一中「壹、預定買屋協議契約書」第2條第1、2項約定,
各以宏洋公司所交付「土地價款擔保支票」轉作為購買宏洋
公司在系爭土地上新建門牌號碼中興街雙號房屋之預繳購屋
款。嗣宏洋公司於105年5月26日將系爭土地轉售予訴外人承
逸建設開發股份有限公司(下稱承逸公司)並辦竣所有權移
轉登記,承逸公司承諾承擔系爭土地買賣契約及系爭備忘錄
一之一切權利義務;承逸公司復於108年3月12日將系爭土地
轉售予楊震宇並辦竣所有權移轉登記,楊震宇與其所屬點石
開發實業股份有限公司(下稱點石公司、與楊震宇合稱上訴
人)亦均承諾承擔系爭土地買賣契約及系爭備忘錄一之一切
權利義務。詎上訴人取得建造執照後,逾越伊所定催告期限
仍未能依系爭備忘錄一之約定進行換約程序,構成給付遲延
,伊遂以原審112年7月7日民事準備㈥狀(下稱系爭書狀)合
法解除系爭備忘錄一之意思表示,伊與上訴人之權利義務關
係即應依系爭土地買賣契約決之。而宏洋公司並未依系爭土
地買賣契約給付價金,且臺灣臺北地方法院(下稱臺北地院
)108年度重訴字第968號確定判決認定夆典公司已將○○段00
0等2筆地號土地之買賣價金交付宏洋公司,爰依系爭土地買
賣契約第4條、民法第367條規定,求為判命上訴人應給付系
爭土地及○○段000等2筆地號土地之全部買賣價金即李黃秀敏
17,447,279元、李有慶17,159,480元,及均自112年7月24日
起至清償日止,按週年利率5%計算之利息(原審就此部分為
上訴人敗訴之判決,上訴人一部不服提起上訴;至被上訴人
逾此部分請求,未據其聲明不服提起上訴,而未繫屬於本院
,茲不贅述)。並於本院答辯聲明:上訴駁回。
二、上訴人則以:宏洋公司前曾依系爭合建契約第3條第6項約定
,於103年間各給付合建保證金1,737,700元予李黃秀敏、1,
398,650元予李有慶,嗣系爭合建契約失效,宏洋公司、夆
典公司乃根據系爭合建契約第2條第4項約定,於103年11月2
4日重新與被上訴人簽訂系爭土地買賣契約及系爭備忘錄一
,雖名為土地買賣及附買回新建築物合約,但實質上仍為合
建關係,宏洋公司於重新簽約時並未收回上開合建保證金,
本應待交屋時再一併結算退還,而被上訴人已解除系爭備忘
錄一,宏洋公司無須交付合建之預定房屋,自得依不當得利
法律關係,請求被上訴人返還該項保證金。又系爭土地買賣
契約第2條第3項約定土地增值稅應由出賣人即被上訴人負擔
,但被上訴人應負擔之土地增值稅即李黃秀敏3,359,208元
、李有慶2,959,927元,部分係由宏洋公司代被上訴人繳納
,部分係由夆典公司代被上訴人繳納後、再由宏洋公司結算
歸還予夆典公司,故宏洋公司自得依委任、無因管理、不當
得利之法律關係及系爭土地買賣契約第2條第3項之約定,請
求被上訴人返還其代墊之土地增值稅。宏洋公司已將土地買
賣、合建相關契約權利義務及債權均讓與承逸公司,伊又自
承逸公司處承受土地買賣、合建相關契約權利義務及債權,
則宏洋公司得請求被上訴人返還合建保證金及代墊土地增值
稅款之請求權自應由伊繼受之,爰以該金額與被上訴人之本
件請求予以抵銷,經抵銷後,伊僅須給付李黃秀敏12,350,3
71元、李有慶12,800,903元等語,資為抗辯。並於本院上訴
聲明:㈠原判決關於命上訴人給付李黃秀敏逾12,350,371元
本息及給付李有慶逾12,800,903元本息部分,及該部分假執
行之宣告均廢棄;㈡上開廢棄部分,被上訴人在第一審之訴
及假執行之聲請均駁回。
三、兩造不爭執之事項:
㈠李黃秀敏係於103年10月31日與宏洋公司簽訂系爭合建契約、
土地買賣契約書及備忘錄一(見原審卷四第155至173頁)。
李有慶係於103年10月22日與宏洋公司簽訂系爭合建契約、
土地買賣契約書及備忘錄一(見原審卷四第175至197頁)。
㈡上訴人分別於103年11月24日與宏洋公司、夆典公司簽訂系爭
土地買賣契約及系爭備忘錄一,將系爭土地應有部分出售予
宏洋公司、將○○段000等2筆地號土地應有部分出售予夆典公
司(見原審卷四第449至453頁、原審卷四第455至459頁)。
其中李黃秀敏之系爭土地買賣契約所記載「億安建設股份有
限公司」並非土地之買受人,係屬誤載(見原審卷四第267
、275頁)。
㈢宏洋公司分別簽發聯邦銀行集賢分行票號UA0000000面額1,73
7,700元之合建保證金支票予李黃秀敏、同行票號UA0000000
面額1,398,650元之合建保證金支票予李有慶(見本院卷第1
11頁),經李黃秀敏於103年11月5日、李有慶於103年10月2
3日憑票兌現在案(見本院卷第229至235頁)。
㈣關於本院卷第93至101頁繳款書上李黃秀敏應繳納土地增值稅
金額共3,359,208元,其中1,022,662元為夆典公司於104年
間向稅捐稽徵機關繳納、其餘為宏洋公司於104年間向稅捐
稽徵機關繳納(見本院卷第246頁)。關於本院卷第103至10
9頁繳款書上李有慶應繳納土地增值稅金額共2,959,927元,
其中1,022,662元為夆典公司於104年間向稅捐稽徵機關繳納
、其餘為宏洋公司於104年間向稅捐稽徵機關繳納(見本院
卷第246頁)。
㈤宏洋公司係於105年5月26日與承逸公司簽訂不動產買賣契約
書(見原審卷四第501至503頁),由宏洋公司將系爭土地及
○○段0地號土地出售予承逸公司,雙方復於105年5月27日簽
訂「買賣補充協議」(見原審卷四第504至505頁)。
㈥承逸公司係於107年8月24日出具同意書予「含被上訴人在內
全體與宏洋公司簽約之地主」,表示:「有關新北市○○區○○
段000○0○地號(小基地)及○○段000等5筆土地(大基地)正
於新北市政府申請建築興建執照中,本公司依照原宏洋公司
與地主/整合人協議內容含增補條款,於該大小基地建築執
照核發後召開地主會議,完成換約/選屋以保障全體權益」
等語(見原審卷四第499頁)。
㈦宏洋公司係於107年12月12日以台北長安郵局第1579號存證信
函,向同為系爭土地及○○段000等2筆地號土地之其他地主即
訴外人李家宏表示:「蘆洲土地簽約之後依土地法第34條之
1完成,但遭逢有人異議,有恢復原狀官司及地上物拆除障
礙。為了顧及合建地主利益,於105年承逸公司(兼起造人
)概括承受,原宏洋合約(參見買賣契約書)並通知整合人
李兆容等。宏洋公司與蘆洲案已毫無瓜葛,請直接聯繫承逸
公司,維護權益」等語(見原審卷四第507頁)。
㈧承逸公司係於108年3月12日與楊震宇簽訂土地買賣契約書,
由承逸公司將系爭土地及○○段0、0-0(分割自0地號)地號
土地出售予楊震宇(見原審卷四第35至37頁),雙方復於同
日簽訂「土地買賣契約書增補條款」(見原審卷四第39至43
頁)。
㈨點石公司係於108年6月13日出具同意書予「大小基地全體地
主」,表示:「有關新北市○○區○○段0○000○0○0地號、○○段0
00、000地號(大基地)及○○段000、000地號(小基地),
正於新北市政府申請建築興建執照中,本公司依照承逸公司
與上述地號地主協議之全部內容,於大小基地建造執照核發
後召開地主會議完成換約以保障全體地主權益」等語(見原
審卷四第497頁)。
㈩被上訴人委任陳明宗律師以111年1月4日111宗律字第0104號
律師函(下稱系爭律師函)向上訴人表示:「…現○○段000、
000地號土地,與○○段0地號土地、○○段000、000地號土地分
別於108年12月2日、110年9月17日取得建造執照開始興建大
樓…李黃秀敏等2人委請貴律師代函通知楊震宇,於文到7日
內依同意書召開地主會議完成換約,履行上開土地之合建契
約及信託契約…」等語(見原審北院卷第53至55頁),上訴
人均於111年1月5日收受(見原審北院卷第57、59頁)。
四、得心證之理由:
㈠經查:
⒈被上訴人分別於103年11月24日與宏洋公司、夆典公司簽訂系
爭土地買賣契約及系爭備忘錄一(參不爭執事項㈡),由被
上訴人將系爭土地應有部分出售予宏洋公司、將○○段000等2
筆地號土地應有部分出售予夆典公司;並以系爭備忘錄一約
定由被上訴人向宏洋公司預購系爭土地上預定新建大樓之房
屋,各以宏洋公司所交付「土地價款擔保支票」作為購買上
開房屋之預繳購屋款(見原審卷四第453、459頁)。
⒉宏洋公司嗣於105年5月26日與承逸公司簽訂不動產買賣契約
書,由宏洋公司將系爭土地及○○段0地號土地出售予承逸公
司(參不爭執事項㈤);承逸公司於107年8月24日出具同意
書予「含被上訴人在內全體與宏洋公司簽約之地主」,表示
:「有關新北市○○區○○段000○0○地號(小基地)及○○段000
等5筆土地(大基地)正於新北市政府申請建築興建執照中
,本公司依照原宏洋公司與地主/整合人協議內容含增補條
款,於該大小基地建築執照核發後召開地主會議,完成換約
/選屋以保障全體權益」等語(參不爭執事項㈥);宏洋公司
則於107年12月12日以台北長安郵局第1579號存證信函,向
同為系爭土地及○○段000等2筆地號土地之其他地主即訴外人
李家宏表示:「…為了顧及合建地主利益,於105年承逸公司
(兼起造人)概括承受,…宏洋公司與蘆洲案已毫無瓜葛,
請直接聯繫承逸公司,維護權益」等語(參不爭執事項㈦)
。
⒊承逸公司又於108年3月12日與楊震宇簽訂土地買賣契約書,
由承逸公司將系爭土地及○○段0、7-1(分割自7地號)地號
土地出售予楊震宇,雙方並於同日簽署「土地買賣契約書增
補條款」(參不爭執事項㈧),約定楊震宇充分瞭解承逸公
司與宏洋公司105年5月26日簽訂不動產買賣契約書、105年5
月27日買賣補充協議之緣由,宏洋公司等與地主合建契約、
土地買賣契約、道路用地買賣契約等相關細節,及承逸公司
之權利義務(見原審卷四第41頁)。而楊震宇乃點石公司總
經理(見原審卷四第47頁),點石公司於108年6月13日出具
同意書予「大小基地全體地主」,表示:「有關新北市○○區
○○段0○000○0○0地號、○○段000、000地號(大基地)及○○段0
00、000地號(小基地),正於新北市政府申請建築興建執
照中,本公司依照承逸公司與上述地號地主協議之全部內容
,於大小基地建造執照核發後召開地主會議完成換約以保障
全體地主權益」等語(參不爭執事項㈨)。楊震宇復於108年
7月11日邀集地主召開說明會,地主於會中提出上開同意書
,表示點石公司應概括承受承逸公司所有權利義務等語(見
原審卷四第54頁)。
㈡基於上情,原審判決認定略以:上訴人應承擔系爭土地買賣
契約及系爭備忘錄一之給付義務,而點石公司已於109年2月
20日、110年9月23日領取系爭土地之建造執照(見原審卷四
第321至324頁),依系爭備忘錄一第2條第4項之約定,上訴
人應於取得建照後與被上訴人另行簽訂新建房地買賣契約(
見原審卷四第453、459頁);被上訴人前曾以系爭律師函催
告上訴人應於文到7日內召開地主會議完成換約手續,上訴
人於111年1月5日收受(參不爭執事項㈩),逾期未為,已屬
給付遲延;被上訴人再以系爭書狀繕本送達向上訴人為解除
系爭備忘錄一之意思表示(見原審卷四第445頁),解除後
已無預購新建房屋之約定,上訴人自應依系爭土地買賣契約
給付全部買賣價金,即李黃秀敏17,447,279元、李有慶17,1
59,480元。而兩造均未就原審判決前揭認定結果表示不服(
上訴人提起上訴僅以代墊土地增值稅款及合建保證金返還請
求權之債權金額與被上訴人本件請求予以抵銷),自應認上
訴人已承擔系爭土地買賣契約之權利義務關係。
㈢上訴人主張其得繼受宏洋公司請求被上訴人返還代墊土地增
值稅之權利,並以此與被上訴人之本件請求予以抵銷,是否
有理?
⒈關於本院卷第93至101頁繳款書上李黃秀敏應繳納土地增值稅
金額共3,359,208元,其中1,022,662元為夆典公司於104年
間向稅捐稽徵機關繳納、其餘2,336,546元(3,359,208元-1
,022,662元)為宏洋公司於104年間向稅捐稽徵機關繳納;
關於本院卷第103至109頁繳款書上李有慶應繳納土地增值稅
金額共2,959,927元,其中1,022,662元為夆典公司於104年
間向稅捐稽徵機關繳納、其餘1,937,265元(2,959,927元-1
,022,662元)為宏洋公司於104年間向稅捐稽徵機關繳納(
參不爭執事項㈣)。嗣經宏洋公司負責人即證人許智富於本
院證稱:「北側基地是○○段000等2筆地號土地,其餘是南側
基地…宏洋公司把北側基地賣給夆典公司…地主的持分是跳來
跳去,每個人都有一小部分持分,夆典公司不要合建只要買
賣,當時有協調合建地主用交換的方式,集中到南側換房子
,權益沒有改變…以李黃秀敏為例,北側有2筆土地、南側有
6筆土地,北側2筆直接過給夆典公司,費用由夆典公司代墊
,因為宏洋公司與夆典公司是買賣關係,完成過戶後當然要
結算,地主總合建面積沒有改變,是集中到南側…增值稅一
部分宏洋公司繳納,一部分由夆典公司代墊繳納,最後宏洋
公司有跟夆典公司結算把該墊還的部分交給夆典公司」等語
(見本院卷第180、183頁),經核與夆典公司函覆略以:上
訴人所有○○段000等2筆地號土地增值稅各1,022,662元係由
本公司代為向稅捐稽徵機關繳納,宏洋公司事後確有將本公
司所代繳之土地增值稅結算並交付等語(見本院卷第257頁
)相符,應認上開土地增值稅款實質全係由宏洋公司所墊付
繳納。
⒉系爭土地買賣契約第2條第3項係約定土地增值稅由賣方即被
上訴人負擔(見原審卷四第449、455頁),而前已敘明被上
訴人應繳納之土地增值稅款即李黃秀敏3,359,208元、李有
慶2,959,927元實質均由宏洋公司墊付,宏洋公司自得依上
開約定請求被上訴人返還之。又承前所述,上訴人已承擔系
爭土地買賣契約之權利義務關係,所謂契約承擔,係指契約
當事人將其因契約所生法律上地位概括移轉與承受人,承受
人承擔者非僅限於讓與人享有之債權及負擔之債務,且及於
因契約所生法律上地位,讓與人即脫離原有契約關係,契約
之法律上地位即由他方當事人及承擔人繼續維持,是宏洋公
司已將其因系爭買賣契約所生法律上地位輾轉由上訴人承擔
,且被上訴人亦本於上開契約承擔之法律關係,請求上訴人
依系爭土地買賣契約支付全額價款,上訴人自得依上開契約
約定,請求被上訴人返還前揭實質由宏洋公司代墊繳納之土
地增值稅款即李黃秀敏3,359,208元、李有慶2,959,927元,
被上訴人辯稱不應列入由夆典公司代繳之各1,022,662元云
云,非為可採。
⒊被上訴人又辯稱:宏洋公司繳納土地增值稅均由聯邦銀行集
賢分行的帳戶轉帳出款,而該帳戶是宏洋公司於系爭土地買
賣契約辦理信託價金保管之銀行,可見宏洋公司係以要給伊
的價金用以繳納土地增值稅;而宏洋公司未依系爭土地買賣
契約第4條約定按時給付價金,已屬違約,伊得依第8條第1
項之約定沒收宏洋公司已給付之價款做為違約金,故上開土
地增值稅乃宏洋公司已給付之價款,伊可主張全數沒收,上
訴人不得以此主張抵銷云云(見本院卷第269至270頁)。然
查,辦理系爭土地買賣契約信託價金事宜之聯邦銀行集賢分
行函覆表示:「李有慶:104/04/21簽訂信託契約同時宏洋
公司開立票面金額17,159,480支票保管於集賢分行(期間每
年需重新換票以支票有效性)、104/05/29信託專戶匯入金
額50,000、109/04/21依信託契約第13條第1項第3款之約定
,將支票提示後因存款不足退票,並依信託契約第14條第2
項約定將信託專戶餘款50,000匯入宏洋公司帳戶後終止信託
關係。李黃秀敏:104/04/27簽訂信託契約同時宏洋公司開
立票面金額17,447,279支票保管於集賢分行(期間每年需重
新換票以支票有效性)、104/05/29信託專戶匯入金額50,00
0、109/04/27依信託契約第13條第1項第3款之約定,將支票
提示後因存款不足退票,並依信託契約第14條第2項約定將
信託專戶餘款50,000匯入宏洋公司帳戶後終止信託關係」等
語(見原審卷四第303至305頁),可見宏洋公司於104年間
繳納前揭土地增值稅款(見本院卷第93至109頁繳款書上所
蓋收款日期)之資金來源及出款帳戶並非上開價金信託專戶
甚明,自難認宏洋公司係以價金信託專戶內之土地價款繳納
上開增值稅;況系爭土地買賣契約第8條第1項係約定,若宏
洋公司不履行按約給付價款時,被上訴人得解除買賣契約,
已付價款全部(含存入信託專戶內之價金)由被上訴人沒收
(見原審卷四第451、457頁),惟被上訴人於本件訴訟並未
以此為由解除系爭土地買賣契約,反係主張上訴人已承擔系
爭土地買賣契約之權利義務關係,並請求上訴人應依約支付
全額價款,自不生所謂沒收價款之問題,是被上訴人此部分
所辯,即難憑採。
㈣上訴人主張其得繼受宏洋公司請求被上訴人返還合建保證金
之權利,並以此與被上訴人之本件請求予以抵銷,是否有理
?
⒈上訴人主張宏洋公司前曾依系爭合建契約第3條第6項之約定
(見原審卷四第156、176頁),分別簽發聯邦銀行集賢分行
票號UA0000000面額1,737,700元之合建保證金支票予李黃秀
敏、同行票號UA0000000面額1,398,650元之合建保證金支票
予李有慶,經李黃秀敏於103年11月5日、李有慶於103年10
月23日憑票兌現等情,為被上訴人所不爭執(參不爭執事項
㈢)。
⒉上訴人主張:伊已承擔系爭土地買賣契約及系爭備忘錄一之
權利義務,自得對被上訴人行使合建保證金返還請求權;被
上訴人則辯稱:系爭合建契約已失其效力,上訴人無從輾轉
繼受宏洋公司與伊之間就系爭合建契約所生之權利義務,故
上訴人不得對伊主張合建保證金返還請求權等語。經查,系
爭合建契約第2條第4項約定:雙方同意如果本興建基地須執
行土地法第34條之1時,雙方願意依合建比例換算相對單價
,改為買賣土地及附買回新建築物合約(見原審卷四第155
、175頁);而被上訴人辯稱因簽立系爭合建契約後,系爭
土地及○○段000等2筆地號土地未能取得全體共有人同意出售
,須採土地法第34條之1方式整合,系爭合建契約因上開約
定之停止條件成就而失其效力,另由宏洋公司邀集夆典公司
於103年11月24日與被上訴人重新簽訂系爭土地買賣契約及
系爭備忘錄一等情(見本院卷第225至226頁),為上訴人所
不爭執,並據此主張宏洋公司得依不當得利之法律關係,請
求被上訴人返還其前曾支付之合建保證金(見本院卷第312
頁),可見系爭合建契約已然失效甚明,上訴人無從輾轉自
宏洋公司承擔已失效之系爭合建契約,及因該契約所生法律
上地位,而系爭土地買賣契約及系爭備忘錄一均無一提及合
建保證金之相關約定,是上訴人主張其因承擔系爭土地買賣
契約及系爭備忘錄一,而繼受宏洋公司對被上訴人之合建保
證金返還請求權云云,尚非有據。
⒊上訴人復主張:宏洋公司對被上訴人之合建保證金返還請求
權已讓與承逸公司,承逸公司再將之讓與伊等語(見本院卷
第271頁)。經查:
⑴按解釋意思表示,應探求當事人之真意,不得拘泥於所用之
辭句,民法第98條定有明文。所謂探求當事人之真意,乃在
兩造就意思表示真意有爭執時,應從該意思表示所植基之原
因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及
當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求,並將誠
信原則涵攝在內,藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則。
⑵依宏洋公司與承逸公司於105年5月27日簽立之買賣補充協議
,其中第5條約定「買賣總價含李友親等28人買賣附買回保
證金47,129,915元…,『原合建契約請求權讓與承逸公司』,
保證金於建物結構體完成(屋頂板勘驗完成)返還」等語(
見原審卷四第504頁),此所謂「原合建契約」解釋上應指
系爭合建契約;而系爭合建契約雖已失效無從為契約承擔,
惟宏洋公司既已約明將原合建契約請求權讓與承逸公司,其
意即為宏洋公司將其依系爭合建契約得對被上訴人主張之請
求權「債權讓與」予承逸公司,自應包含合建保證金返還請
求權在內。
⑶又依承逸公司與楊震宇之交易經過,可推認承逸公司已將合
建保證金返還請求權讓與上訴人:
①上開買賣補充協議第1條約定:「宏洋公司原與李友親等28人
簽定買賣附買回協議,承逸公司於本買賣標的興建房屋完成
後,需將1949.13坪房屋權狀面積(含公設)及43個車位…過
戶給宏洋公司或其指定登記名義人…」、第4條約定:「原合
約(指宏洋公司與承逸公司不爭執事項㈤所示不動產買賣契
約)第3期款394,398,568元為買方(指承逸公司)需以房屋
分配方式支付價格,故雙方協定不再支付本期款項」(見原
審卷四第504頁);復依承逸公司與楊震宇於108年3月12日
簽立之「土地買賣契約書增補條款」,第1條即約定楊震宇
充分瞭解上開105年5月27日買賣補充協議等語(見原審卷四
第41頁);再參諸承逸公司係以總價8億6千萬元購買系爭土
地及○○段0地號土地(見原審卷四第501頁),而承逸公司嗣
以6億9100萬元(代償貸款6億5100萬元+4千萬元)將上開土
地售予楊震宇(見原審卷四第35頁),及承逸公司總經理丁
建生於新北地院另案證稱:「…房屋蓋好後,承逸公司要給
宏洋公司1949.13坪及43個車位…楊震宇依買賣契約書第1條
的價金及蓋好後要給宏洋公司1949.13坪及43個車位…,關於
1949.13坪及43個車位是土地買賣契約增補條款第1條的約定
,承逸公司跟很多建商談的時候都有談到這個條件…後來楊
震宇一直想用3億9千多萬元解決房子跟車位的事情」等語(
見原審卷四第363頁);楊震宇為點石公司總經理(見原審
卷四第47頁),點石公司於楊震宇簽約購地後出具同意書表
示:「…本公司依照承逸公司與上述地號地主協議之全部內
容,於大小基地建造執照核發後召開地主會議完成換約以保
障全體地主權益」等語(參不爭執事項㈨)。衡諸上情及土
地價格係呈現逐年相當漲幅趨勢之不動產交易現況,承逸公
司於105年5月27日買賣補充協議第1條承諾分配1949.13坪及
43個車位予宏洋公司之給付義務係因楊震宇購地後轉由楊震
宇承受,否則承逸公司斷無蒙受重大損失而將系爭土地及○○
段0地號土地折價售予楊震宇之理,楊震宇亦無提出「3億9
千多萬元解決房子跟車位的事情」之動機可言。
②基此,承逸公司將上開105年5月27日買賣補充協議、系爭合
建契約、合建保證金明細等文書資料交予楊震宇所屬員工即
訴外人王奎皓簽收在案(見本院卷第323頁),此為承逸公
司於臺灣新北地方法院109年度重訴字第183號事件審理中所
自承(見原審卷一第35頁);承逸公司復於臺北地院108年
度重訴字第946號事件具狀表示:「…伊已將系爭土地所有權
讓與楊震宇,依雙方簽定之『土地買賣契約書增補條款』第1
條所載,楊震宇已承受伊與宏洋公司間簽定之『買賣補充協
議』權利義務關係」等語(見本院卷第325至326頁),揆其
真意,應係將其承諾分配1949.13坪及43個車位予宏洋公司
之給付義務轉由楊震宇承受,及將其受讓自宏洋公司依系爭
合建契約得對被上訴人主張之請求權「債權讓與」楊震宇,
自應包含合建保證金返還請求權在內,承逸公司始會將合建
保證金明細交予楊震宇,以俾楊震宇於將來房屋分配時得據
此向被上訴人主張權利及結算找補金額。又因楊震宇為點石
公司總經理,實際上係為點石公司出面簽約購地,且上訴人
表示若法院認定係由伊其中1人去繼受合建保證金,該上訴
人亦願將該部分債權之一半讓與另一上訴人用於本件抵銷(
見本院卷第308頁),並經兩造均同意若上訴人主張抵銷之
金額為有理由者,係採用平均扣抵方法,亦即原審判決金額
扣除本院認定金額後再由上訴人平均分擔等情(見本院卷第
309頁),應認點石公司、楊震宇同為上開債權之受讓人。
況宏洋公司負責人即證人許智富於本院證稱:若中途解約或
確定不合建,應該要照買賣契約的價金扣除代墊增值稅及已
經付的合建保證金後,將餘額給付,例如其中1名合建地主
李夢羆解除合建契約就是這麼處理等語(見本院卷第182頁
),且宏洋公司早在107年12月12日即以不爭執事項㈦所示存
證信函表示:「…宏洋公司與蘆洲案已毫無瓜葛…」等語,可
見宏洋公司亦不爭執其將合建保證金返還請求權輾轉讓與上
訴人,上訴人並承受系爭土地買賣契約之價金給付義務,方
能於給付土地買賣價金時結算扣除宏洋公司前曾給付之合建
保證金,是上訴人主張宏洋公司對被上訴人之合建保證金返
還請求權業經輾轉讓與上訴人乙節,自屬可採。
⑷再者,宏洋公司、上訴人已於原審審理中提出宏洋公司與承
逸公司於105年5月27日簽立之買賣補充協議(見原審卷四第
491、504至505頁)、承逸公司與楊震宇於108年3月12日簽
立之「土地買賣契約書增補條款」(見原審卷四第29、31、
41至43頁),並經上訴人對被上訴人主張受讓宏洋公司對被
上訴人之合建保證金返還請求權(見本院卷第271頁),核
屬債權讓與之通知,依民法第297條第1項本文之規定,毋須
債務人即被上訴人同意,對於被上訴人已生效力。又承前所
述,兩造均不爭執系爭合建契約已失效,被上訴人保有該合
建保證金即屬無法律上原因而受有利益,自應負返還之責;
縱認系爭土地買賣契約及系爭備忘錄一乃合建關係之延續,
合建保證金應繼續擔保系爭備忘錄一所示新建房屋建築事項
之進行,惟被上訴人已以系爭書狀繕本送達向上訴人為解除
系爭備忘錄一之意思表示(見原審卷四第445頁),亦即被
上訴人決意不選配系爭土地上所新建之房屋,而主張上訴人
應承擔系爭土地買賣契約所約定之價金給付義務,則合建保
證金所擔保之目的業已消滅,被上訴人自無再繼續持有合建
保證金之法律上原因,仍應負返還之責;是被上訴人辯稱依
系爭合建契約第3條第6項約定,合建保證金應於建物結構體
完成時退還,因宏洋公司迄未完成建物結構體,不得請求伊
返還保證金云云(見本院卷第226頁),自非有據。
㈤上訴人最終應給付被上訴人之金額為若干?
被上訴人依系爭土地買賣契約之約定,得請求上訴人給付之
價款為李黃秀敏17,447,279元、李有慶17,159,480元,此為
原審判決所是認;而上訴人已承擔系爭土地買賣契約之權利
義務,自得請求被上訴人返還實質由宏洋公司代墊繳納之土
地增值稅款;且上訴人輾轉受讓宏洋公司對被上訴人請求返
還合建保證金之債權,前已敘明被上訴人應負返還之責;經
上訴人以代墊土地增值稅款返還請求之債權金額即李黃秀敏
3,359,208元、李有慶2,959,927元,及合建保證金返還請求
之債權金額即李黃秀敏1,737,700元、李友慶1,398,650元,
與被上訴人之本件請求予以抵銷,且兩造均同意若上訴人主
張抵銷之金額為有理由者,係採用平均扣抵方法,亦即原審
判決金額扣除本院認定金額後再由上訴人平均分擔(見本院
卷第309頁),上訴人尚應給付李黃秀敏之金額為12,350,37
1元(總價金17,447,279元-合建保證金1,737,700元-土地增
值稅3,359,208元)、尚應給付李有慶之金額為12,800,903
元(總價金17,159,480元-合建保證金1,398,650元-土地增
值稅2,959,927元)。
五、綜上所陳,被上訴人依系爭土地買賣契約之約定,請求上訴
人給付李黃秀敏12,350,371元、李有慶12,800,903元,及均
自原審判決認定之112年7月24日起至清償日止,按週年利率
5%計算之利息部分,洵屬有據,應予准許;逾此部分之請求
,為無理由,應予駁回。從而原審(除確定部分外)就超過
上開應予准許部分,為上訴人敗訴之判決,於法自有未合,
上訴意旨指摘原判決此部分不當,求予廢棄改判,為有理由
,爰由本院廢棄改判如主文第2項所示。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,併此敘明。
七、據上論結,本件上訴為有理由,依民事訴訟法第450條、第7
8條、第85條第1項前段,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 2 月 18 日
民事第十四庭
審判長法 官 李媛媛
法 官 陳雯珊
法 官 周珮琦
正本係照原本作成。
如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其
未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
(均須按他造當事人之人數附繕本)上訴時應提出委任律師或具
有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師資
格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但
書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者,
應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 18 日
書記官 強梅芳
TPHV-113-重上-426-20250218-1