給付貨款
臺灣士林地方法院民事判決
112年度重訴字第265號
原 告 德信科技股份有限公司
法定代理人 陳嘉雄
訴訟代理人 胡盈州律師
史慧玲律師
被 告 普浩國際股份有限公司
法定代理人 林銘德
訴訟代理人 郝燮戈律師
曾芬芬
梁若菲
陳貞建
上列當事人間請求給付貨款事件,本院於民國113年12月11日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
被告應給付美金捌拾伍萬參仟玖佰捌拾玖元,及自民國一百一十
二年七月十四日起至清償日止,按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以美金貳拾捌萬伍仟元供擔保後,得假執行;但被
告如以美金捌拾伍萬參仟玖佰捌拾玖元為原告預供擔保,得免為
假執行。
事 實 及 理 由
壹、程序部分:
一、按訴狀送達後,原告不得將原訴變更或追加他訴,但請求之
基礎事實同一者,不在此限,民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。
二、原告起訴時基於兩造間之EUP0000-00VIR1筆電電源開關IC晶
片產品(下稱系爭料件)買賣關係,聲明求為判命被告給付
價金新臺幣2,620萬8,922元本息,嗣於本院審理時,基於同
前買賣關係,變更聲明求為判命被告給付美金(下同)85萬
3,989元本息,核合於前開規定,爰予准許。
貳、實體部分:
一、原告起訴主張:被告預估訴外人和碩聯合科技股份有限公司
(下稱和碩公司)就伊所製造之系爭料件於民國111年度需
求數量,分別於同年1月4日、同年2月7日、同年月11日以附
件所示之採購單,向伊訂購系爭料件,並約定交付日期,及
以「月結30天內匯款」為付款條件,伊依約陸續交付系爭料
件予被告,供被告出售予和碩公司。惟嗣被告自同年9月起
,於其所訂購之系爭料件交付日期屆至,拒絕受領伊所提出
之系爭料件,並拒絕給付貨款,經伊寄送存證信函催告後,
迄仍有如附表所示1,798萬5,000顆之系爭料件未予受領,及
未支付該系爭料件之貨款85萬3,989元予伊。為此,爰依民
法第367條、第203條規定,請求被告如數給付積欠貨款本息
。並聲明:被告應給付原告85萬3,989元,及自起訴狀繕本
送達翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。併陳明願供
擔保,請准宣告假執行。
二、被告則以:伊應原告業務副總兼董事即訴外人黃威毓之邀,
共同開發對和碩公司之IC產品代理供貨,由黃威毓負責與和
碩公司聯絡及決定兩造與和碩公司間如何進行交易之業務,
兩造並據以於109年6月1日成立代理契約,由原告向和碩公
司指定伊為系爭料件之供應商,向和碩公司確保伊所提供之
系爭料件為原廠製造,和碩公司則依其對系爭料件之需求,
向伊採購系爭料件,由伊為和碩公司備貨並按期供貨。因當
時IC產品價格受晶圓廠漲價、產能緊縮、交期延長等因素常
有變動,伊須向原告下長期採購單,遂預估和碩公司於111
年度之系爭料件需求量,以如附件所示採購單向原告採購系
爭料件,並陸續提供系爭料件予和碩公司,期間和碩公司如
有與原告協商修改價格,原告即通知伊修改採購單價,由原
告與和碩公司議定價格。詎原告於111年7月間竟隱瞞伊而擅
自向和碩公司更改指定系爭料件供應商為訴外人德業科技股
份有限公司(下稱德業公司),使伊向原告採購並進貨之系
爭料件,不能出貨予和碩公司,成為無法去化之庫存品,並
對伊為本件系爭料件價金給付之請求,使伊蒙受重大損失,
所為顯違反誠信原則,為權利濫用。況兩造就供貨予和碩公
司之系爭料件,成立前開特殊之代理契約關係,並非單純之
買賣,原告自不能逕依買賣契約關係,請求伊給付價金;又
原告擅向和碩公司更改系爭料件之供貨商為德業公司,乃違
反其依前開特殊代理契約關係所負應維持伊為和碩公司供應
商資格之附隨義務,使原告銷售系爭料件予被告,無法達雙
方代理關係之目的,伊自得依民法第255條規定,逕解除附
表所示系爭料件訂單,並業已於111年7月29日以電子郵件向
原告為該解除訂單之意思表示,復以民事答辯二狀為重申該
解除訂單之意思表示,則如附表所示系爭料件之訂單既經合
法解除,原告請求伊給付如附表所示之系爭料件價金,即屬
無據;末兩造間就系爭料件之買賣,乃約定以伊同意出貨為
契約生效之停止條件,兩造尚未議定出貨予和碩公司之日期
,且原告片面向和碩公司更改系爭料件供應商為德業公司,
致伊無從出貨予和碩公司,是如附表所示系爭料件之買賣契
約因停止條件未成就且已屬不能成就,而不生效力,伊自不
負給付價金之義務等語,資為抗辯。並聲明:㈠原告之訴及
假執行均駁回。㈡如受不利之判決,願供擔保,請准免宣告
假執行。
三、原告主張被告分別於111年1月4日、2月7日、2月11日向原告
訂購如附件所示系爭料件,然自同年9月後未再受領其所訂
購之系爭料件並給付貨款,經其催告後,迄仍有如附表所示
1,798萬5,000顆之系爭料件未受領,且有該系爭料件之貨款
85萬3,989元未為給付等情,業據其提出如附件所示之111年
1月4日、2月7日、2月11日採購單、112年2月21日台北中山
郵局存信號碼第000166存證信函、被告111年1月18日提供年
度報告、111年2月11日被告追加訂單之電子郵件等件為證(
見本院卷一第18至36、240至248頁),復為被告所不爭執,
堪信為實。
四、被告以附件所示訂單向原告採購系爭料件,未受領如附表所
示系爭料件及未給付該系爭料件價金85萬3,989元,業如前
述,原告主張其得據前開系爭料件買賣契約,依民法第367
條規定,請求被告如數給付價金,然為被告所否認,並以前
開情詞置辯。經查:
㈠、按債權人基於債之關係,得向債務人請求給付;稱買賣者,
謂當事人約定一方移轉財產權於他方,他方支付價金之契約
;當事人就標的物及其價金互相同意時,買賣契約即為成立
;買受人對於出賣人,有交付約定價金及受領標的物之義務
,民法第199條第1項、第345條、第367條分別定有明文。次
按當事人對於契約必要之點意思表示一致,契約即能成立。
而買賣契約以價金及標的物為其要素,故價金及標的物,自
屬買賣契約必要之點。當事人就標的物及其價金互相同意時
,買賣契約即為成立(最高法院82年度台上字第2848號、84
年度台上字第2358號判決要旨參照)。觀之附件所示採購單
為被告所出具,其上業清楚記載貨物採購日期、採購人員為
被告之員工即訴外人梁若菲、採購對象即廠商為原告、採購
之品號品名(含系爭料件)、採購數量、採購單價及合計金
額、預交日及付款條件等事項,可徵兩造間就被告向原告購
買系爭料件之數量及金額互相合意,依據前開說明,堪認兩
造就附件所示之系爭料件成立買賣契約。被告既為系爭料件
之買受人,自負有給付價金之義務。又兩造約定之付款條件
為「月結30天內匯款」,經對照原告國內銷貨單及統一發票
等件(見本院卷一第92至96頁),可知被告應於原告於預交
日交付系爭料件月結30日內匯款,系爭料件預交日至晚於11
1年12月26日均已屆至,原告亦已於112年2月21日寄送存證
信函予被告而提出給付,有該存證信函可按(見本院卷一第
28至34頁),且被告亦對原告為取消訂單之拒絕受領意思表
示,為兩造所不爭,是應認付款期限已屆至,則原告以兩造
間存在系爭料件之買賣契約,基於出賣人地位,依民法第36
7條規定,請求被告給付如附表所示積欠價金85萬3,989元,
洵屬有據,應予准許。被告僅空言辯稱兩造間就系爭料件之
買賣,約定以其同意出貨為契約生效之停止條件,兩造就如
附表所示系爭料件尚未議定出貨予和碩公司之日期,該系爭
料件之買賣契約不生效力云云,尚非可採
㈡、又被告抗辯兩造間就系爭料件之採購,並非單純成立買賣契
約關係,乃「特殊代理」之契約關係,即其向原告所訂購之
系爭料件,係專為被告銷售予和碩公司所需,原告必須確保
和碩公司購入該系爭料件,負有始終維持其為原告指定系爭
料件供應商資格之附隨義務云云,按當事人主張有利於己之
事實者,就其事實有舉證之責任。民事訴訟法第277條前段
定有明文,是應由被告就其主張兩造存在前開「特殊代理」
契約關係乙情,負舉證責任,如被告不能證明,即不能認兩
造有該「特殊代理」契約關係存在,被告固舉原告出具之授
權代理證明書、原告國內銷貨單、統一發票、採購單、兩造
員工間往來電子郵件等件為證(見本院卷一第90至172、272
至296、324至334頁、本院卷二第37至39頁),然前開授權
代理證明書之內容為「茲授權普浩國際股份有限公司,於臺
灣及中國大陸地區經銷德信科技股份有限公司的IC產品,授
權期間自2020年6月1日至2021年12月31日止,特此證明」,
僅能證明原告授權被告自109年6月1日起至110年12月31日止
銷售其IC產品,並無可資認定兩造有被告所稱原告須確保被
告因應和碩公司之系爭料件需求,向原告所訂購之系爭料件
全數,均得售罄予和碩公司之特殊代理約定之相關記載,況
被告自承:「(問:就系爭各筆貨物,兩造與和碩間的訂購
關係與交易流程為何?)我們是依據和碩提供的預估的用量
(Forecast)進行規劃下訂單給原告,當初因為缺料,原告
要求我們下訂單到年底。」、「(問:下單的量是配合和碩
給被告的預估單?)是的。和碩不會告訴我們什麼時候要交
多少貨,而是我們依據和碩提供的預估用料(Forecast) 去
備貨。」、「(問:分批交貨的時間點也是和碩給被告的資
訊?)是,我們也是依據預估用料(Forecast) 去預估。」
、「(問:被告有無預估的資料?)有。」、「(問:約定
如何交貨?)原告先交貨給我們,再由我們交貨給和碩公司
。」、「原告是原始生產廠商,像和碩這樣的客戶可能不想
直接與原始廠商交易,因為交易條件或運輸條件沒有代理商
提供的那麼好,所以中間會需要代理商。為避免產品不符合
規格或非原廠生產的問題,和碩不想從貿易商或不知名供應
商購買,而會找經原始製造商授權的代理商訂購。和碩之所
以會想跟被告訂購是因為被告是原告授權交貨的代理商,當
然也包含前述的付款條件及運輸條件。」、「(問:被告取
得原告的代理商資格,是否需要付費給原告?)不需要,因
原告的製造成本低於給代理商價格,此為原告的利潤,而我
們的利潤是藉由轉賣給客戶,按服務內容與運輸條件依業界
標準收取約5%不等之合理利潤。...」、「(問:所以還是
會給被告一個代理商的證明,但沒有收取費用?)是的。」
(見本院卷二第15至17頁),亦可徵授權代理證明書僅係原
告提供被告資以證明被告所銷售原告之IC產品之來源確為原
告之文件,被告乃衡量己身利益,自行評估和碩公司對系爭
料件於111年度之需求,而於111年初向原告訂購,並視和碩
公司需求陸續供貨予和碩公司,實難認定兩造有被告所稱原
告負有必須確保被告所採購之系爭料件,全數售罄予和碩公
司之義務之「特殊代理」之契約關係。至上開原告國內銷貨
單、統一發票、採購單僅係兩造就IC產品之採購證明文件,
亦無可資為兩造存在前開「特殊代理」契約關係之認定,而
前揭兩造員工間電子郵件往來及通訊軟體LINE對話截圖,固
原告之員工提及有與和碩公司商談、會就系爭料件跌價,對
被告予以補償折價情事,惟亦提及有請被告幫忙提高拉貨數
量等語,是此或為原告願以調降價格、吸收部分價差損失,
以促請被告得以該價格提高對和碩公司之銷售量,俾迅取得
資金予以運用之方式,且均為被告以附件系爭料件採購單向
原告買受系爭料件後所生情事,亦難據以認定兩造就系爭料
件之採購存在前開「特殊代理」契約關係。兩造既不存在被
告所辯之「特殊代理」關係,被告自不能以原告違反該特殊
代理契約之附隨義務,依民法第255條規定,對原告解除如
附表所示之系爭料件之訂購,難認如附表所示之系爭料件買
賣關係業經合法解除。
㈢、又被告以原告於111年7月間擅自向和碩公司更改指定系爭料
件供應商為德業公司,使其向原告採購並進貨之系爭料件,
不能出貨予和碩公司,而成為無法去化之庫存品,再對其為
本件系爭料件價金給付之請求,顯違反誠信原則,為權利濫
用云云。按權利之行使,不得違反公共利益,或以損害他人
為主要目的。行使權利,履行義務,應依誠實及信用方法。
民法第148條第1、2項定有明文。再按上開規定所稱權利之
行使,不得以損害他人為主要目的者,係指行使權利,專以
損害他人為目的之情形而言,若為自己之利益而行使,縱於
他人之利益不無損害,然既非以損害他人為主要目的,即無
該條之適用,原告向被告請求系爭料件之買賣價金,係為獲
取其系爭料件相應之對價,乃為自己利益依法正當行使權利
,並無違反誠信原則可言。況關於和碩公司於111年9月後改
由德業公司供應系爭料件,據和碩公司113年3月6日和法函
字第113000010號函表示「...:經查普浩公司為和碩之合格
供應商,自110年2月10日至111年8月31日間供應系爭料件予
本公司。爾後德信公司於111年8月1日告知本公司系爭料件
變更代理商,經本公司評估認可後,系爭料件供應商即變更
為德業公司,其首次交貨時間為111年9月8日」(見本院卷
一第373頁)及113年6月6日和法函字第113000033號函表示
「...,爰因民國111年8月1日原廠德信公司告知本公司系爭
料件需變更代理商,經本公司評估德業公司之交易條件對本
公司並無不利之情形下,又擔心普浩公司將來可能無法取得
原廠德信公司之系爭料件而存有供貨不穩定之風險,本公司
遂配合完成代理商變更之作業」(見本院卷二第47頁)互核
黃威毓於前案言詞辯論期日之證言:「(問:系爭3550產品
9月後,由哪個代理商供貨?)9月過後是德業科技公司」、
「(問:你們有無通知被告公司不需要再提出供貨了嗎?)
我們並沒有通知被告要不要繼續供貨給誰,因為這個是客戶
和碩找德業貨物提供,主要因素是被告公司認為我們原告公
司還沒有與其談定前面的價格折讓問題,所以沒有跟和碩協
商好...」、「(問:所以被告公司沒有辦法供貨是被告公
司自己的原因?)對,被告公司可以自己去跟和碩的採購談
」(見本院卷一第228、230頁),可見被告就系爭料件是否
繼續供貨予和碩公司,係和碩公司基於本身商業利益與系爭
料件供應商之交易條件及供應商供貨穩定等考量下,尚非僅
因原告告知由德業公司為系爭料件之供應商,改向德業公司
訂購系爭料件,且經被告稱:「(問:有關被告向原告採購
的系爭貨物是否屬於和碩客製化的貨物?)系爭貨物非和碩
的客製化貨物,但對於和碩或產品製造商而言,必須要經他
們認可過才會去買這個產品,需要經過測試、承認。系爭貨
物不是和碩客製化產品,如果收下貨物,我們是有這個機會
再賣出給別人,但需要蠻長時間的程序。」等語(見本院卷
二第17頁),亦自承系爭料件並非僅可出售予和碩公司之客
製化產品,尚無因無法銷售予和碩公司而成庫存,況系爭料
件為原告授權被告代理期間所製造,和碩公司並未明確拒絕
向被告採購,被告或尚可提供可資與德業公司競爭之條件售
予和碩公司,是被告指摘原告本件請求買賣價金之權利行使
違反誠信原則,為權利濫用云云,並非可採。
五、按給付無確定期限者,債務人於債權人得請求給付時,經其
催告而未為給付,自受催告時起,負遲延責任。其經債權人
起訴而送達訴狀,或依督促程序送達支付命令,或為其他相
類之行為者,與催告有同一之效力;遲延之債務,以支付金
錢為標的者,債權人得請求依法定利率計算之遲延利息,民
法第229條第2項、第233條第1項前段分別定有明文。又應付
利息之債務,其利率未經約定,亦無法律可據者,週年利率
為5%,亦為同法第203條所明定。本件原告就其得請求被告
給付85萬3,989元,併請求被告應給付自起訴狀繕本送達翌
日即112年7月14日起至清償日止,按年息5%計算之利息,亦
屬有據,亦應准許。
六、綜上所述,原告依據民法第367條、第203條規定,請求被告
給付85萬3,989元,及自起訴狀繕本送達翌日即112年7月14
日起至清償日止,按年息5%計算之利息,為有理由,應予准
許。又兩造陳明願供擔保,請准宣告假執行、免為假執行,
經核均無不合,爰分別酌定相當擔保金額宣告之。
七、據上論結,原告之訴為有理由,依民事訴訟法第78條、第39
0條第2項、第392條第2項規定,判決如主文。
中 華 民 國 113 年 12 月 27 日
民事第二庭 法 官 劉瓊雯
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀,若
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費,否則本院得不
命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 113 年 12 月 27 日
書記官 劉淑慧
附表
編號 採購單日期 及單號 未受領產品之預交日 未受領產品 數量(pcs) 單價 (美金) 合計 (美金) 1 111年1月4日 單號:00000000 111年12月10日 900,000 0.037 33,300 2 111年12月10日 750,000 0.037 27,750 3 111年11月10日 534,000 0.035 18,690 4 111年2月7日 單號:00000000 111年9月26日 3,600,000 0.049 176,400 5 111年10月25日 3,600,000 0.049 176,400 6 111年11月25日 3,600,000 0.049 176,400 7 111年12月26日 3,000,000 0.049 147,000 8 111年2月11日 單號:00000000 111年10月10日 660,000 0.049 32,340 9 111年11月10日 660,000 0.049 32,340 10 111年12月10日 681,000 0.049 33,369 小計 17,985,000 853,989
SLDV-112-重訴-265-20241227-2