Know99判決書

搜尋結果：股東會決議

共找到 250 筆結果（第 161-170 筆）

確認股東會決議不成立等

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度訴字第714號上訴人即原告謝紹祖上列上訴人即原告與被上訴人即被告渴望系統集成科技有限公司間請求確認股東會決議不成立事件，上訴人對本院民國113年12 月31日所為第一審判決不服，於法定期間內提起上訴，然未據繳納第二審裁判費。經查，本件訴訟標的係因財產權涉訟，惟其請求未具客觀交易價額，上訴人因上訴所得受之客觀利益難以金錢估算，應認其標的價額不能核定，依民事訴訟法第77條之12之規定，應以同法第466條所定不能上訴第三審之最高利益數額加10 分之1即新臺幣（下同）165萬元定之，又依民國000年0月0日生效之臺灣高等法院民事訴訟與非訟事件及強制執行費用提高徵收數額標準第3條第1項規定，其訴訟標的金額在逾10萬元至1,000 萬元部分，裁判費依民事訴訟法第77條之16第1項規定，原定數額加徵10分之3。本件訴訟標的金額165萬元，應徵第二審裁判費 31,207元。茲依民事訴訟法第442條第2項規定，命上訴人於收受本裁定翌日起5日內補繳。如逾期未為補正，即駁回本件上訴，特此裁定。中華民國 114 年 1 月 15 日民事第四庭法官徐培元正本係照原本作成。本裁定關於訴訟標的價額核定之部分如有不服，得於裁定送達後 10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1500元；命補裁判費之部分，不得抗告。中華民國 114 年 1 月 15 日書記官石幸子

2025-01-15

TYDV-113-訴-714-20250115-3

司聲

臺灣臺中地方法院

變更清算人

臺灣臺中地方法院民事裁定 113年度司聲字第1911號聲請人黃計榮相對人源大中機械廠股份有限公司利害關係人即原清算人黃至華上列聲請人聲請變更源大中機械廠股份有限公司清算人事件，本院裁定如下：　　主　　文准予將源大中機械廠股份有限公司之清算人變更為黃計榮。聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。　　理　　由一、按公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，公司法第322條第1項定有明文。次按清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任，同法第323條第1項規定甚明。次按，股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，同法第174條復定有明文。二、聲請意旨略以：源大中機械廠股份有限公司（下稱源大中公司）前經本院裁定解散，並經臺中市政府核准解散登記在案。嗣原清算人黃至華等3人向本院聲報清算人就任，經本院准予備查在案。後因源大中公司臨時股東會決議解任原清算人之清算人職務，並另行選任聲請人為清算人，故向本院聲請變更清算人等語。三、源大中公司業經本院以110年度抗字第204號裁定解散確定，嗣該公司董事黃至華、黃敬翔、及吳濬彤以法定清算人身份，經向本院為清算人就任聲報，經本院核實相符，因之於民國113年3月27日以中院平非玖113司司100字第1139005490號函，准予備查在案，經依職權調閱本院113年度司司字第100 號呈報清算人事件卷宗核實無訛，合先敘明。經查，聲請人上開主張，業據其提出源大中公司召開113年度股東臨時會通知書、源大中公司113年11月19日股東臨時會會議事錄暨股東臨時會簽到簿、源大中公司股東名冊、經濟部商工登記公示資料查詢表、本院110年度抗字第204號民事裁定影本等件為證。觀之源大中公司公司章程第4條規定暨公司變更登記表內容，可知該公司之資本總額為新臺幣(下同)14,800,0 00元，分為14,800,000股，每股金額10元，分次發行。而該公司登記實收資本總額為8,000,000元，已發行股份總數為普通股800,000股，有該公司公司章程及公司變更登記表附卷可憑。另細繹上開聲請人所提出之源大中公司召開113年度股東臨時會通知書、源大中公司113年11月19日股東臨時會會議事錄暨股東臨時會簽到簿、源大中公司股東名冊等件內容，依形式審查，該次公司股東臨時會出席股東有14人，代表股數合計800,000股，佔已發行股總數100％，已達股東會決議之出席股份總數。而該會議決議事項一、解任原清算人黃至華、黃敬翔、及吳濬彤部分，經出席股東代表權數48 3,484權，佔總權數60.44％，同意通過解任原清算人黃至華、黃敬翔、及吳濬彤；另該會議決議事項二、選任清算人部分，則經出席股東代表權數449,236權，佔總權數56.15％，同意通過委任聲請人黃計榮為清算人等情，依形式審認，均已達出席股東表決權過半數之同意，形式上已符合公司法第 174條、第322條第1項及第323條第1項規定改選清算人之要件。是本件聲請經核與前開規定尚無不合，應准予備查，故准就源大中公司之清算人變更為黃計榮。四、至利害關係人黃至華固具狀主張略以本件聲請人黃計榮為相對人源大中公司之債務人，且源大中公司與黃計榮間之民事訴訟，公司已取得勝訴確定判決，嗣後尚有相關強制執行及請求返還擔保金之案件可能尚須進行。因此客觀上難以期待聲請人黃計榮就任源大中公司之清算人，能持平處理清算事務，明顯違反民法第106條雙方代理禁止之規定，依同法第7 1條規定，該次股東會通過選任黃計榮為清算人之決議應屬無效，而不應准許本件之備查云云。按向法院聲報清算人之程序，性質上為非訟事件，法院所為備查處分，並無實質上之確定力，倘兩造間就實體之法律關係存有爭議，自得另行爭訟解決。經核利害關係人上開主張，性質上係屬股東決議之爭議，如認股東會之決議有得撤銷或無效之原因，應另依實體訴訟解決，非本件非訟程序得以審究，附此敘明。　　五、爰裁定如主文。六、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　15　　日　　　　　　　　　民事庭司法事務官　張祥榮

2025-01-15

TCDV-113-司聲-1911-20250115-1

訴

臺灣臺南地方法院

撤銷股東會決議

臺灣臺南地方法院民事判決 113年度訴字第1502號原告王宏修訴訟代理人高峯祈律師廖顯頡律師被告王冠百貨企業股份有限公司代表人王金龍訴訟代理人王正宏律師楊雨錚律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，經本院於民國113年12 月17日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　　　事實及理由一、原告起訴主張：被告於民國113年6月3日以（王）113字第00 3號函文通知股東於113年6月24日早上11:30起召開股東常會，開會事由載明：一、報告及承認112年度營業及財務報表。二、臨時動議。113年6月24日被告召開股東會時，被告議決之項目有1.承認報表、2.以每坪新臺幣(下同)130萬元金額出售土地、3.修改公司章程第34條之1，然被告決議此三則議案之過程均未依循公司法之規定，是以請求撤銷該次股會全部決議。被告雖於113年6月3日以（王）113字第003號函文稱依據113年5月20日董事會決議之結果而召開本次股東會，惟被告並未於該次董事會通過召開股東會之決議，是以其召集程序自有違背公司法第171條之規定，自應予以撤銷。被告決議1.承認112年度營業及財務報表議案，並未於寄發開會通知書時，一併寄發予股東，使股東無法於股東會前確認財務報表內容是否正確，造成承認財務報表之一案僅有形式意義，並無法實質確認財務報表上實際產生之問題。因被告並未於開會通知上檢附該應檢附之財務報表，造成股東無法實際確認財務報表之內容，自係決議方式違法之情形，故該違法之決議即予以撤銷。決議2.以每坪130萬元金額出售被告公司土地，並未載明於開會通知中，股東已不能知悉該決議之完整內容，且該議案亦不能透過臨時動議提出；又報告人僅簡單交代如原證4譯文，股東尚不能由上開說明知悉此決議之主要內容即出售之土地為何、該金額是否合理，進而做成決議。決議2並未載明於開會通知中，則被告得否決議此議案已有疑問，又此決議並未先宣讀議案內容，致股東完全無法知悉議案之內容，自然有決議方式違法之情節，應予以撒銷。本議案所決議出售之土地顯然為被告主要之財產，依據公司法第185條第1項第2款之規定，除應採取特別決議，亦不能於臨時動議中提出該議案，否則即有違公司法第172條第5項規定，然被告仍是在開會通知未明確記載之情形下，通過本決議，自有違反公司法第172條第5項之規定，而應予以撒銷。被告決議3係在修改公司章程第34條之1，依據公司法第172條第5項之規定，修改章程決議不得以臨時動議提出。被告不僅並未於開會通知上記明修改章程等事項，更甚是在普通決議進行時，突然提出此一決議，且被告亦未提供修訂章程之對照表，使股東無法知悉章程修改內容，既然公司法已訂明修改章程案不得以臨時動議提出，基於舉重以明輕法理，及公司法第172條第5項保障股東資訊獲悉權之立法目的，自亦不容許被告議案未載明於開會通知之情形下，逕自通過決議。綜上，被告於113年6月24日所召開之股東會，該次會議之召集並非經董事會決議通過而召集，已有召集程序違法之情況。且該次股東會決議通過之議案即1.承認報表、2．以每坪130萬元金額出售土地、3．修改公司章程第3 4條之1，有違反公司法第172條第5項、侵害股東資訊獲知權等情況，故有決議方式違法之情況，原告爰依公司法第189 條之規定，請求將上開決議予以撤銷。並聲明：被告於113 年6月24日召集之113年度股東常會所有討論事項「1.承認報表」、「2.以每坪130萬元金額出售土地」、「3.修改公司章程第34條之1」所為之決議，均予以撤銷。訴訟費用由被告負擔。二、被告之答辯：被告董事會決議召開股東會之日期後，隨即寄發開會通知各股東，開會通知單上之開會事由並明確記載「根據113年5月20日董事會決議召開股東會」，符合公司法第 171條規定，並無原告所稱召集程序違法之情。是原告於113 年6月24日召開股東會係經由董事會決議召集之，符合公司法第171條規定，並無原告所稱召集程序違法之情事，原告之主張顯無理由。被告於113年6月24日股東會開會通知上載明開會事由第一點：「報告及承認112年營業及財務報表」；第二點:「臨時動議」。開會當日確實有將財務報表等四大報表交給出席股東進行審查，當時已經有針對112年度營業及財務報表之承認議案進行表決，並獲過半數股數之同意通過，此從原告提出之原證四會議錄音譯文第一頁可以確認。至於開會事由第二點「臨時動議」，在主席詢問臨時動議，現場有詢問那還有其他臨時動議嗎？沒有的話就這樣子（原證四第二頁第9-10行）。所以，當日股東會之開會事由在現場無人主動提出臨時動議且經附議程序，則當日股東會即已開會完成。原告所提出之其餘錄音譯文内容均已非當日股東會會議範圍之事項。原告稱有以臨時動議方式決議通過「決議2.以每坪130萬元金額出售被告公司土地議案」及「決議3.修改公司章程第34條之1議案」均屬誤會，蓋股東會當日並無出席股東針對上開兩個議案正式提出臨時動議並經出席股東附議，因此，並非該次股東會議之合法決議内容，且依照被告所寄發之股東會議事錄亦僅記載關於財務報表之承認案決議，就臨時動議之議程項目内容記載為「無」，是以，原告主張被告於113年6月24日股東會以臨時動議方式通過「決議2.以每坪130萬元金額出售被告公司土地議案」及「決議3.修改公司章程第34條之1議案」云云，乃屬誤會，原告之主張乃無理由。並聲明：原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。三、得心證之理由： (一)按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第 189條定有明文。原告為被告之股東，且於系爭股東會決議之日即113年6月24日起30日內提起本件訴訟，核與公司法第 189條之程序要件相符。 (二)當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條定有明文。民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，即應駁回原告之請求。各當事人就其所主張有利於己之事實，均應負舉證之責，故一方已有適當之證明者，相對人欲否認其主張，即不得不更舉反證。至當事人是否已盡其舉證之責，對於有利事項已為適當證明，則由法院斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，依自由心證判斷之(民事訴訟法第222條第1項並參)。 (三)查：　⒈原告主張系爭股東會並非經過董事會決議而召開，其召集程序違法部分：　　⑴按股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。公司法第1 71條定有明文。　　⑵原告所稱此情為被告否認，並提出被告之董事會會議錄暨簽到簿(被證1)為佐(訴字卷第23、25頁)。觀之該董事會議事錄暨簽到簿，其上已就時間、地點、出席人員、主席、紀錄、報告事項、討論事項等節記載甚明，亦與簽到簿可以相符；又該議事錄之討論事項載明「㈠案由：113年度股東會之召開。說明：召開股東會以報告及承認112年度營業報告及財務報表。提案：擬于06月24日召開股東會議。決議：全數通過。㈡臨時動議」，也已明確可辨該董事會有召集系爭股東會之意思及決議。被告對於上開文書之形式上真正不爭執，惟仍稱被告當日未實際召開董事會云云(訴字卷第42頁)。然該議事錄製作權人為被告，且蓋有該公司大小章印文，乃是具有相當證明力之文書，被告執之為憑，已足證明被告有召開該董事會並決議召集系爭股東會之事實，原告並非董事之一員，未實際參與上開董事會，僅以前詞否認如上，已流於空言，難以憑採。是原告主張系爭股東會未經董事會決議而召集云云，要非可採。原告持之主張撤銷系爭股東會決議，自無理由，無法准許。　⒉原告主張系爭股東會議決之承認營業及財務報表議案，於寄發開會通知時未一併檢附財務報表，其決議方式違法部分：　　⑴按股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。公司法第172條第1項至第5項定有明文。　　⑵承此，原告提出之系爭股東會開會通知單(補字卷第31頁) ，其上明確記載開會事由為「、報告及承認112年度營業及財務報表。、臨時動議。」，已符合上揭公司法規定之程序。而原告所稱被告之開會通知未檢附財務報表乙節，並非法律所規範關於股東會召集程序的作為義務，原告執此為由而主張該股東會決議違法云云，容有誤會。至於原告提及之股東資訊獲悉權益，觀之公司法第229條規定，已就各項表冊、報告書賦予董事會備置於本公司，可由股東隨時查閱之制度設計，自不能在法無明文之下，挪移作為股東會召集通知方面的義務規定。是原告主張系爭股東會通知未檢附財務報表，決議違法云云，要非可採。原告持之主張撤銷系爭股東會決議，亦無理由，難以准許。　⒊原告主張系爭股東會議決之出售公司土地議案、修改章程議案未載明於開會通知，亦不能以臨時動議提出，其決議為法部分：　　⑴按股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。公司法第183條第1至4項定有明文。　　⑵基此：　　　①依被告提出之系爭股東會議事錄(訴字卷第27頁)，其上明確記載時間、地點、出席、主席、紀錄、報告事項、承認事項(案由、說明、決議)、臨時動議等內容，並蓋有被告之公司大小章印文，係屬符合上揭公司法規定而製作之議事錄，其內容也與前開董事會議事錄、股東會開會通知單上記載的各項內容可以相符。循此可知，系爭股東會從召集權人即董事會、開會通知到股東會實際召開，均是針對營業及財務報表的報告與承認而為之，並無原告所稱出售公司土地議案、修改章程議案進行表決之事。因此，憑之前接股東會召開程序及其議事錄，原告主張撤銷之出售公司土地議案、修改章程議案的股東會決議並不存在，而公司法第189條撤銷標的乃是指具有法律行為之法律效力的股東會決議，該等決議既不存在，原告援引該規定而請求撤銷，自難准許。　　　②至原告雖認為系爭股東會當天實際上有進行出售公司土地議案、修改章程議案討論及決議，並提出錄音光碟譯文供參(補字卷第33-39頁)。惟細閱該光碟譯文，主席先就報表承認議案進行討論及決議，再就是否有臨時動議為確認，無臨時動議之後，主席復確認應到、實到股數的紀錄，之後方有土地、公司章程條文的討論。依此，主席宣告無臨時動議之後，該股東會已屬於實質結束的狀態，雖之後仍有土地、章程條文的討論，但也不是以臨時動議方式提出(姑先不論該等議案在法律上可否以臨時動議提出)，酌之關於土地、章程條文的討論本不在系爭股東會召集事由之列，此於開會通知單上已可為股東亦已知悉，則關於土地、章程條文的討論，客觀上非召集事由的議案，且是在無臨時動議之後的會議結束後的狀態所為，主觀上股東也可認知該等內容並非該次會議召集事由或議案，實難認定有關土地、章程條文的討論內容屬於系爭股東會的決議事項；乃此等內容，本非列入召集事由的事項，而為股東會結束之後，於接續的時間中，在場與會者趁該時空之便所繼續討論的內容或事情，僅為參與者基於自己的意思而為的陳述、意見表達、意見交換，性質上只是一個發生而存在於股東會現場的社會事實，並非具有法律效力的股東會決議( 按股東會決議乃是法律行為的一種，有稱之為合同行為、合成行為、決議行為者，自須具備意思表示、法律行為之要件才可能成立並發生效力)。是原告認為系爭股東會有做成關於土地出售、修改章程條文議案云云，容有誤會。　　⑶從而，原告主張撤銷系爭股東會關於土地出售、修改章程之議案，並無理由，亦難准許。 (四)綜上所述，原告主張被告於113年6月24日召集之113年度股東常會所有討論事項「1.承認報表」、「2.以每坪130萬元金額出售土地」、「3.修改公司章程第34條之1」所為之決議，均予以徹銷，均無理由，應予駁回。四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提證據　　，經認均不足以影響判決之結果，自無逐一論駁之必要。另原告雖認系爭股東會已有決議通過前開土地出售議案、修改章程議案，被告提出之系爭股東會議事錄卻未記載，有內容不實而涉及偽造文書，請依職權告發等語(訴字卷第33、34 、42頁)，然如前述，土地出售、修改章程的事情，僅是該會議後，在場者自由討論的範圍，並非具備股東會決議之法律行為要件的議案，本無記載在該股東會議事錄之問題，應無犯罪嫌疑可指。因此，原告所稱之情，不符刑事訴訟法第 241條規定的職權告發要件，併此敘明。五、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1　　月　　14　　日　　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官　盧亨龍以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內向本院（臺南市○○路0段000 號）提出上訴狀（須按他造當事人人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　14　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　彭蜀方

2025-01-14

TNDV-113-訴-1502-20250114-1

司司

臺灣桃園地方法院

解任清算人

臺灣桃園地方法院民事裁定 113年度司司字第363號聲請人王振璘上列聲請人聲報解任博大國際有限公司清算人事件，本院裁定如下：　　主　文聲請駁回。　　理　由一、聲請意旨略以：聲請人前經桃園市政府指派為博大國際有限公司（下稱博大公司）之清算人，惟博大公司業經股東會決議選任郭博游為清算人，並解任清算人，為此聲請准予備查等語。　　二、按清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於15日內，向法院聲報；公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定，公司法第83條第1項、第2項、第113條第2項定有明文。準此，清算人須先向本院聲報就任後，始得依程序聲報解任。三、本院迄未受理博大公司聲報清算人就任事件，有本院民事紀錄科索引卡查詢表附卷可稽，是聲請人並未依法聲報就任清算人，則依前開說明，聲請人聲報解任清算人，於法未合，應予駁回，爰裁定如主文。四、如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，　　並繳納抗告費新臺幣1,500元。　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　14　　日　　　　　　　　　民事第一庭　司法事務官

2025-01-14

TYDV-113-司司-363-20250114-1

全

臺灣士林地方法院

定暫時狀態處分

臺灣士林地方法院民事裁定 113年度全字第212號聲請人李士驊相對人中福整合行銷股份有限公司法定代理人黃立中上列聲請人聲請定暫時狀態處分事件，本院裁定如下：　　主　文聲請駁回。聲請訴訟費用由聲請人負擔。　　理　由一、按債權人聲請定暫時狀態之處分，依民事訴訟法第538條之4 準用第533條再準用第525條第1項第2款、第3款、第526條規定，除應釋明與債務人間有爭執之法律關係外，尚應提出能即時調查之證據以釋明有何防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有定暫時狀態之處分之必要，於其釋明有所不足時，法院方得斟酌情形，依債權人供擔保以補釋明欠缺之陳明，酌定其擔保金額，准為定暫時狀態之處分。若法院認供擔保仍不足補釋明之欠缺，非不得駁回其定暫時狀態之處分之聲請（最高法院99年度台抗字第957號裁定意旨參照）。又損害是否重大、危險是否急迫或是否有其他相類之情形，應釋明至何種程度，始得以擔保金補足其釋明，應就具體個案，透過權衡理論及比例原則，就聲請人因定暫時狀態處分所得利益、不許定暫時狀態處分所受損害、相對人因定暫時狀態處分所受損害及其他利害關係人之利益暨公益等加以比較衡量（最高法院108年度台抗字第856號裁定意旨參照）。又債權人聲請定暫時狀態之處分，依同法第538條之4準用第533條、第526條規定，應就其請求及假處分之原因加以釋明，兩者缺一不可。是定暫時狀態假處分之聲請人，除應釋明與債務人間有爭執之法律關係外，對於為防止重大損害或避免急迫危險之必要性，與其就假處分所獲利益或防免之損害有無逾債務人所受不利益或損害，及對其他利害關係人利益或社會公益之影響，均應負說明及舉證之責。且損害是否重大、危險是否急迫或是否有其他相類之情形，應釋明至何種程度，始得以擔保金補足其釋明，應就具體個案，透過權衡理論及比例原則確認之。二、本件聲請意旨略以：伊係相對人即中福整合行銷股份有限公司之監察人，並為持有相對人公司股份1,000股之股東。聲請人近日於商工登記進度查詢頁面查得相對人公司竟於113 年11月22日以申請改選董事、監察人、董事長變更登記為由送件申請變更登記。然聲請人近期並未接獲任何相對人公司股東會召集通知，經向相對人公司董事長確認亦得到未曾召集股東會之回覆，顯係有不明人士以偽冒有權召集之人召集相對人公司股東會，更持相關不實之系爭股東會相關文件向登記機關辦理變更登記，故此由不明人士非法召集之相對人公司股東會屬無召集權人所為，所為之任何決議依法均屬不成立。因相對人公司依公司章程僅設董事長1人，若任令相對人公司以不明人士所召集之股東會議事錄及相關公司變更登記文件申請董事及監察人變更登記，使主管機關准其申請，將令不明人士所選任之新任董事及監察人先行掌控相對人公司業務執行與監督，勢必與原有董監事經營方向相左，相對人公司因變易經營團隊，致日後衍生之訴訟糾紛，將造成業務重大損失。縱然日後本案訴訟勝訴，若相對人公司在本案訴訟期間已由新任董事長處分資產，相對人公司日後雖可主張為無權代表而不承認交易行為之效力，然交易對象可能主張善意取得，使相對人公司僅能向新任董事長求償而無從請求返還交易標的物，顯將造成公司資產難以回復之損害。且若准予定暫時狀態處分，相對人公司仍有原經營團隊可繼續維持公司營運，相對人公司自不因本件定暫時狀態處分受有何損害可言。是聲請人為維護自身權益，避免相對人公司因辦理變更登記造成無法回復之重大損害，爰依法提起確認股東會決議不成立之訴及聲請本件定暫時狀態處分，請求：禁止相對人以113年股東會議事錄向新北市政府經濟發展局申請「改選董事及監察人」變更登記。三、相對人陳述略以：相對人對於聲請人聲請民事定暫時狀態處分之原因事實即有不明人士在相對人未曾召集過股東臨時會之情形下，擅自於113年11月22日向新北市政府經濟發展局送件申請變更董事及監察人，而有侵奪公司經營權之行為等節，相對人並不爭執。相對人已向新北市經發局送件申請停業及變更公司印鑑章，也已向臺灣新北地方法院對疑為侵占相對人公司印鑑章之人提出返還印鑑章之訴，惟因工商登記機關僅為形式審查，仍有准許變更登記之風險。為避免相對人公司及全體股東受有不可回復之損害，認有依聲請人之聲請准許定暫時狀態處分之必要等語。四、經查：　㈠關於定暫時狀態處分之請求　　本件聲請人主張股東會決議係無召集權人所召開而不成立，然並未提出任何證據證明此節，甚至未能特定係由何人於何時召開股東會議做成改選何人為新任董事及監察人之決議，尚難謂聲請人已就定暫時狀態處分之請求為釋明。　㈡關於定暫時狀態處分之原因　　聲請人雖主張若任令相對人公司以不明人士所召集之股東會議事錄及相關公司變更登記文件申請董事長及監察人變更登記，將令不明人士所選任之新任董事長及監察人先行掌控相對人公司業務執行與監督，勢必與原有董監事經營方向相左，致日後衍生訴訟糾紛，將造成業務重大損失。縱然日後本案訴訟勝訴，若相對人公司在本案訴訟期間已由新任董事長處分資產，相對人公司日後雖可主張為無權代表而不承認交易行為之效力，然交易對象可能主張善意取得，使相對人工司僅能向新任董事長求償而無從請求返還交易標的物，顯將造成公司資產難以回復之損害等語，並提出公司登記案件進度查詢資料為證。惟查：依聲請人所提公司登記案件進度查詢資料，至多僅釋明相對人有向新北市政府聲請辦理變更董事/監察人之登記，並未能釋明股東會決議所選任之董事及監察人行使董事長、董事及監察人職權有何重大損害或急迫危險或其他相類之情形。聲請人雖稱新任董監事將影響相對人公司經營方向、可能使公司資產造成難以回復之損害云云，然並未提出可供即時調查之證據釋明可能造成之上開損害，自無從比較本件如不准許定暫時狀態處分之損害是否重大，亦難認聲請人因定暫時狀態處分所得利益，明顯大於相對人因定暫時狀態處分所受損害。況依聲請人所稱，相對人已向新北市政府申請相對人公司之變更登記，似已無從以聲請人之聲明實現其所請求事項，益徵本件並無聲請定暫時狀態假處分之必要。五、綜上，聲請人未能釋明定暫時狀態處分之請求及原因，自無就爭執之法律關係定暫時狀態之必要，尚不能因其陳明願供擔保，即認足補釋明之欠缺，而為定暫時狀態之處分。則聲請人聲請定暫時狀態處分，為無理由，不應准許。　六、爰裁定如主文。　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1　　月　　13　　日　　　　　　　　　民事第三庭　法　官　黃瀞儀以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　13　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　宋姿萱

2025-01-13

SLDV-113-全-212-20250113-1

上

臺灣高等法院

確認股東會決議不成立等

臺灣高等法院民事裁定 113年度上字第432號上訴人揚聲多媒體科技股份有限公司法定代理人劉宏達上列上訴人因與被上訴人美華影音科技股份有限公司間請求確認股東會決議不成立等事件，對於中華民國113年12月18日本院113 年度上字第432號判決提起上訴，本院裁定如下：一、對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。上訴人未依第1 項、第2項規定委任訴訟代理人，或雖依第2項委任，法院認為不適當者，第二審法院應定期先命補正。逾期未補正亦未依第466條之2為聲請者，第二審法院應以上訴不合法裁定駁回之，民事訴訟法第466條之1定有明文。又提起民事第三審上訴，應依同法第77條之16第1項規定繳納裁判費，此為必須具備之程式。二、本件上訴人對於上開本院第二審判決提起上訴，未依規定委任律師或具律師資格之關係人為其訴訟代理人，亦未繳納第三審裁判費。查本件訴訟標的價額為新臺幣（下同）165萬元，應徵第三審裁判費3萬1207元。茲命上訴人於收受本裁定正本5日內補正，如未依限補正，即以裁定駁回其上訴。中華民國 114 年 1 月 10 日民事第十六庭審判長法官朱耀平法官王唯怡法官湯千慧正本係照原本作成。核定訴訟標的價額部分，如不服裁定得於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1500元（若經合法抗告，命補繳裁判費之裁定，並受抗告法院之裁判）。其餘部分不得抗告。中華民國 114 年 1 月 13 日書記官陳奕伃

2025-01-10

TPHV-113-上-432-20250110-2

易

臺灣苗栗地方法院

偽造文書

臺灣苗栗地方法院刑事判決 113年度易字第626號公訴人臺灣苗栗地方檢察署檢察官被告鄭竹嵐選任辯護人苗繼業律師上列被告因偽造文書案件，經檢察官提起公訴（112年度偵字第 8723號）及移送併辦(113年度偵字第7534號)，本院判決如下：　　主　文鄭竹嵐共同犯使公務員登載不實文書罪，處有期徒刑肆月，如易科罰金，以新臺幣壹仟元折算壹日。　　　　犯罪事實一、鄭竹嵐為址設苗栗縣○○鎮○○里○○路000號栗昌股份有限公司（下稱栗昌公司）負責人，楊蓓蓁(已成年，由本院另行審結)為栗昌公司會計人員。栗昌公司於民國112年3月6日11時在上址召開股東臨時會(下稱本案股東臨時會)，臨時會主席為鄭竹嵐，紀錄為楊蓓蓁。詎鄭竹嵐、楊蓓蓁明知與會之股東奧特曼投資有限公司（下稱奧特曼公司）代表徐崇誠並未同意減少資本，且本案股東臨時會就具體之減資日期、金額等事項亦均未進行討論並徵詢全體股東意見，竟共同基於行使業務上登載不實文書及使公務員登載不實文書之犯意聯絡，於同日由鄭竹嵐指示楊蓓蓁虛偽記載「3.案由：減少資本案。說明：本公司擬減少資本（新臺幣，下同）69,000,000 元，用以彌補累積虧損，並按股東所持股份比例減少，減資後實收資本額為58,000,000元。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」之不實股東臨時會議事錄(下稱本案股東臨時會議事錄)，並由鄭竹嵐、楊蓓蓁分別於主席簽章欄及記錄簽章欄上用印蓋章，復於同日下午2時召開董事會決議減資事項並製作董事會議事錄，再交由不知情之李淑敏會計師事務所人員，於112年3月24日持上開不實之本案股東臨時會議事錄及董事會議事錄，向經濟部中部辦公室提出變更登記申請而行使，經承辦公務員書面形式審查後，於同年月25日，將上開不實事項登載於職務上所掌之變更登記表上而准予備查，足生損害於徐崇誠及主管機關對公司監督及管理之正確性。二、案經徐崇誠訴由苗栗縣警察局通霄分局報告、鄭仙仁告發臺灣苗栗地方檢察署檢察官偵查起訴及移送併辦。　　理　由一、證據能力部分　㈠本判決以下所引各項對被告鄭竹嵐以外之人於審判外之陳述，均經檢察官、被告及辯護人同意作為證據（見本院卷第11 9頁)，迄言詞辯論終結前復未聲明異議，本院審酌該等陳述並無證明力顯然過低之情事，依各該陳述作成時之狀況，並無不適當或顯不可信之情形，且與待證事實具有關聯性，認為以之作為證據應屬適當，均有證據能力。　㈡至於卷內所存經本院引用為證據之非供述證據部分，與本案待證事實間均具有關連性，且無證據證明係公務員違背法定程序所取得，是依刑事訴訟法第158條之4之反面解釋，自有證據能力。二、認定事實所憑之證據及理由：　　訊據被告矢口否認有何行使業務登載不實文書、使公務員登載不實文書犯行，辯稱：確實有在上開時地，召開本案股東臨時會、董事會，並作成本案股東臨時會議事錄，因為當時栗昌公司已經快沒辦法支付薪資，在本案股東臨時會時有討論到錢不夠了，有講到減資，希望先減資再增資，後來是在告訴人徐崇誠離開後，我們有進行舉手表決，在場的人都同意通過等語。辯護人為其辯護：本案股東臨時會是在告訴人對被告提出如何規劃公司營運來應對當時栗昌公司的困境，被告明確表示將以減資後增資作為取得資金之手段，並預計完成日期，故被告主觀上已屬有經過股東會討論且期間並無人反對下，方為本案股東臨時會議事錄；退一步言之，縱本案股東臨時會未依照公司法第172條規定，亦屬召集程序瑕疵，在法律上非當然無效，且本案股東臨時會決議後30日內，並無股東對此提出撤銷，在未提出撤銷下，瑕疵已治癒，自無影響到主管機關監督及管理正確性等語。經查：　㈠被告為栗昌公司負責人，同案被告楊蓓蓁為栗昌公司會計人員，栗昌公司於112年3月6日11時召開本案股東臨時會，由被告委由楊蓓蓁製作本案股東臨時會議事錄，且在本案股東臨時會議事錄之主席簽章欄用印，復於同日下午2時召開董事會決議減資事項並製作董事會議事錄，再交由之李淑敏會計師事務所人員於112年3月24日持本案股東臨時會議事錄及董事會議事錄，向經濟部中部辦公室提出變更登記申請而行使，經承辦公務員書面形式審查後，於同年月25日，將上開事項登載於職務上所掌之變更登記表上而准予備查等情，核與證人即告訴人於警詢時證述（見偵8723卷第31至37、41至 42頁）情節大致符合，並有栗昌公司112年3月6日股東臨時會議事錄、112年3月6日董事會議事錄、股份有限公司變更登記表、公司章程、經濟部112年3月25日經綬中字第112331 73760號函等件在卷可佐（見偵8723卷第51至55、117、237 至239頁）。是此部分事實，首堪認定。　　㈡證人即告訴人於警詢及偵查時均證稱：我在112年2月底收到栗昌公司的來文，上面載明本案股東臨時會討論議案只有解除黃慶增監察人職務，後來在本案股東臨時會開會時，會議流程也只有討論解除黃慶增監察人職務這個提案，並進行表決，接著會議流程當中的臨時動議沒有人提出，主席宣佈散會後，我就離開了，會議結束後1個月內，我有聽其他股東說栗昌公司要減資，我才覺得有問題，我就去經濟部中區辦公室以股東身分申請資料，結果發現本案股東臨時會議事錄有偽造情形，原先本案股東臨時會只有針對解除黃慶增監察人職務討論，但是在經濟部中區辦公室的資料顯示，還有減少資本案，但是當天沒有討論減資部分，可是本案股東臨時會議事錄卻說有討論等語(見偵8723卷第31至37、141至142 頁)、證人即同案被告楊蓓蓁於本院時陳稱：本案股東臨時會開會時有討論到減資，但是現場沒有針對減資進行表決等語（見本院卷第111至112頁），足見本案股東臨時會時，告訴人並未同意且未有出席股東無異議通過減資議案之情形。復佐以卷附本案股東臨時會之錄影光碟勘驗筆錄及逐字稿( 見偵8723卷第193至197、223至227頁)，可見被告當時固然有提及減資、增資等內容，但僅是單純提出栗昌公司未來如有減資、增資，將於何時完成，而未有徵詢在場股東之同意與否，甚至進行表決，且在場股東鄭仙仁甚至表示「不要一直什麼減資再增資，講出去能聽嘛」等語，顯然在場股東對於減資議案表示不認同，事後亦未見在場股東就減資議案有表示無異議通過之意，甚至證人即到場員警楊善普於偵訊時亦證述：他們後來談不攏就散了，先後離開會場等語（見偵 8723第209頁)，依此而觀，本案股東臨時會就減資議案確實未有出席股東無異議通過之情形，本案股東臨時會議事錄之記載確屬不實，而被告知悉減資議案並未有出席股東無異議通過之情形下，卻仍在本案股東臨時會議事錄之「主席簽章」欄蓋用自己印章，並持以申請辦理栗昌公司之變更登記，被告主觀上有行使業務上登載不實文書及使公務員登載不實文書之犯意，至為灼然。　㈢至被告辯稱：本案股東臨時會在討論完解除黃慶增監察人職務案，告訴人離開後，我們有就減資議案進行舉手表決，在場的人都同意通過等語，然此部分僅泛稱如上，並未提出相關客觀事證，以佐其詞。且被告於警詢及本院準備程序時均自陳：本案股東臨時會開會時沒有表決減資議案等語（見偵 8723卷第23頁、本院卷第112頁），前後所述有所齟齬，是否可採，實非無疑。再者，證人即到場員警楊善普於偵訊時證述：我們因為怕他們股東會有衝突，前往該處維護秩序，那天我印象中有聽到他們討論公司好像有賠錢，但有人有不同意見，他們在討論後續經營狀況，我不記得有聽到減資的事情，當天我記得是就股東還是董事的職位有表決，但詳細我不太記得；我們有錄影，該錄影是完整會議，他們後來談不攏就散了，先後離開會場，我不是最後走的，他們散了的時候，開會主持人即被告有說今天的會議到此結束等語(見偵8723卷第207至209頁)，核與卷附本案股東臨時會之錄影光碟勘驗筆錄及逐字稿(見偵8723卷第197、227頁)內容相符，亦未見本案股東臨時會於告訴人離開後，有就減資議案進行表決或無異議通過之情形，被告所辯，實非可信。　㈣辯護人雖辯護稱：被告與喬越實業股份有限公司、拓樸投資顧問有限公司就栗昌公司之持股已超過栗昌公司發行股數之半數，因而在被告與喬越實業股份有限公司、拓樸投資顧問有限公司同意減資議案下，告訴人是否參與本案股東臨時會及是否同意，皆不影響議案通過，且本案股東臨時會僅是召集程序及決議方法上之瑕疵，並非當然無效，本案股東臨時會議事錄並無致生損害於公眾或他人等語。惟查：　⒈刑法處罰偽造文書罪之主旨，係在保護文書之實質真正，雖以足生損害於公眾或他人為要件之一，亦衹以有損害之虞為已足，有無實受損害，在所不問，且此所謂損害，亦不以經濟價值為限（最高法院51年台上字第1111號判決先例意旨參照）；又公司法第189條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起1個月內訴請法院撤銷其決議」，依法條文義，提起撤銷股東會決議之要件，並未以「出席股東會之股東」為限；另依最高法院 72年9月6日72年度第9次民事庭會議決議，亦僅謂已出席股東未當場表示異議者，應受民法第56條第1項但書所規定不得提起撤銷股東會決議訴訟之限制，易言之，未出席股東仍有於法定期限內提起撤銷股東會決議之訴訟上權益甚明。　⒉依公司法第202條規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，即股份有限公司以股東會為意思決定機關，以董事會為執行業務機關，故股份有限公司是否依法召開股東會，有無據實計算出席股東所代表股權數，及是否確實對各項議案進行表決，均影響議決事項之效力，從而，為確保公司股東會議決事項之真實性，並辨明有關公司經營、股東權益等決策事項之權責歸屬，對於股東是否出席股東會及表意內容，均不得隨意加以侵害（臺灣高等法院臺南分院112年度上易字第475號刑事判決同此見解）。　⒊被告明知減資議案並未有出席股東無異議通過之情形下，卻指示楊蓓蓁製作虛偽不實之本案股東臨時會議事錄，並在本案股東臨時會議事錄之「主席簽章」欄蓋印，除侵害奧特曼公司身為栗昌公司股東對於公司決策之表意權外，尚有使奧特曼公司喪失向法院提起撤銷本案股東臨時會決議之資格，並損及主管機關對於公司股東會管理之正確性，難謂無損害之虞，是辯護人前開所辯，實屬無稽，要難憑採。　㈤綜上所述，被告上開辯解不足憑採，本案事證明確，被告犯行堪以認定，應依法論科。三、論罪科刑：　㈠核被告所為，係犯刑法第216條、第215條之行使業務上登載不實文書罪，及同法第214條之使公務員登載不實文書罪。被告為業務上登載不實文書後，復持以行使，登載不實之低度行為為行使之高度行為吸收，僅論以行使之罪。被告與楊蓓蓁就前開犯行，有犯意聯絡與行為分擔，應依刑法第28條之規定，論以共同正犯。被告利用不知情之會計師事務所人員，為本案犯行，為間接正犯。被告上開所為，核屬一行為觸犯數罪名之想像競合犯，依刑法第55條前段規定，從一情節較重之使公務員登載不實文書罪處斷。　㈡爰審酌被告身為栗昌公司之負責人，本應依循法規處理公司業務，竟明知本案股東臨時會就減資議案確實未有出席股東無異議通過之情形，即指示楊蓓蓁製作不實之本案股東臨時會議事錄並利用不知情之會計師事務所人員持之行使，使承辦公務員形式審查後，認栗昌公司已依法辦理該次減資事項，而影響栗昌公司股東、債權人及交易相對人之交易安全，並足生損害於告訴人及主管機關對於公司監督及登記管理之正確性，所為誠屬不該，殊值非難，酌以被告犯後否認犯行之犯後態度（本院未因此加重量刑，僅係未能因其坦承犯行之態度據以從輕量刑），並考量被告所行使之業務登載不實文書及使公務員登載不實之次數，又被告先前無相同犯行前科，有臺灣高等法院被告前案紀錄表可憑，素行尚非不良，復兼衡其自述之智識程度，家庭生活經濟狀況（見本院卷第 237頁），暨告訴人之刑度意見(見本院卷第237頁)等一切情狀，量處如主文所示之刑，並諭知易科罰金之折算標準，以期相當。　四、本案股東臨時會議事錄雖係供被告本案犯行所用之物，然已交付予經濟部中部辦公室承辦人員，已非被告所有之物，當毋庸諭知沒收，併此敘明。　　據上論斷，應依刑事訴訟法第299條第1項前段，判決如主文。本案經檢察官吳宛真提起公訴、檢察官蕭慶賢移送併辦，檢察官張智玲到庭執行職務。　中　　華　　民　　國　　114 　年　　 1　　月　　9　　日　　　　　　　　　刑事第四庭　法　官　許文棋以上正本證明與原本無異。如不服本判決應於收受判決後20日內向本院提出上訴書狀，並應應敘述具體理由。其未敘述上訴理由者，應於上訴期間屆滿後20 日內向本院補提理由書(均須按他造當事人之人數附繕本)「切勿逕送上級法院」。告訴人或被害人如對本判決不服者，應具備理由請求檢察官上訴，其上訴期間之計算係以檢察官收受判決正本之日期為準。　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳彥宏中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　9 　　日附錄本案論罪科刑法條：　中華民國刑法第216條（行使偽造變造或登載不實之文書罪）行使第210條至第215條之文書者，依偽造、變造文書或登載不實事項或使登載不實事項之規定處斷。中華民國刑法第215條從事業務之人，明知為不實之事項，而登載於其業務上作成之文書，足以生損害於公眾或他人者，處3年以下有期徒刑、拘役或1 萬5千元以下罰金。中華民國刑法第214條明知為不實之事項，而使公務員登載於職務上所掌之公文書，足以生損害於公眾或他人者，處3年以下有期徒刑、拘役或1萬5千元以下罰金。

2025-01-09

MLDM-113-易-626-20250109-1

補

臺灣臺南地方法院

撤銷股東會決議等

臺灣臺南地方法院民事裁定 113年度補字第1292號原告王宏修訴訟代理人高峯祈律師廖顯頡律師被告王冠百貨企業股份有限公司法定代理人王金龍上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，原告起訴未據繳納裁判費，本院裁定如下：　　主　文一、本件訴訟標的價額核定為新臺幣1,650,000元。二、原告應於收受本裁定後5日內補繳第一審裁判費新臺幣17,33 5元，如逾期未補繳，即駁回原告之訴。　　理　由一、訴訟標的價額，由法院核定。核定訴訟標的價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的價額所有之利益為準。訴訟標的之價額不能核定者，以第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1定之。民事訴訟法第77條之1第1項及第2項、第77條之12分別定有明文。又按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10 分之1即新臺幣（下同）1,650,000元定之（最高法院100年度台抗字第456號裁定意旨參照）。二、查原告起訴聲明：被告王冠百貨企業股份有限公司於民國11 3年11月29日召集之113年度股東臨時會所有決議事項即「⒈ 擬對財團法人王冠文教基金會捐款。」、「⒉捐贈新臺幣陸仟萬元。」決議（下稱系爭決議），均予以撤銷。本件訴訟標的並非對於親屬關係及身分上之權利有所主張，核屬因財產權涉訟。然客觀上原告就本件訴訟標的之利益難以金錢量化，且原告並未主張因系爭決議撤銷後所得獲得之客觀利益，亦無交易價額或其他證據足以認定原告所受之利益範圍，應認本件訴訟標的價額為不能核定之情形，依民事訴訟法第 77條之12規定，應以不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即1,650,000元定本件訴訟標的價額。是本件訴訟標的價額應核定為1,650,000元，應徵第一審裁判費17,335元。三、茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達後5日內如數補繳，逾期未繳，即駁回原告之訴，特此裁定。　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　 1　　月　　 9　　日　　　　　　　　　民事第四庭　　法　官　蔡岳洲以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於訴訟標的價額之核定，得於收受裁定正本後10 日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,500元整。本裁定關於命補繳裁判費部分不得抗告。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　9 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳惠萍

2025-01-09

TNDV-113-補-1292-20250109-1

司

臺灣臺南地方法院

裁定科以罰鍰

臺灣臺南地方法院民事裁定 113年度司字第9號聲請人曾正義指定送達地址：臺南市成功路○○○00 相對人曾景胤（即大進廠企業有限公司清算人）上列聲請人因陳報清算人就任事件，聲請裁罰相對人，本院裁定如下：　　主　文相對人曾景胤處罰鍰新臺幣2萬元。　　理　由一、本件聲請意旨略以：　㈠聲請人為大進廠企業有限公司（下稱大進廠公司）之股東。相對人於民國108年8月22日經大進廠公司股東選任為該公司之清算人，迄今清算已逾5年，聲請人分別於108年12月18日、109年10月26日、113年3月18日、113年4月26日、113年5 月8日、113年6月12日寄發存證信函要求相對人交付大進廠公司之資產負債表及財產目錄予聲請人查閱，均遭相對人拒絕，相對人有妨礙、拒絕或規避股東依公司法第87條第1項規定所為檢查行為之情形，依公司法第87條第2項規定，應予重罰。　㈡相對人就任大進廠公司清算人迄今，拒絕完結清算，擅自將公司所有新臺幣（下同）620萬元週轉金存入相對人私人帳戶，卻拒不繳交大進廠公司應納之40多萬元地價稅，致公司所有坐落臺南市○○區○○段000地號土地於99年間遭拍賣，損失3,000多萬元。嗣大進廠公司全體股東同意由聲請人管理公司、償債剩餘款項，由聲請人帳戶支付員工退休金、資遣費及清償公司全部債務，並聲請法院撤銷對保險公司滿期金之查封登記；相對人竟恩將仇報，誣告聲請人侵占，聲請人業經臺灣臺南地方檢察署檢察官以犯罪嫌疑不足為109年度偵字第13513號不起訴處分，並經臺灣高等檢察署臺南分署以109年度上聲議字第1481號處分書駁回再議而確定。聲請人業已清償大進廠公司全部債務完畢，已不受公司法第90條「分派賸餘財產」規定之限制，相對人卻違法未經股東即聲請人同意，暗自將大進廠公司所有坐落臺南市○○區○○段000 地號土地（面積4,611.28平方公尺），分割成頂中段195地號（面積2,149.93平方公尺）、195之1地號（面積351.35平方公尺）、195之2地號（面積2,110平方公尺）土地等畸形地、袋地，降低公司土地價值，並貼出售地公告；嗣更未經股東即聲請人同意即逕行出售上開土地，並於113年5月10日違法移轉登記，收取2億多元售地價金，又以公司尚有土地須變價出售可能產生債務為由，強佔該2億多元現金，拒不依公司法第84條第4項規定分派賸餘財產，亦不送交清算表冊或說明為何公司出售土地會產生債務？為何不整塊土地出售？分割後工廠不夠使用，為何專門介紹大面積土地買賣之仲介多次造訪，相對人卻拒不見面？如公司要完結清算，因公司股東均是繼承人，為何未出售土地不登記為分別共有？相對人上開所為，顯然係故意製造事端、蓄意拖延，拒不於規定期限內清算完結，欲占據公司資產，侵害大進廠公司及股東財產權益，違反公司法第87條第3項清算人應於6個月內清算完結之規定，應依公司法第87條第4項規定予以重罰，並連續處罰之。　㈢聲請人於109年11月3日寄發存證信函，詢問相對人其所申報之公司資產負債表記載「股東往來786萬4,080元，請問與哪位股東往來？何事往來？時間？金額？請依公司法第87條第 5項規定據實答覆。」，相對人卻拒不答覆。嗣聲請人再於1 13年1月29日詢問出售公司土地分派事宜，及於113年3月18 日請相對人說明分割公司土地與每坪出售價格、出售土地所得價金如何分派，並請其提出公司清算表冊及答覆目前清算情形，相對人均拒不答覆，亦未依規定送交說明會會議記錄予未出席之股東，違反公司法第87條第5項規定，應依同條第6項規定予以重罰等語，促請本院依公司法第113條第2項準用同法第87條第2、4、6項規定，科以相對人罰鍰，並予以續罰。二、相對人則以：　㈠清算人如違反公司法第87條規定，既係應科以「罰鍰」而非處以刑罰，且未特別明定由監督之法院裁處行政罰鍰，即應由公司法所明定具有審核責任之公司主管機關裁處之，如此，清算人若不服主管機關裁處，尚可依行政救濟程序提起救濟以保障其權益，87年11月1日臺灣高等法院暨所屬法院座談會審查意見及研討結果亦同此見解。聲請人援引公司法第 87條規定聲請本院對相對人科以罰鍰，顯有未合。　㈡相對人自108年8月22日就任大進廠公司清算人至今，均積極處理清算事項，然屢遭聲請人阻撓且不配合辦理相關事宜，相對人並無拒絕造具公司資產負債表及財產目錄之情形，亦未妨礙、拒絕或規避聲請人查閱。相對人就任大進廠公司清算人後，辦理之事項包含：　⒈開立大進廠公司臺灣銀行台南分公司帳戶、申請全球人壽期滿員工壽險給付、申請解除勞退基金戶頭存款並於109年1月 21日將退回款項存入大進廠公司帳戶、聘請專人處理公司清算事務、每年繳納大進廠公司名下不動產之土地稅與房屋稅、清理荒廢廠房及土地、剷除雜樹雜草等。　⒉為大進廠公司進行數訴訟程序：因大進廠公司於法務部行政執行署臺南分署94年度地稅執專字第34000號執行事件中之退還款1,855萬8,891元，暫存於聲請人個人帳戶，大進廠公司歷經本院109年度重訴字第374號、臺灣高等法院臺南分院（下稱臺南高分院）110年度重上字第116號返還保管物事件訴訟程序，始使上開款項返還至大進廠公司帳戶中。又大進廠公司所有門牌號碼臺南市○○區○○○路000○0號房屋前遭聲請人占用，經本院110年度新簡字第474號、111年度簡上字第4 2號遷讓房屋事件判決，始使聲請人於112年6月30日前返還該屋予大進廠公司。　⒊為了結現務、分派賸餘財產，相對人本於清算人職權自有處分大進廠公司財產之權限，此與公司法第84條第2項但書所指將公司營業包含全部資產及負債移轉由他人概括承受之情形有別，自無須經全體股東之同意。大進廠公司所有坐落臺南市○○區○○段000○000地號2筆土地，為公司全部資產，相對人為執行清算人職務，於112年5月間開始與仲介簽訂委託銷售契約書，然因土地面積逾1,400坪，價格上看4億元，一般中小企業無資力購買，幾經思量始將上開195地號土地分割為195、195之1、195之2地號土地後再進行買賣，終於112年 12月7日覓得買方簽約，出售195地號（權利範圍全部）、19 5之1地號（權利範圍2分之1）、196地號（權利範圍全部）土地，並開始依買賣契約拆除地上建物及樹林、雜草，及至臺南市永康地政事務所（下稱永康地政）辦理移轉登記。詎聲請人竟向永康地政提出書面異議，致永康地政誤以為大進廠公司出售土地須得股東即聲請人同意，而駁回大進廠公司土地變更登記之申請，相對人四處奔走、向永康地政遞交陳述意見書、訴願狀、提出假處分聲請，永康地政始於113年5 月20日同意辦理土地變更登記，使大進廠公司免於支付買方鉅額違約金，並順利獲得土地買賣價金存入公司帳戶。因大進廠公司成功出售上開土地，使周遭土地買賣更為熱絡，分割後尚未售出之195之2地號土地，並未因分割而價格降低，反而有所增漲，聲請人所為指摘，均屬錯誤認知。相對人並無侵害大進廠公司與股東權益之行為，亦無拒絕造具公司資產負債表及財產目錄，或妨礙、拒絕、規避聲請人查閱之情形，聲請人主張相對人違反公司法第87條第1項規定，聲請依同條第2項規定對相對人科以罰鍰，並無理由。　㈢相對人就任大進廠公司清算人後，均積極處理公司清算事務，未能於6個月內完結清算之原因，業如前述。且相對人已於113年5月14日聲請展延，經本院以113年5月21日南院揚民舒108年度司司字第114號函准許，聲請人主張相對人違反公司法第87條第3項規定，請求依同條第4項規定對相對人科以罰鍰，並無理由。　㈣針對聲請人寄發存證信函所詢出售公司土地所獲價金分派等事宜，依公司法規定，相對人於行使大進廠公司清算人職權時，應於清償公司債務後或確定無債務發生時，始能分派賸餘財產予各股東，大進廠公司現尚持有土地待變價，相對人自無法依聲請人之要求逕行分派；相對人恐聲請人對此存有誤會，業於113年5月28日以存證信函回覆聲請人，並通知將於113年6月5日召開清算說明會，惟聲請人當天並未出席。嗣聲請人再於113年6月12日寄發存證信函詢問相對人分派大進廠公司出售土地所得價金一事，經相對人於113年7月2日以存證信函回覆，相對人並無拒絕函覆而違反公司法第87條第5項規定之情事，聲請意旨所指應依同條第6項規定重罰相對人，並無理由等語。三、按清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱；對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處2萬元以上10萬元以下罰鍰；清算人應於6個月內完結清算；不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期；清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處1萬元以上5萬元以下罰鍰；清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆；清算人違反前項規定者，各處1萬元以上5萬元以下罰鍰，公司法第87條定有明文。上開規定，依公司法第113條第2項規定，於有限公司亦準用之。又所謂清算人「就任之日」，其為法定清算人者（公司法第79條前段及第322條第1項前段所定），因係當然就任之承諾，應以公司解散之日為清算人就任之日；其為章程規定股東或股東會選任或法院選派之清算人者（同法第79條但書及第322條第1項但書、第2項所定），因需清算人就任之承諾，則應以清算人實際就任之日為清算起算日（司法院（58 ）函民決字第7738號函釋意旨參照）。次按公司法第24條規定，解散之公司應行清算；又法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分，民法第42條第1項定有明文。是清算人如有違反公司法第87條規定怠於執行清算職務之情事，應屬受理公司清算人呈報清算事件之法院監督及裁量罰鍰之權限（91年12月12日經濟部經商字第091022 81450號行政函釋、臺灣高等法院暨所屬法院103年法律座談會民事類提案第13號研討結果參照）。四、經查：　㈠聲請人為大進廠公司之股東，大進廠公司自88年4月30日起停業，於94年4月28日經經濟部中部辦公室以經授中字第09434 703040號函為廢止登記；相對人以其經股東會決議選任為清算人為由，於108年10月28日具狀向本院聲報清算人就任，並檢附大進廠公司變更登記事項卡、108年8月22日股東會議紀錄、股東會議簽到名冊、委託書、清算人就任同意書、大進廠公司資產負債表、108年度損益及稅額計算表、財產目錄、修正章程、臺南高分院101年度重家上更㈠字第2號分割遺產事件民事判決及確定證明書，經本院於108年11月20日以南院武民舒108司司114字第1081001456號函准予備查在案等情，經本院依職權調取108年度司司字第114號陳報清算人就任事件、109年度司字第33號解任清算人事件卷宗核閱無訛（見108年度司司字第114號卷，第4至17頁，第24至42頁，第44頁；109年度司字第33號卷第29頁），此部分之事實，堪可認定。　㈡相對人既於108年10月28日具狀向本院聲報清算人就任，並經本院於同年11月20日准予備查在案，則揆諸前揭法律規定及說明，相對人應自108年11月20日起算6個月內即109年5月20 日前完結清算，無法完結清算時，如認有展延清算期限之必要，應於6個月清算完結期限屆滿前，敘明具體理由向本院提出展期聲請。然相對人遲至112年11月20日始具狀向本院聲請展期，此有相對人112年11月20日民事聲報清算人展期狀及本院112年11月30日南院揚民舒108年度司司字第114號函可佐，經本院職權調取108年度司司字第114號卷核閱屬實，堪認相對人確實未於上開6個月期限內完結清算或聲請展期，有違反公司法第87條第3項規定之情。本院爰依公司法第113條第2項準用第87條第4項規定，審酌相對人延誤清算完結、聲請展期之期間長短及其原因等情，認處以2萬元之裁罰金額為適當。至相對人雖分別於112年11月20日、113年 5月14日、113年11月14日向本院聲請完結清算展期，並經本院分別於112年11月30日、113年5月21日、113年11月19日准予展延6月，經本院職權調取108年司司字第114號卷核閱無訛；然相對人於108年11月20日即就任大進廠公司清算人，依法原應於109年5月20日前完結清算或於期限內聲請展延，卻遲至112年11月20日始以大進廠公司尚有財產未完成清算及分配為由，具狀向本院聲請展延清算期限，其既已有逾期聲請延展清算之裁罰事由，自不因嗣後是否另經准許展期而得免除裁罰，併此敘明。　　㈢相對人固辯以：清算人違反公司法第87條規定所科處之罰鍰，既未特別明定由監督之法院予以裁處，即應由公司法所明定具有審核責任之公司主管機關裁處等語。惟查，大進廠公司業於94年4月28日經經濟部中部辦公室以經授中字第09434 703040號函為廢止登記，並已進入清算程序，此經認定如前，則揆諸公司法第24條、民法第42條第1項規定及前揭說明，其清算人如有違反公司法第87條規定怠於執行清算職務之情事，自應由受理公司清算人呈報清算事件之本院為監督及裁量罰鍰，相對人此部分所辯，容有所誤，難認可採。　㈣聲請人另主張：其分別於108年12月18日、109年10月26日、1 13年3月18日、113年4月26日、113年5月8日、113年6月12日寄發存證信函要求相對人交付大進廠公司之資產負債表及財產目錄予聲請人查閱，均遭相對人拒絕，相對人有妨礙、拒絕或規避股東依公司法第87條第1項規定所為檢查行為之情形，依公司法第87條第2項規定，應予重罰等語，並提出上開各存證信函為證（見本院卷第117至137頁）。惟查，公司法第87條第2項規定科處罰鍰之情形，僅限於對於檢查遭清算公司財產行為有妨礙、拒絕或規避者，並不包括清算人拒絕依股東之聲請提供公司交付資產負債表及財產目錄之情形，聲請人據此請求本院對相對人處以罰鍰，難認有據。且大進廠公司自88年4月30日起停業，此至本院於108年11月20日准予備查相對人就任大進廠公司清算人時，已逾20年，相對人清算大進廠公司之資產確實存在相當之難度；且大進廠公司清算過程中屢有訴訟紛爭，現亦尚有土地待出售變價，此據相對人提出臺南高分院111年度上移調字第230號聲請人與大進廠公司間返還保管物事件調解筆錄、本院111年度簡上字第42號聲請人與大進廠公司間遷讓房屋等事件民事判決及確定證明書、股東同意書、永康地政113年4月15日登駁永字第24號土地登記案件駁回通知書等為證（見本院卷第81至10 3頁）；又相對人曾於109年4月9日與誠品地政士事務所簽立「台南市大進廠企業有限公司清算處理案」委託服務合約書，委託誠品地政士事務所，由律師、會計師、代書共同辦理大進廠公司清算處理案，亦有上開委託服務合約書可佐（見 109年度司字第33號卷第265至266頁）。本院審酌上情，堪認相對人應有檢查、清算大進廠公司財產之作為，要難逕以相對人迄今尚無法提出財產目錄、資產負債表送交股東查閱乙情，認定其有何公司法第87條第2項所定對檢查大進廠公司財產行為有妨礙、拒絕或規避而應處以罰鍰之行為，爰就此部分，不予裁罰。　㈤聲請人固又以：其分別於109年11月3日寄發存證信函，詢問相對人申報之大進廠公司資產負債表所記載「股東往來786 萬4,080元」內容細項，於113年1月29日寄發存證信函詢問相對人出售公司大進廠土地分派事宜，及於113年3月18日請相對人說明分割公司土地與每坪出售價格、出售土地所得價金如何分派，並請其提出公司清算表冊及答覆目前清算情形，相對人均拒不答覆，亦未依規定送交說明會會議記錄予未出席之股東，違反公司法第87條第5項規定，應依同條第6項規定予以重罰等語，並提出前開存證信函為證（見本院卷第 117至137頁）。惟查，就聲請人109年11月3日寄發存證信函所詢資產負債表記載「股東往來786萬4,080元」內容細項部分，相對人業於109年度司字第33號解任清算人事件中答覆該資產負債表僅係其向法院報備清算人就任後，向國稅局調得之資料狀況，並非大進廠公司當時之實際資產狀況，其已著手調查及清查公司資產狀況等語，此經本院職權調取該事件卷宗核閱屬實（見109年度司字第33號卷第163頁），並有本院109年度司字第33號裁定在卷可佐（見本院卷第39、40 頁），堪認相對人就此部分業已答覆股東即聲請人之詢問。又觀諸聲請人所提出之上開113年1月29日、同年3月18日等存證信函，內容主要均係要求相對人將大進廠公司出售土地所得價金依公司法規定分派公司賸餘財產、詢問土地出售事宜及要求相對人答覆清算情形（見本院卷第123至137頁），而相對人對此已於113年5月28日以台南地方法院郵局存證號碼第680號存證信函函覆聲請人將於113年6月5日召開清算說明會，並於113年7月2日以台南地方法院郵局存證號碼第861 號存證信函說明並拒絕聲請人分派公司賸餘財產之要求，此據相對人提出往來存證信函為證（見本院卷第109、113、11 4頁），堪認相對人業已就聲請人之詢問有所答覆及回應；且公司法第87條第5項並未要求清算人答覆股東之形式，縱聲請人經通知後未出席相對人召開之清算說明會，會後相對人並未主動交付說明會會議紀錄，亦難逕此認定相對人有違反公司法第87條第5項規定之情。基此，本院依卷內所附資料及調查之結果，尚難認相對人有未答覆股東詢問而違反公司法第87條第5項之情，聲請人聲請本院依公司法第87條第6 項規定對相對人科以罰鍰，難認有據，此部分爰不予裁罰。五、綜上所述，聲請人未於108年11月20日向本院聲報清算人就任經備查之日起算6個月內，完結清算或聲請展延清算期限，違反同法第87條第3項規定，爰依公司法第113條第2項準用同法第87條第4項之規定，裁處罰鍰如主文所示。又公司法第113條第2項準用同法第87條第2、6項關於裁罰之規定，乃本院是否依職權對清算人裁處罰鍰之範疇，是聲請人本件聲請應屬告發之性質，僅屬促請法院發動調查，是以，就本院決定不予裁罰部分，爰不另為駁回聲請之諭知，附此敘明。六、爰裁定如主文。　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　9 　　日　　　　　　　　　民事第三庭　法　官　陳　薇　以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元（須附具繕本）。中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　10　　日　　　　　　　　　　　　　　書記官　謝婷婷

2025-01-09

TNDV-113-司-9-20250109-1

上

臺灣高等法院臺中分院

撤銷股東會決議

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 113年度上字第478號上訴人李立幸李宗杰共同訴訟代理人洪崇欽律師複代理人洪維洲參加人李義明被上訴人安信實業股份有限公司兼法定代理人李宗茂共同訴訟代理人吳政憲律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院裁定如下：　　　主　文本件於本院114年度上字第24號撤銷股東會決議事件判決確定，或因和解、調解成立、撤回訴訟而終結前，停止訴訟程序。　　　理　由一、按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第182條第1項定有明文。該所謂「以他訴訟之法律關係是否成立為據」，係指他訴訟之法律關係是否成立，為本件訴訟先決問題者而言(最高法院112年度台抗字第684號裁定意旨參照)。二、本件上訴人訴請撤銷被上訴人安信實業股份有限公司(下稱安信公司)所為如附表編號3所示丙決議，已為安信公司所為如附表編號4所示丁決議追認。惟上訴人另案請求安信公司撤銷丁決議，現由本院目股審理中〈歷審案號：臺灣臺中地方法院(下稱臺中地院)113年度訴字第1567號、本院114年度上字第24號，下稱24號案；見本院卷第115、133-152頁〉。茲審酌上訴人訴請撤銷丁決議有無理由，攸關丙決議之效力，則24號案關於丁決議法律關係是否成立及其效力為何，乃本件裁判先決問題，為避免裁判兩歧，有損司法威信，本院認有裁定停止本件訴訟程序之必要。三、爰依首開規定，裁定如主文。　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1　　月　　9　　日　　　　　　　　民事第二庭　　審判長法　官　謝說容　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　廖純卿　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳正禧正本係照原本作成。如不服本裁定應於裁定送達後10日內向本院提出抗告理由狀（須按他造人數附具繕本），並繳納裁判費新臺幣一千五百元。　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林玉惠　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　114 　年　　1 　　月　　9 　　日　　　　　　　　　　附表(安信公司股東會)：編號 召集人 會議 ⑴開會時間(民國) ⑵名稱 ⑶代稱 決議 ⑴內容 ⑵代稱 備註 1 李義明、李宗杰、李宗茂、李宗達、張美玲、李幸宜等5人 ⑴112年2月3日 ⑵112年度第1次股東臨時會 ⑵甲會議 ⑴選任李宗杰、張美玲、李宗達、李宗茂、李義明為董事，並選任李幸宜為監察人 ⑵甲決議經法院判決撤銷選任董事及監察人案之決議，並確認李幸宜與安信公司自112年2月3日起至115年2月3日止之監察人委任關係不存在，業已確定(案號：臺中地院112年度訴字第509號) 2 李義明、李樹城、張美玲、李立幸、李宗杰、李幸珍、李幸宜、李宗達、李宗茂、盧冠瑋、李倍嘉、李倍怡、李俊澔等13人 ⑴112年11月23日 ⑵112年度第2次股東臨時會 ⑶乙會議 ⑴解散安信公司，並選任股東李義明、李幸珍、李宗達為清算人 ⑵乙決議 3 李幸珍、李宗達 ⑴113年1月23日 ⑵113年度第2次股東臨時會 ⑶丙會議 ⑴解任全部清算人，並選任李宗茂為清算人 ⑵丙決議 4 李樹城、張美玲、李幸珍、李幸宜、李宗達、李宗茂、盧冠瑋、李倍嘉、李倍怡、李俊澔等10人 ⑴113年5月2日10時30分 ⑵113年度第3次臨時會 ⑶丁會議 ⑴追認丙決議 ⑵丁決議李立幸、李宗杰提起撤銷股東會決議訴訟(臺中地院113年度訴字第1567號、本院114年度上字第24號)，尚未審結

2025-01-09

TCHV-113-上-478-20250109-1