Know99判決書

搜尋結果：黃愛真

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撤銷股東會決議等

臺灣臺北地方法院民事裁定 113年度訴字第2469號上訴人即原告陳冠瑋被上訴人即被告合宜家居股份有限公司法定代理人杜宇威上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人提起上訴到院，查本件訴訟標的價額核定為新臺幣（下同）165萬元，應徵第二審裁判費26,002元，未據上訴人繳納，茲依民事訴訟法第442條第2 項規定，限上訴人於收受本裁定後7日內如數向本院繳納，毋得延誤，逾期即駁回其上訴。中華民國 113 年 11 月 29 日民事第七庭法官黃愛真以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 11 月 29 日書記官林姿儀

2024-11-29

TPDV-113-訴-2469-20241129-2

訴

臺灣臺北地方法院

給付簽帳卡消費款

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第5885號原告玉山商業銀行股份有限公司法定代理人黃男州訴訟代理人魏兆廷周煥庭被告張永杰上列當事人間請求給付簽帳卡消費款事件，本院於民國113年11 月19日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文一、被告應給付原告新臺幣(下同)619,673元，及其中599,465元自民國113年9月15日起至清償日止，按週年利率11.88％計算之利息。二、訴訟費用6,830元由被告負擔，並應自本判決確定翌日起至清償日止，加給按週年利率5％計算之利息。　　事實及理由壹、程序方面：一、按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限，前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。本件依兩造所簽訂之信用卡約定條款第 25條，合意以本院為第一審管轄法院（本院卷第38頁），故原告向本院提起本件訴訟，核與首揭規定，尚無不合，本院就本件訴訟自有管轄權，合先敘明。二、訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。查原告起訴時聲明為：被告應給付原告620,873 元，及其中599,465元自113年9月15日起至清償日止，按週年利率11.88％計算之利息（本院卷第7頁）；嗣於本案審理中變更請求如主文第1項所示（本院卷第45頁），前揭變更核屬縮減應受判決事項之聲明，依前揭規定，應予准許。三、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：一、原告主張：被告於110年1月22日向原告請領信用卡使用(卡號：0000000000000000），依約被告得持卡於特約商定刷卡，或向指定辦理預借現金之機構預借現金，被告應於當期繳款截止日前向原告清償，逾期應自各筆帳款入帳日起至清償之日止，計付循環利息，循環利息由原告依往來狀況即信用情形核定不同之循環信用年利率，最高為15％（本件被告適用之循環信用利率依消費明細對帳單所示為11.88％，以此計算本件請求利率）。詎截至113年9月15日止，被告仍有619, 673元(包含本金599,465元、循環息20,208元)，及如主文第 1項所示之利息未清償，為此，爰依信用卡契約之法律關係提起本訴等語。並聲明：如主文第1項所示。二、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。三、經查，原告主張之事實，業據提出與其所述相符之信用卡申請書、應收帳務明細表、信用卡約定條款、消費明細對帳單為證。被告經於相當時期受合法之通知，既未於言詞辯論期日到場爭執，復未提出書狀作何有利於己之聲明或陳述，以供本院審酌，依民事訴訟法第280 條第3項準用第1 項規定，視同自認。則經本院依調查證據之結果，堪信原告之主張為真實。四、從而，原告依信用卡契約之法律關係，請求被告給付如主文第1項所示之款項，為有理由，應予准許。　　　五、本件確定訴訟費用額如主文第2項所示。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀

2024-11-19

TPDV-113-訴-5885-20241119-1

除

臺灣臺北地方法院

除權判決（股票）

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度除字第1709號聲請人陳惠祝（即陳良喜之繼承人）上列聲請人聲請除權判決（股票）事件，本院判決如下：　　主　文如附表所示之證券無效。訴訟費用由聲請人負擔。　　理　由一、上開證券，經本院以113年度司催字第1164號公示催告。二、所定申報權利期間，已於民國113年10月17日屆滿，迄今無人申報權利。三、依民事訴訟法第564條第1項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。本判決不得上訴。　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀附表：　　　　　　　　　　　　　　　　113年度除字第1709號編號發行公司股票號碼張數股數 001 陽信商業銀行股份有限公司 86NX0041028-0 1 500 002 陽信商業銀行股份有限公司 87NX0118009-0 1 50 003 陽信商業銀行股份有限公司 88NX0195194-7 1 93 004 陽信商業銀行股份有限公司 89NX0272878-2 1 146 005 陽信商業銀行股份有限公司 90NX0349826-3 1 110 006 陽信商業銀行股份有限公司 91NX0426747-8 1 134

2024-11-19

TPDV-113-除-1709-20241119-1

除

臺灣臺北地方法院

除權判決

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度除字第1782號聲請人謝鴻麟上列聲請人聲請除權判決事件，本院判決如下：　　主　文如附表所示之證券無效。訴訟費用由聲請人負擔。　　理　由一、上開證券，經本院以113年度司催字第1313號公示催告。二、所定申報權利期間，已於民國113年11月8日屆滿，迄今無人申報權利。三、依民事訴訟法第564條第1項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。本判決不得上訴。　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀附表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 113年度除字第1782號編號發行公司受益憑證名稱受益憑證號碼張數單位數 001 野村證券投資信託股份有限公司野村鴻運證券投資信託基金 02Z00000000001 1 1000 002 野村證券投資信託股份有限公司野村鴻運證券投資信託基金 02Z00000000013 1 1000 003 野村證券投資信託股份有限公司野村鴻運證券投資信託基金 02Z00000000025 1 1000 004 野村證券投資信託股份有限公司野村鴻運證券投資信託基金 02Z00000000037 1 1000 005 野村證券投資信託股份有限公司野村鴻運證券投資信託基金 02Z00000000049 1 1000

2024-11-19

TPDV-113-除-1782-20241119-1

訴

臺灣臺北地方法院

侵權行為損害賠償

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第5915號原告李昌榮被告李鎵現於法務部○○○○○○○執行中上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，經本院刑事庭移送前來（本院113年度審附民字第1106號），本院於民國113年11月19 日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文一、被告應給付原告新臺幣（下同）170萬元，及自民國113年5 月31日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。二、訴訟費用由被告負擔。　　三、本判決於原告以17萬元為被告供擔保後，得假執行。　　事實及理由壹、程序方面：　　本件被告在監，具狀陳明無意願到庭辯論，有聲明書在卷可參，其未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：一、原告主張：被告與訴外人林秀珍及真實姓名年籍不詳之人共組詐欺集團，分工方式為林秀珍擔任車手，佯裝投資公司外派人員，負責與被害人面交取款，被告則擔任收水之工作。　　其等共同基於三人以上共同犯詐欺取財、洗錢以掩飾及隱匿詐欺取財所得去向與所在之犯意聯絡，先由該詐欺集團成員於112年8月起，以通訊軟體Line聯繫原告，邀約投資股票獲利云云，致原告陷於錯誤，而依指示於附表所示時間，在附表所示地點，交付附表所示金額與附表所示之人。嗣林秀珍於附表編號4所示時、地自原告處取得款項後，即於同日12 時20分許，在該址加油站廁所內將款項交予被告，再由被告將款項交付予詐欺集團其他成員，以此等迂迴層轉之方式，掩飾詐欺犯罪所得之本質及去向。被告上開行為，致原告財產權受有損害，原告自得依侵權行為之法律關係請求被告賠償等語。並聲明：㈠被告應給付原告170萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。　　二、本件被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。三、得心證之理由：　　按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任，民法第184條第1項前段定有明文。經查，原告主張之事實，經被告於刑事程序中坦承不諱，復經本院113年度審訴字第701號刑事判決認定在案(本院卷第13至19頁)，並認被告涉犯刑法第339條之4第1項第2款之三人以上共同詐欺取財罪及洗錢防制法第14條第1項之一般洗錢罪（本院卷第13頁），則堪認原告之主張為實。是被告不法侵害原告之財產權，原告依侵權行為之法律關係，請求被告賠償170萬元，及自起訴狀繕本送達翌日即113年5月31日（附民卷第9頁)起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，洵屬有據，應予准許。四、原告陳明願供擔保，請求宣告假執行，經核與民事訴訟法第 390條第2項之規定並無不合，茲依該條規定及詐欺犯罪危害防制條例第54條第3項、第2項規定酌定相當擔保金額，予以准許。　五、據上論結，原告之訴為有理由，爰判決如主文所示。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　19　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀附表：編號時間地點金額（新臺幣）面交車手 1 112年10月11日 19時03分臺北市信義區松友公園 30萬元自稱「陳建祥」之人 2 112年10月16日 18時26分臺北市信義區松友公園 50萬元自稱「謝忠武」之人 3 112年10月18日 18時11分臺北市信義區松友公園 20萬元自稱「林佑凱」之人 4 112年10月26日 12時15分新竹縣○○市○○路0段000號 70萬元林秀珍

2024-11-19

TPDV-113-訴-5915-20241119-1

訴

臺灣臺北地方法院

返還借款

臺灣臺北地方法院民事裁定 113年度訴字第4106號上訴人即被告駱瑞蓮上列上訴人與被上訴人龍欣財務管理顧問有限公司間請求返還借款事件，上訴人提起上訴到院，查本件訴訟標的金額為新臺幣（下同）7,531,522元（如附表），應徵第二審裁判費113,469元，未據上訴人繳納，茲依民事訴訟法第442條第2項規定，限上訴人於收受本裁定後7日內如數向本院繳納，毋得延誤，逾期即駁回其上訴。中華民國 113 年 11 月 19 日民事第七庭法官黃愛真以上正本係照原本作成。本裁定不得抗告。中華民國 113 年 11 月 19 日書記官林姿儀附表：

2024-11-19

TPDV-113-訴-4106-20241119-2

訴

臺灣臺北地方法院

損害賠償

臺灣臺北地方法院民事裁定 112年度訴字第5377號原告王文堯訴訟代理人黃麗蓉律師賴建宏律師劉冠廷律師被告謝欣頤財團法人新時代賽斯教育基金會兼上一人法定代理人許添盛共同訴訟代理人陳國華律師連德照律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院裁定如下：　　主　文本件應再開言詞辯論，並指定民國114年1月7日下午2時30分，在本院民事第27法庭行言詞辯論。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　15　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。本裁定不得抗告。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　15　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀

2024-11-15

TPDV-112-訴-5377-20241115-1

訴

臺灣臺北地方法院

清償借款

臺灣臺北地方法院民事裁定 113年度訴字第6342號原告富邦資產管理股份有限公司法定代理人郭倍廷被告吳大妹上列當事人間請求清償借款事件，本院裁定如下：　　主　文本件移送臺灣新北地方法院。　　理　由一、按訴訟，由被告住所地之法院管轄；被告在中華民國現無住　　所或住所不明者，以其在中華民國之居所，視為其住所；無　　居所或居所不明者，以其在中華民國最後之住所，視為其住　　所。訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請　　或依職權以裁定移送其管轄法院，民事訴訟法第1 條第1 項　　前段、第2 項、第28條第1 項分別定有明文。又當事人得以　　合意定第一審管轄法院，民事訴訟法第24條第1 項雖定有明　　文，但此合意管轄之約束力，僅及於合意管轄約定之當事人　　，而不及於第三者（最高法院97年度台抗字第110號裁定意旨參照）。二、經查：本件原告起訴請求被告清償借款，原告固主張依約定書第12條、頭家現金卡融資契約書第16條約定於雙方涉訟時，合意以本院為第一審管轄法院。惟該合意管轄條款係被告與富邦商業銀行間之約定，而原告固自上開銀行受讓債權，然此係債權讓與之性質，並非契約承擔，原告並非契約之當事人，其與被告間即無合意管轄之約定存在，前開合意管轄約定之拘束力自不及於兩造間。又被告現設籍於新北○○○○○○ ○○，住居所不明，其最後住所地為新北市板橋區，此有被告之戶役政查詢結果附卷可稽，是依首揭民事訴訟法之規定，本件自應由被告在我國最後住所地法院即臺灣新北地方法院管轄。原告向無管轄權之本院起訴，顯有違誤，爰依職權將本件移送於該管轄法院。三、依首開法條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　12　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真　　　　　以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　12　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀

2024-11-12

TPDV-113-訴-6342-20241112-1

訴

臺灣臺北地方法院

損害賠償

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第4286號原告王飛志訴訟代理人何琦蕙鄒萬承律師被告劉恬君上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國113年9月12日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。二、訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由一、原告主張：　㈠原告原為門牌地址新北市○○區○○路000號6樓房屋(下稱系爭房屋)所有權人，並將系爭房屋相關事宜委託配偶即訴外人何琦蕙處理，由何琦蕙將系爭房屋於102年8月1日開始出租予被告，並簽訂租約，再於105年間以原告名義重新簽訂房屋租賃契約，待該租賃契約期間(105年1月1日至106年12月31 日)屆滿後，兩造即合意以2年為期，依循相同約定繼續租賃關係。嗣兩造於112年9月30日協議終止租約，於同年10月1 日進行點交作業。然隔日即同年10月2日原告再次進入系爭房屋檢查時，才發現房屋進門後右方木頭櫃內膠帶封貼處後為白蟻蟲蛀之大洞，且系爭房屋因白蟻蟲蛀而有嚴重毀損情形。　㈡依兩造間租賃契約第10條、第11條約定，及民法第432條第1 項規定，被告就系爭房屋應盡修繕及善良管理人之注意義務，然被告未盡前揭義務，造成白蟻嚴重蛀蝕致使木作夾層、天花板、木製櫃子、廚具櫃、廁所木門等部分之損害，自應負損害賠償責任。而經原告委託社團法人台灣住宅品質消費者保護協會（下稱系爭協會）進行鑑定，系爭房屋全室天花板、櫃體等多處，有白蟻蟲巢、蟲卵、殘骸、糞便及啃蝕損壞之情事，損害範圍包含夾層、天花板、廚具櫃、廁所木門等共計25處，回復原狀之修復費用為新臺幣（下同）630,79 0元。又系爭房屋因遭白蟻蛀蝕而遭到買方殺價，被迫以總價850萬元出售，明顯低於相同坪數及格局之同社區房屋交易總價，亦與原告設定之底價900萬元存有50萬元之落差，顯見系爭房屋因被告行為受有50萬元之交易價值損害。另原告委託系爭協會進行鑑定，因此支出鑑定費用45,000元，係屬原告為實現損害賠償債權所支出之必要費用，亦得請求被告賠償。　㈢為此，爰依兩造間之租賃契約及民法第432條規定，請求被告賠償原告修復費用630,790元、系爭房屋交易價值損失50萬元及鑑定費用45,000元，共計1,175,790元等語。並聲明：㈠被告應給付原告1,175,790元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。二、被告則答辯：被告於112年10月1日依約將系爭房屋清空，並與何琦蕙完成點交，而房屋之老化、折舊應由出租方自行負擔，且點交當日何琦蕙並未要求被告負擔損害賠償責任之，原告於點交數個月後始向被告請求賠償，顯不合理。被告先前已告知何琦蕙系爭房屋內之白蟻情形，何琦蕙並告知有售屋計畫，之後被告並未收到白蟻問題如何處理之回應，認為係因原告要出售系爭房屋而暫不處理。白蟻問題係因系爭房屋面湖地處潮濕，屬自然災害，且係因屋內木製結構所造成，非被告刻意造成之狀況，不應要求被告負責。況依兩造間租約第20條第1款約定，房屋損害而有修繕必要時，應由出租人負責修繕等語，被告更無隱匿白蟻蛀蝕之必要。又原告既與買方約定由買方自行處理白蟻蛀蝕問題，自無得再向被告請求修補費用630,790元。再者，何琦蕙先前詢問被告是否有購買系爭房屋意願時，開價為860萬元，該價格顯為原告可接受之賣價，原告不應將未達預期售價結果轉嫁而向被告請求50萬元之交易損失等語。並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：　　原告主張被告未盡修繕及善良管理人之注意義務，造成白蟻嚴重蛀蝕系爭房屋，致原告受有損害等語，為被告所否認，茲敘述如下：　㈠原告主張依兩造間租賃契約第10條約定：「房屋損壞而有修繕之必要時，應由承租人負責修繕」（店簡卷第41頁），故被告應就系爭房屋遭白蟻蛀蝕負損害賠償責任等語。惟該條應係指於房屋之承租期間，房屋若有損壞時出租人不負責修繕，由承租人自行處理，然並非指承租人於租約終止將房屋返還予出租人時，必須先將房屋有損壞之處修繕完畢後返還。是原告以此主張被告負有將系爭房屋白蟻蛀蝕處修繕完畢之義務，尚無可採。　㈡兩造間租賃契約第11條約定，承租人應以善良管理人之注意保管房屋，如違反此項義務，致房屋毀損或滅失者，應負損害賠償責任（店簡卷第41至42頁）。按承租人應以善良管理人之注意，保管租賃物，租賃物有生產力者，並應保持其生產力；承租人違反前項義務，致租賃物毀損、滅失者，負損害賠償責任，民法第432條第1項、第2項定有明文。原告雖主張被告未盡善良管理人之注意義務，就白蟻蛀蝕系爭房屋應負損害賠償責任等語，然系爭房屋內所發現之台灣家白蟻分布於臺灣平地至低海拔區，為臺灣居家環境最常見也是對建築物危害最嚴重的白蟻，極依賴環境濕度，平常棲息於陰暗潮濕環境，以木質纖維為食等節，有原告所提出之系爭協會報告書可按（店簡卷第316、317頁）。則可知白蟻本屬居家可能出現之害蟲，本難認係因承租人被告之行為所導致；且系爭房屋（碧潭有約）係位於新北市新店區碧潭（新店溪河畔）附近，本屬潮濕之地，更易發生白蟻蟲害，是實難認為係因被告就系爭房屋未應善良管理人之注意保管，而導致白蟻蛀蝕。而原告亦未舉證證明被告有未盡保管義務之行為，而導致房屋糟白蟻蛀蝕，原告本件請求被告負損害賠償責任，自屬無理由。又原告主張被告若有告知原告系爭房屋有白蟻蟲害，則原告應不致發生目前之損害等語。然白蟻蟲害本為天然災害並非被告行為所造成，且本屬逐漸發生需達一定程度始能發現；況且，家具裝潢等發現有白蟻至一定程度，可能本須全部更換以清除白蟻。而原告並未舉證證明被告究竟應於何時告知卻未告知，以及若被告當時有告知系爭房屋即不會受有目前所受損害情形等節。復且，原告將系爭房屋出租予被告大約10年，木造裝潢、家具等本即會有自然之老化、耗損，原告逕主張其所受損害為被告未告知有白蟻蟲害所致，實無從逕採。　㈢另依原告於起訴狀陳稱：經原告與買方協議後，雙方同意將白蟻蛀蝕情事列為買賣契約之特別約定事項，由買方自行處理白蟻蛀蝕，賣方不負瑕疵擔保責任，但系爭房屋之成交價格，則因此遭砍價而以850萬元成交，與原告設定之底價900 萬元，存有50萬元之價差等語（店簡卷第11頁）。則原告並無維修系爭房屋，而是約定由買方自行處理白蟻蛀蝕問題。是原告並無受有支出修復費用630,790元之損害，其向被告為請求，實無理由。四、綜上所述，原告主張依兩造間租賃契約約定及民法第432條規定，請求被告給付修復費用630,790元、系爭房屋交易價值損失50萬元及鑑定費用45,000元，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲明亦失所附麗，爰併予駁回之。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列。六、據上論結，原告之訴為無理由，爰判決如主文所示。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　 1　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　1 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀

2024-11-01

TPDV-113-訴-4286-20241101-1

訴

臺灣臺北地方法院

撤銷股東會決議等

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第2469號原告陳冠瑋訴訟代理人陳佳鴻律師被告合宜家居股份有限公司法定代理人杜宇威訴訟代理人江皇樺律師上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，本院於民國113年9月 12日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文一、原告之訴駁回。二、訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由壹、程序方面：　按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參照）。查原告先位聲明主張其為被告公司股東，被告公司於民國113年4月8日召集「113年第一次股東臨時會」(下稱系爭股臨會)之第二案即「本公司擬與睿締國際科技股份有限公司進行股份轉換，使本公司成為睿締國際科技股份有限公司百分之百持股之子公司」議案(下稱系爭股份轉換議案)之決議為無效，然此為被告所否認，則上開決議之效力確有不明確之情形，進而影響原告股東權利，有損害原告私法上權益之危險，此項危險並得以確認判決除去之，故原告提起本件民事訴訟，自有即受確認判決之法律上利益。貳、實體方面：一、原告主張：　㈠原告為持有被告公司約3.19％比例股份之股東，而被告公司由訴外人董事長杜宇威、董事呂君誼二人組成董事會，杜宇威持有被告公司4,107,000股、呂君誼持有被告公司150萬股。而被告公司原名為「睿締國際科技股份有限公司」，經被告公司於112年10月18日召開臨時股東會（下稱112年10月18日股臨會）決議通過公司更名、變更公司章程等，被告公司即於112年10月19日變更為現今之名稱「合宜家居股份有限公司」。又杜宇威、呂君誼另於112年12月22日出資設立「睿締國際科技股份有限公司」(下稱新設睿締公司)，並由杜宇威擔任新設睿締公司之董事長(持股9,000股)，呂君誼擔任監察人(持股1,000股)。是被告公司及新設睿締公司管理階層皆由杜宇威、呂君誼所實際掌控。後被告公司再於113年4 月8日召開系爭股臨會，並決議通過系爭股份轉換議案。　　㈡系爭股份轉換議案之決議應屬無效：　⒈新設睿締公司實收資本額僅新臺幣（下同）5萬元，每股金額 2.5元，已發行股份總數(股)為20,000股。被告公司實收資本額為126,877,078元，無票面金額，已發行股份總數(股) 為17,598,799元，兩公司之資本額相差懸殊，系爭股份轉換議案顯然不利被告公司股東。　⒉系爭股份轉換議案通過時，新設睿締公司尚未辦理完成增資程序，新設睿締公司實收資本額與淨值具有高度不確定性，且為112年12月22日始設立之新設公司，其經營狀況、獲利能力、商譽均與被告公司無法相提並論，然股份轉換卻約定被告公司普通股1股換發新設睿締公司普通股1 股，顯然不利被告公司股東。　⒊是以，系爭股份轉換議案之交易嚴重損害股東權益而構成權利濫用，違反企業併購法第5條第1項、民法第148條第1項、第72條規定，系爭股份轉換議案之決議應屬無效。　　㈢系爭股份轉換議案決議應予撤銷：　　被告公司董事為杜宇威、呂君誼，新設睿締公司董事為杜宇威、監察人為呂君誼，具高度重疊。杜宇威、呂君誼就系爭股份轉换交易有利害關係，惟系爭股臨會開會通知書之召集事由並未敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，已違反司法院大法官釋字第770號解釋理由書及企業併購法第5條第4項之立法意旨，原告無法在股東會之前獲得相關資訊，已剝奪股東獲取資訊之權利，系爭股臨會之召集不符正當程序，有得撤銷事由。　㈣並聲明：⒈先位聲明：確認被告公司於113年4月8日系爭股臨會通過之系爭股份轉換議案之決議為無效。⒉備位聲明：被告公司於113年4月8日系爭股臨會通過之系爭股份轉換議案之決議應予撤銷。二、被告則答辯：新設睿締公司係依據企業併購法第4條第1項第 5款目的而為，且被告公司於股份轉換前為免損及股東權益，委由資信聯合會計師事務所戴至柔會計師提出「合宜居家股份有限公司換股比例合理性意見書」(下稱系爭意見書)。依系爭意見書可知，新設睿締公司係被告公司依據企業併購法而為的組織架構調整程序，且二公司管理階層均相同，股份轉換以1：1為合理，股東所持有之股份及股東權益並未減損，原告並未舉證證明被告公司有違反企業併購法第5條第1 項、公司法第23條第1項、民法第72條、第148條第1項規定之情形。且本件係「股份轉換」亦與釋字第770號解釋原因案件之「現金逐出合併」(原因案件公司股東因現金作為對價之合併而遭剝奪股權)之情形不同，且釋字第770號解釋理由書乃諭示聲請人即原因案件股東，得於解釋送達之日起2 個月內，以書面列名其主張之公平價格，向法院聲請為價格裁定，並非稱其決議無效。又縱認本件有原告所主張違背企業併購法第5條第4項規定，未在系爭股臨會召開前告知贊成或反對併購理由之瑕疵情形，亦未達撤銷系爭股份轉換議案之嚴重程度，且原告持股約3％，惟系爭股份轉換議案決議為股份比例81％通過，實際上僅有原告反對併購等語。並聲明：原告先位及備位之訴均駁回。三、得心證之理由：　　被告公司於113年4月8日召集系爭股臨會，決議通過「本公司擬與睿締國際科技股份有限公司進行股份轉換，使本公司成為睿締國際科技股份有限公司百分之百持股之子公司」議案(即系爭股份轉換議案)，有系爭股臨會議事錄在卷可按（本院卷第139至140頁），復為兩造所不爭執，此部分事實堪以認定。就原告主張系爭股份轉換議案為無效或應予撤銷等語，則為被告所否認，茲敘述如下：　㈠原告主張系爭股份轉換議案之決議無效部分：　⒈按公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜，企業併購法第5條定有明文。復按法律行為，有背於公共秩序或善良風俗者，無效；權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的，民法第72條、第148條第1項定有明文。　⒉原告主張：新設睿締公司實收資本額僅5萬元，每股金額2.5 元，已發行股份總數(股)為20,000股。被告公司實收資本額為126,877,078元，無票面金額，已發行股份總數(股)為17, 598,799元，兩公司之資本額相差懸殊。又系爭股份轉換議案通過時，新設睿締公司尚未辦理完成增資程序，且為112 年12月22日始設立之新設公司，其經營狀況、獲利能力、商譽均與被告公司無法相提並論，系爭股份轉換議案換股比例係以被告公司普通股1股換發新設睿締公司普通股1 股，顯然不利被告公司股東，系爭股份轉換議案之決議應為無效等語。然新設睿締公司與被告公司實收資本額與已發行股份總數之差異，以及系爭股份轉換議案通過時，新設睿締公司尚未辦理完成增資程序，且為112年12月22日始設立之新設公司等節，實與系爭股份轉換議案是否即不利被告公司股東並無必然關係。　⒊又系爭股份轉換議案之背景、緣由，係被告公司與新設睿締公司為促進資源整合，提升經營管理效率，進行組織架構調整，擬依企業併購法之規定進行股份轉換，由被告公司董事長（最大股東，即杜宇威）於112年12月成立新設睿締公司，擬由新設睿締公司發行新股17,598,799股，與被告公司全數股東換取其持有之被告公司全數股份17,598,799股，換股比率擬定為1：1，轉換完成後，被告公司成為新設睿締公司百分之百持股之子公司等情，自系爭意見書中「壹、評價專案概述」所載可明（本院卷第70頁），可知股份轉換係為進行組織架構調整。又依系爭意見書認：被告公司股權市場法價值結論區間為每股1.46元至3.41元，資產法之價值結論為每股2.5元，據此評估被告公司股權價值區間為每股1.46元至3.41元之間。新設睿締公司國際資產法之價值結論為每股 2.5元。綜上，每1股新設睿締公司換發被告公司股數之合理換股區間介於0.73股至1.71股之間。準此，本次股份轉換案新設睿締公司與被告公司之換股比例擬定為1：1，尚屬合理等語，有該意見書在卷可按（本院卷第80頁）。另戴至柔會計師具有評價之專業能力，且於本件換股比例評估意見係以獨立第三人之角度評估本案評價標的合理性，對於本案進行交易之內容及規劃並無實際參與，亦無承擔評價標的公司財務相關資料檢驗工作之責任，且評價係參酌評價準則公報或職業公會所訂自律規範等，出具評估意見書，亦有系爭意見書所附合理性意見使用限制及聲明、獨立專家聲明書及獨立專家簡歷可佐（本院卷第68、69、81頁）。是系爭意見書認換股比例1：1尚屬合理等語，堪可採認。原告仍執以1：1之換股比例低於系爭意見書所載平均值，系爭股臨會會議紀錄內容並未說明或討論為何是1：1，故認為並無考慮到系爭意見書會計師所建議轉換比例，而顯然不利被告公司股東，故系爭股份轉換議案決議為無效等語，尚無可採。　⒋據上，原告並未舉證證明系爭股份轉換議案有何違反企業併購法第5條第1項、民法第148條第1項、第72條規定之情形，其主張系爭股份轉換議案決議為無效，難認有據，尚無可採。　㈡原告主張系爭股份轉換議案之決議應予撤銷部分：　⒈按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議；法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條、第189條之1定有明文。復按公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由；前項情形，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，企業併購法第5條第3項、第4項亦有明定。又上開第4項之立法理由為：依司法院釋字第770號解釋理由書，現行第3項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，爰增訂第4項，明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。　⒉原告主張：被告公司董事杜宇威、呂君誼對本件股份轉換交易有自身利害關係，惟系爭股臨會開會通知書之召集事由中卻未敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，已違反司法院大法官釋字第770號解釋理由書及企業併購法第5條第4項立法意旨，原告無法在股東會前獲得相關資訊，已剝奪股東獲取資訊之權利，系爭股臨會之召集不符正當程序之要求存，有得撤銷事由等語。經查，原告主張被告公司由董事長杜宇威、董事呂君誼二人組成董事會，其中杜宇威持有被告公司4,107,000股、呂君誼持有被告公司150 萬股。而杜宇威、呂君誼另於112年12月22日出資設立新設睿締公司，並由杜宇威擔任新設睿締公司之董事長(持股9,0 00股)，呂君誼擔任監察人(持股1,000股)，有經濟部商工登記公示資料查詢服務可稽（本院卷第27至29、151至154頁），並為被告所不爭執。另就杜宇威、呂君誼有上開情形，並未記載於系爭股臨會開會通知書之召集事由中，有開會通知書可按（本院卷第43頁），固未符上開企業併購法第5條第4 項之規定。然依原告所提出之被告公司112年10月18日股臨會開會通知書，該會議召集議案記載：「順應IPO 上市規劃與加速推動公司在全球市場之策略投資佈局，擬請股東通過將「睿締國際科技股份有限公司」（即被告公司原名稱）變更公司名稱為「合宜家居股份有限公司」，拆分出 Marketp lace，更為符合台灣通路品牌定位，同時新設『睿締國際科技股份有限公司』（即新設睿締公司），作為全球總部，並變更公司章程，以進行合併公司」（本院卷第35頁），另依原告所提告之112年10月18日股臨會所為變更公司中、英文名稱及修正章程之決議應予撤銷之另案裁判書（本院112年度訴字第5291號）所載內容，該次股臨會原告有委託陳佳鴻律師代理出席該次股臨會。被告於本件審理中亦陳述：112 年10月18日該次股臨會就只有變更公司名稱，本來也要一起處理合併的事，但因為原告有意見，後來分開處理，所以才會再召開系爭股臨會等語（本院卷第90頁）。足見原告知悉「被告公司」擬「新設」新設睿締公司以進行合併公司一事，則可預見該新設公司之董事與被告公司董事、股東必有關聯。另系爭股臨會議事錄載以：「依企業併購法第5條第3項規定……茲就本公司董事對本股份轉換案可能涉及利害關係之情況說明如下：⑴董事杜宇威為合宜家居董事長，本公司為促進資源整合，提升經營管理效率，進行組織架構調整，擬依企業併購法之規定，對雙方公司之股東權益皆有充分考量與保障，故贊成此案。⑵董事呂君誼為合宜家居董事，本公司為促進資源整合，提升經營管理效率，進行組織架構調整，擬依企業併購法之規定，對雙方公司之股東權益皆有充分考量與保障，故贊成此案等語（本院卷第139至140頁），可認亦有於股東會召開時說明利害關係。至原告以系爭股臨會開會通知書並未提及被告公司董事之利害關係，而認股東會議事錄記載有說明利害關係內容不真實等語，其推論難認有據，尚難採認。稽之上情，則系爭股臨會開會通知書之召集事由中未敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由之召集程序瑕疵，非屬重大，堪以認定。又原告股權比例占約3.19％（本院卷第8頁），而系爭股臨會出席之已發行普通股股份總數為81.96％，且系爭股份轉換議案經全體出席普通股決議通過（本院卷第139、140頁），則依原告所持之股份比例，對系爭股份轉換議案之決議並無影響。是系爭股臨會之召集程序固有違反企業併購法第5條第4項應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，然其違反之事實非屬重大且於決議無影響，故無須撤銷系爭股臨會所為系爭股份轉換議案之決議。四、綜上所述，原告先位之訴主張系爭股份轉換議案之決議無效，及備位之訴主張系爭股份轉換議案之決議應予撤銷，均無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列。六、據上論結，原告之訴為無理由，爰判決如主文所示。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　 1　　日　　　　　　　　　民事第七庭　　法　官　黃愛真以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　1 　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀

2024-11-01

TPDV-113-訴-2469-20241101-1