清償債務
臺灣臺中地方法院民事判決
113年度重訴字第378號
原 告 浙江鑫大丸精機有限公司
法定代理人 盧明宏
訴訟代理人 邱寶弘律師
被 告 大丸精機股份有限公司
法定代理人 黃來富
訴訟代理人 施廷勳律師
複 代理人 張幸茵律師
上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國114年1月8日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告主要從事各式精密CNC電腦數控機械之製造
加工暨出口貿易等業務，自民國92年3月起，被告委託原告
（原名上虞不二精機有限公司，103年更名為紹興大丸精密
機械有限公司，又於112年更名浙江鑫大丸精機有限公司）
，由原告為被告服務中國大陸地區客戶，處理項目包含交機
、維修、保固服務，原告因而支出零件費、差旅人事費、郵
寄運費及交機費等費用，截至98年底被告已自承欠款新臺幣
（下同）979萬7,587元，而後原告仍持續支出上述費用，99
年起至102年底被告欠款已達2,798萬3,759元，原告僅就被
告至98年底之欠款為一部之請求，爰依民法第546條第1項規
定提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告979萬7,58
7元及自108年3月18日起至清償日止，按週年利率百分之5計
算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告抗辯：
㈠原告實際上為被告股東共同出資在中國大陸所成立之公司，
與被告為同一法人格，無所謂委任。因被告製造之機械經常
售往中國大陸地區，為方便維修售往大陸地區之機械及服務
，被告股東遂決議以「英屬維京群島A.S IN-TERNATION TRA
DING CORP.」（下稱A.S貿易公司）之名義，於92年3月4日
在中國大陸出資成立上虞不二精機有限公司（即原告，後改
名），並指派被告股東盧明宏為原告之法人代表。兩造間為
本公司與分公司之關係，本為一體，自不可能彼此間成立委
任關係，被告亦未與原告合意成立委任或其他法律關係，倘
有兩造往來具名之文書，僅係被告內部確認帳務所用，為參
考文件，非真正發生債權債務關係。
㈡縱認被告有與原告約定為被告服務中國大陸地區客戶，並於
完成工作後取得報酬，其性質亦為承攬而非委任，但不論係
委任或承攬關係，原告之請求權均已罹於時效等語，資為抗
辯，並聲明：原告之訴即假執行之聲請均駁回；如受不利判
決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：
㈠原告與被告為獨立之二公司，原告有完整之法人格：
⒈原告主張其有完整之法人格，原名上虞不二精機有限公司，1
03年更名為紹興大丸精密機械有限公司，又於112年更名浙
江鑫大丸精機有限公司等情，有變更登記情況2紙在卷足參
（見中司調卷第17、19頁），上開變更登記情況明載原告為
有限責任公司，屬外國法人獨資，並非分公司。
⒉被告抗辯原告為其股東共同出資，為被告轉投資在中國大陸
所成立之公司等語，有被告提出之會議記錄、及律師函在卷
可憑（見本院卷第29至33頁、第79至83頁），雖合於事實，
上開會議記錄中亦有載欲成大陸分公司之動機，惟最後結果
實係成立有限公司，並非被告之分公司，而律師函更明載係
轉投資成立之公司，被告上開所辯也是轉設資成立之公司，
自無礙原告與被告為獨立之二公司，原告有完整之法人格。
被告辯稱原告與被告為同一法人格，混淆出資來源與法人格
，於法無據，全無可採。
㈡原告主張兩造存在委任關係；被告抗辯兩造間為承攬關係。
何者可採？
⒈稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允
為處理之契約，民法第528條定有明文。稱承攬者，謂當事
人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給
付報酬之契約，民法第490條第1項亦定有明文。承攬契約著
重一定工作之完成，與委任契約著重於事務之處理，尚有不
同。
⒉委任與承攬於契約履行之過程中，皆以提供勞務給付作為手
段，在性質上同屬勞務契約。然受任人提供勞務旨在本於一
定之目的，為委任人處理事務，其契約之標的重在「事務之
處理」；至於承攬人提供勞務乃在為定作人完成一定之工作
，其契約之標的重在「一定工作之完成」。因此，民法各種
之債乃將委任與承攬分別規定為兩種不同之有名契約。苟當
事人所訂立之契約，係由承攬之構成分子與委任之構成分子
混合而成，且各具有一定之分量時，其既同時兼有「事務處
理」與「工作完成」之特質，即不能再將之視為純粹之委任
或承攬契約，而應歸入非典型契約中之混合契約（司法院院
字第2287號解釋參照），而成為一種法律所未規定之無名勞
務契約。復以委任契約為最典型及一般性之勞務契約，為便
於釐定有名勞務契約以外之同質契約所應適用之規範，俾契
約當事人間之權利義務關係有所依循，民法第529條乃規定
：「關於勞務給付之契約，不屬於法律所定契約之種類者，
適用關於委任之規定。」故有關由委任與承攬二種勞務契約
之成分所組成之混合契約，性質上仍不失為勞務契約之一種
，自應依該條之規定，適用關於委任之規定，庶符立法之旨
意（最高法院103年度台上字第560號民事判決司法判解）。
⒊被告將其販售機臺之交機、保固等服務中國大陸客戶之事宜
交由原告處理之契約，有委任法律關係之性質：
⑴原告主張被告委託原告，由原告為被告服務中國大陸地區客
戶，處理項目包含交機、維修、保固服務，屬民法第546條
第1項之委任法律關係等情（見本院卷第115、116頁）。
⑵經查，被告法定代理人黃來富交予被告臨時管理人之文件上
載：「大丸委託不二交機保固應更正說明…委託不二交機保
固台數64台…委託不二交機保固台數75台…委託不二交機保固
台數23台…」等文，有上開文件附卷足憑（見本院卷第71頁
），且被告所提出之會議記錄亦載：「不二精機承接大丸精
機大陸售服和費用計算」、「不二精機承接大丸精機交機、
教學、維修，時間從2004/1/1開始，由大丸精機售出機台保
固費需支付不二精機每台1,000美元費用（暫定），…不二精
機向大丸收取交通、食宿費用」等文，有上開會議記錄可考
（見本院卷第29、31頁），依上開會議記錄之內容可知被告
之意思係將其本身出售機臺之後續業務，包括交機、教學、
維修等等，交由原告處理，再由原告向被告報請相關費用，
對此，原告亦允為處理，有事後原告向被告申請相關出差費
用之大丸文件在卷足參（見本院卷第53頁），是被告有將其
販售機臺之交機、教學、保固等業務交由原告處理，原告亦
允為處理，並申請相關報酬，兩造間之契約關係有委任法律
關係之性質，應屬可採。
⑶本院於113年11月14日庭期當庭與原告確認請求權基礎民法第
546條第1項委任法律關係（見本院卷第116頁），協同兩造
簡化爭點亦再次確認原告之主張為第546條第1項委任法律關
係（見本院卷第118頁），其後諭知超過1個月之時間請原告
於113年12月30日前應適時提出書狀（見本院卷第119頁），
惟原告仍於預定言詞辯論終結之114年1月8日期日當庭提出
補充狀，狀載民法第558條代辦商之法律關係，並依民法第5
60條請求（見本院卷第163至165頁），經被告抗議原告逾時
提出，應認失權後（見本院卷第159頁），原告陳稱：仍主
張委任關係等語（見本院卷第159頁），則此部分應認原告
仍係主張民法第546條第1項之委任法律關係。又依原告之陳
述其係認為代辦商屬委任法律關係之一種等語；然查，經理
人及代辦商規定於民法第二編第二章第十一節，與規定於同
章第十節之委任顯屬不同請求權基礎，原告既仍以民法第54
6條第1項之委任關係為其請求權基礎，其關於代辦商之法律
陳述，即與請求權無涉，本院無須予以審酌。
⒋被告抗辯兩造間為承攬關係等語，並以92年5月14日被告會議
記錄為證（見本院卷第158頁、第29至33頁）。查，前揭被
告所提出之會議記錄係載：「不二精機承接大丸精機大陸售
服和費用計算」、「不二精機承接大丸精機交機、教學、維
修，時間從2004/1/1開始，由大丸精機售出機台保固費需支
付不二精機每台1,000美元費用（暫定），…不二精機向大丸
收取交通、食宿費用」等文，有上開會議記錄可考（見本院
卷第29、31頁），是被告非無希望原為被告處理一定之工作
，被告再給付報酬之情形，然其細部之操作是否確實是以完
成工作為請求報酬之前提，仍待被告舉證以實其說，惟此部
分並未見被告舉證，自無從為有利被告之認定。
㈢原告主張被告自認因上揭委任關係積欠原告979萬7,587元，
是否已盡舉證之責？
⒈原告主張被告委託事務包含交機、保固服務，因處理上開事
務支出之出差費、零件費、郵寄運費等用，截至98年底，被
告自承欠款979萬7,587元等語，並以「不二與大丸20091~12
月帳務總帳」、108年12月31日沖帳明細及被告法定代理人
黃來富交付被告公司臨時管理人之文件為證（見本院卷第15
0、159、49、51、71、72頁、中司調卷第21、23頁）。
⒉查，原告所提出「不二與大丸2009年1~12月帳務總帳」上載
「大丸應付不二NTD9,797,587」等文，並有被告公司蕭欣妤
押日期為99年2月2日之簽核，有上開帳務總帳在卷足參（見
中司調卷第21頁），然查，其上亦載有「不二付大丸…合計
付額…USD58587.2」等文，且原告為被告轉投資之公司，認
定已如前述，有所謂母公司、子公司或關係企業之情形，被
告之原意是把其於中國大陸地區客服交由原告處理，兩造間
關係原應屬親密，此以上開如此金額之契約，也無書面約定
細節，全憑關係及誠信，即可看出。於此一情況下，上開文
件顯然是內部之簽呈文件，與公司間有代表權之窗口對話，
顯屬不同，蕭欣妤是否有代表被告承認債務之權限誠屬有疑
，且觀其後所附「99/1/1~12/31應付用-不二」文件，係載
：「期初餘額：9,797,587…本期新增：減 0…結餘：9,797,5
87」，並用上被告公司之統一發票專用章，有上開文件附卷
可考（見中司調卷第23頁），並非公司大小章，而統一發票
專用章少有可能授權使用者用以承認公司債務，參以被告對
外之契約書，用印顯非上開統一發票專用章，有合同一紙在
卷足憑（見本院卷第109、111頁），足徵，此帳務總帳確屬
內部文件，僅能證明兩造關係親密，得直接流通簽呈，而此
對帳文件係於99年初，兩造內部對帳時，有被告對原告應付
款為979萬7,587元之帳目紀錄，然亦載有原告對被告有5萬8
,587.2美元之應付款帳目。是實際上被告是否欠款原告979
萬7,587元仍屬有疑，遑論是否因上開委任關係積欠原告此
一金額。被告抗辯上開文件無承認委任關係債務之效力，尚
屬可採。
⒊次查，原告另提出108年12月31日沖帳明細，上載：大丸欠不
二979萬7,587元等文，並用上被告公司之統一發票專用章，
有上開沖帳明細附卷可考（見本院卷第51頁），惟依前揭⒉
之說明，統一發票專用章難認有授權使用者可以用以承認公
司債務，此亦顯係兩造關係親密時之內部對帳說明，且觀其
內容，係載「2009.12.31零件已全數沖完,剩餘金額為:…-NT
D232,089加2009年6月沖剩金額數:NTD10,029,676得出2009
年12月31日止,大丸欠不二台幣金額為:NTD10,029,676-NTD2
32,089=NTD9,797,587」等文，明白載此為沖帳之記錄，且
並未記載之前98年6月沖剩金額數為何被告應付原告1,002萬
9,676元之過程原因，而新增之98年12月31日沖完後原告應
付被告23萬2,089元之金額中，包括「大丸代付德國萊因98.
5月外部稽核費用NTD22,870…大丸代不二包獻達喜事禮金NTD
3,600」，顯然也有原告應付被告之金額，更與上開原告為
被告服務中國大陸地區客戶，處理項目包含交機、維修、保
固服務等事務無關，益徵此確為內部之沖帳紀錄，與實際上
被告是否承認欠款原告979萬7,587元仍屬有間，遑論是否因
上開委任關係積欠原告此一金額。是被告抗辯上開文件無承
認委任關係債務之效力，亦屬可採。
⒋此外，參以被告法定代理人黃來富交付被告公司臨時管理人
之文件上載：「一、大丸委託不二交機保固更正說明 ⒈2009
/12/31期末餘額9,797,587 NTD…三、2013/12/31期末餘額應
為…7,242,228 NTD 四、2003年起大丸代付派駐不二人員薪
資費用…合計19,343,282 NTD 五、結算：不二付大丸…12,10
1,054 NTD」等文，有上開文件可考（見本院卷第71、72頁
），可見自98年底後，兩造仍繼續往來，有沖帳之情形，而
除沖帳外，亦有被告代原告支付薪資，原告應給付被告帳款
之帳目記錄，益徵上開原告所提出「不二與大丸20091~12月
帳務總帳」、108年12月31日沖帳明細確係內部文件，且僅
是部分文件並非全部資料，尚有其他帳務紀錄，實非被告因
上揭委任關係對原告為979萬7,587元欠款之承認。
⒌基上，原告無法證明被告有自認因上揭委任關係欠款原告979
萬7,587元。
㈣原告主張被告有因上揭委任關係欠款原告979萬7,587元，是
否已盡舉證之責？
⒈原告就上開主張，提出以「不二與大丸2009年1~12月帳務總
帳」、108年12月31日沖帳明細及原告向被告請領出差費之
文件為證（見本院卷第159頁、第49至61頁、中司調卷第21
、23頁）。
⒉查，原告所提出「不二與大丸2009年1~12月帳務總帳」上雖
載「大丸應付不二NTD9,797,587」等文，然未見細項為何，
無法知悉是否係因上揭委任關係所生之債務，實難為何證明
。
⒊次查，原告另提出108年12月31日沖帳明細，上載：98年7至1
2月兩造沖帳後，原告應付被告23萬2,089元，有上開沖帳明
細可稽（見本院卷第49、51頁），實係原告於此期間有應付
被告帳款之帳目記錄，至於該沖帳明細最後結論為被告有應
付原告979萬7,587元之帳目記錄，則係加計98年6月沖剩金
額為被告有應付原告1,002萬9,676元（見本院卷第51頁），
惟也未說明該1,002萬9,676元帳目記錄之結構，仍無從證明
被告有何因上揭委任關係所生之債務。
⒋至原告所提原告向被告請領出差費之文件，此係98年6月18日
所申請，然其上無任何金額，有上開文件可參（見本院卷第
53至61頁），亦無從了解，被告有因上揭委任關係積欠多少
款項。
⒌基上，原告所提文件均無從證明被告有因上揭委任關係積欠
款原告何款項。
㈤綜此，被告將其販售機臺之交機、保固等服務中國大陸客戶
之事宜交由原告處理之契約，雖有委任法律關係之性質，惟
原告無法證明被告有因上揭契約關係積欠或自認積欠原告款
項，且兩造就上開契約細部如何操作，相關帳款如何沖銷，
何時付帳，均屬未明，原告以上揭契約為民法第546條第1項
之委任契約，請求被告給付因此委任關係所生之債務979萬7
,587元，即不可採。
五、綜上所述，本件原告依民法第546條第1項委任法律關係，請
求被告給付979萬7,587元本息，為無理由，應予駁回。
六、本件判決之結果已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，
核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條規
定，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 2 月 19 日
勞動法庭 法 官 王詩銘
以上正本，係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 2 月 19 日
書記官 曾靖文
TCDV-113-重訴-378-20250219-1