確認代工合約無效等
臺灣橋頭地方法院民事判決
112年度訴字第642號
原 告 金順昌老家食品股份有限公司
法定代理人 黃文富
訴訟代理人 郭俐瑩律師
被 告 廣奇食品有限公司
法定代理人 鍾榮英
訴訟代理人 葉婉玉律師
上列當事人間請求確認代工合約無效等事件,本院於民國113年1
2月17日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
確認兩造於民國一百零六年一月一日簽署之代工合約書無效。
被告應偕同原告向交通部公路局高雄市區○○○○○○○號碼0000-00號
(廠牌:中華、車身號碼:00000000號)自用小貨車之車籍名義
人變更登記為原告。
被告應偕同原告向交通部公路局高雄市區○○○○○○○號碼00-0000號
(廠牌:福特六合、車身號碼:00000000G號)自用小貨車之車
籍名義人變更登記為原告。
被告應給付原告新臺幣壹拾伍萬叁仟元,及自民國一百零六年四
月二十日起至清償日止,按年息百分之五計算之利息。
本判決第四項所命給付,於原告以新臺幣伍萬壹仟元為被告供擔
保後,得假執行;但被告如以新臺幣壹拾伍萬叁仟元為原告預供
擔保,得免為假執行。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張:訴外人黃張華於民國106年1月同時擔任兩造之負
責人,並代表兩造於106年1月1日簽署代工合約書(下稱系爭
代工合約),嗣黃張華再於106年6月28日代表兩造就原告所
有之車牌號碼0000-00號自用小貨車(廠牌:中華,車身號
碼00000000號,下稱A車)及車牌號碼00-0000號自用小貨車
(廠牌:福特六和,車身號碼00000000G號,下稱B車)成立
買賣契約,將上開2車輛出賣及過戶予被告,黃張華上開所
為,違反公司法第108條第4項準用同法第59條規定,系爭代
工合約及A車及B車之買賣契約應屬無效,爰請求確認系爭代
工合約無效,及依民法第767條規定,請求被告應偕同原告
向交通部公路局高雄市區監理所(下稱高雄監理所)辦理A車
及B車之車籍名義人變更登記為原告。原告前向訴外人協新
汽車股份有限公司高雄分公司(現名為匯豐協新租賃股份有
限公司高雄分公司,下稱協新公司)承租車牌號碼000-0000
號車輛(廠牌:中華,車身號碼200B3477號,下稱C車),
租賃期間自103年4月14日起至106年4月13日止,共3年,原
告向協新公司交付履約保證金153,000元(下稱系爭保證金)
,租期屆滿時,協新公司理應將系爭保證金返還原告,詎黃
張華身為原告之負責人,卻侵占系爭保證金,指示協新公司
人員將系爭保證金充作被告向協新公司購買C車之價金,並
將C車過戶登記予被告,被告未支出任何價金,即取得C車所
有權,被告無法律上原因受有系爭保證金之利益,致原告受
有損害,爰依民法第179條規定,請求被告返還153,000元等
語,求為判決:㈠確認原告與被告於106年1月1日所簽署之系
爭代工合約無效。㈡被告應偕同原告向高雄監理所辦理A車之
車籍名義人變更登記為原告。㈢被告應偕同原告向高雄監理
所辦理B車之車籍名義人變更登記為原告。㈣被告應給付原告
153,000元,並自106年4月20日起至清償日止,按年息5%計
算之利息。㈤就訴之聲明第四項,若獲有利判決,願供擔保
,請准宣告假執行。
二、被告則以:原告之股東有訴外人黃張煌、黃朱秋香、黃素娥
、黃張華及黃文富等5人,黃張華取得黃張煌、黃朱秋香及
黃素娥同意後,於105年12月獨資成立被告(原名:金順昌食
品有限公司),兩造並簽立系爭代工合約,由原告進行生產
,被告予以銷售,再將代工費用匯至原告帳戶,此經另案臺
灣高等法院高雄分院109年上字第112號判決認定原告之股東
授權黃張華以兩造公司代表人之身分簽訂系爭代工合約,且
臺灣橋頭地方檢察署107年度偵字第5827、5828、5829、583
0號不起訴處分書及臺灣高等檢察署高雄分署107年度上聲議
字第2040號處分書亦認定黃張華係原告之董事長,負責執行
業務及代表公司,有權代表原告簽署系爭代工合約。黃張華
係基於系爭代工合約將B車提供給被告使用,且B車已老舊,
黃張華因經營業務有使用B車之需求,以5萬元將B車出售予
被告,非必屬有害原告之行為,且無利益衝突,黃張華就B
車所為買賣及處分行為,與公司法第59條在避免利益衝突,
防範代表人厚己薄人,失其公正立場之立法意旨有別。A車
原係黃張華於98年3月9日經由訴外人即其子黃啟瑋之帳戶匯
款316,230元向匯豐汽車有限公司購入,黃張華任原告之董
事長期間,基於對家族事業之情感,將該車出借原告,A車
所有權屬黃張華,黃張華嗣不願再將A車出借原告,原告無
權占有A車,黃張華因此於106年6月28日將A車過戶至被告名
下,並出借被告,並無公司法第59條規定之適用。C車之租
賃期間即將屆滿之際,因兩造間有系爭代工合約關係,黃張
華為公司之永續經營,經向協新公司確認C車之殘餘價值為1
47,000元後,連同履約保證金153,000元,由原告於106年9
月15日以30萬元將C車出售給被告,被告並於同日匯款30萬
元予原告,被告並非無法律上原因受有系爭保證金之利益,
並無民法第179條規定之適用等語資為抗辯。並聲明:㈠原告
之訴駁回。㈡如受不利判決,願供擔保,請准宣告免為假執
行。
三、本院於113年12月17日言詞辯論期日協同兩造彙整不爭執及
爭執事項如下(本院卷第513至517頁):
㈠不爭執事項:
⒈黃張煌(106年2月13日歿)與黃朱秋香為夫妻,其等之
子女為黃素娥、黃張華及黃文富。
⒉原告於81年7月4日設立登記,公司所在地位於高雄市○○
區○○路000巷00號,資本額500萬元,公司組織原為有限
公司,設董事2人,並推定1人為董事長。原告於95年8
月18日申請暫停營業,嗣自98年4月27日起復業。依原
告章程記載,自89年4月19日起,其股東黃朱秋香、黃
張煌、黃素娥、黃文富及黃張華之登記出資額分別為14
0萬元、140萬元、40萬元、90萬元、90萬元。黃張華與
黃朱秋香自98年4月13日起任原告之董事,並推由黃張
華為董事長,黃張華任原告董事兼董事長至112年6月28
日止。原告於101年8月間將公司所在地遷址至高雄市○○
區○○街0巷00號。黃張煌於106年2月13日死亡,由全體
繼承人作成遺產分割協議書,約定黃張煌之出資額由黃
文富繼承933,333元,黃張華及黃素娥各繼承233,333元
,黃朱秋香、黃素娥、黃文富及黃張華之登記出資額分
別為140萬元、633,333元、1,833,333元、1,133,333元
。黃張華與黃素娥於112年6月28日拋棄對原告之全部出
資額各1,133,333元、633,333元,原告於112 年6月28
日修改章程,變更組織為股份有限公司,資本總額為3,
233,333元,設董事1人,並於同日選任黃文富為董事。
⒊被告於105年12月27日設立登記,公司所在地位於高雄市
○○區○○街0巷00號,設董事1人,原公司名稱為「金順昌
食品有限公司」,資本額300萬元,全部由黃張華一人
出資,並任董事,嗣於106年7月13日黃張華將上開出資
額轉讓予鍾榮英(即黃張華之配偶),由鍾榮英任被告
之董事,同時變更被告公司名稱為「廣奇食品有限公司
」。
⒋兩造於106年1月1日簽訂系爭代工合約(審訴卷第31頁)
,由黃張華以兩造之負責人身分簽署。
⒌A車於98年3月出廠,自98年3月16日登記車主為黃張華(
該日之過戶資料因已銷毀,無法得知先前之車主),於
102年7月2日起過戶登記車主為原告,再於106年6月28
日過戶登記車主為被告(本院卷第97至99頁、第125至1
31頁)。兩造間係依106年6月28日成立之買賣契約過戶
A車予被告,該買賣契約係由黃張華以兩造之負責人之
身分為意思表示合致。
⒍B車於92年1月出廠,自92年1月10日登記車主為原告,於
106年6月28日過戶登記車主為被告(本院卷第100至102
頁、第132至134頁)。兩造間係依106年6月28日成立之
買賣契約過戶B車予被告,該買賣契約係由黃張華以兩
造之負責人之身分為意思表示合致。
⒎原告於106年6月28日以前僅有A車及B車等2車輛,並無其
他車輛,另原告於該日將上開2車輛過戶被告之後,原
告已無其他車輛。
⒏黃張華以兩造公司負責人之身分,就A車及B車成立之買
賣契約,未經原告其他股東同意。
⒐C車於103年3月出廠,於103年4月14日登記車主為協新公
司(現名為匯豐協新租賃股份有限公司高雄分公司),
協新公司將C車出租原告,租賃期間自103年4月14日起
至106年4月13日止,共3年,原告向協新公司交付履約
保證金153,000元。C車於租賃期間將屆滿前,由協新公
司出售予被告,協新公司113年7月3日函記載:上述車
輛出售被告當時之結清金額為153,000元,並以原告之
履約保證金153,000元轉作被告之購車款等語,該車輛
於106年4月10日過戶登記車主為被告(本院卷第103至1
05頁、第135至147頁、第287至293頁)。
⒑被告曾於106年9月15日匯款30萬元至原告帳戶(開戶銀
行:合作金庫銀行北岡山分行,帳號:0000000000000
號)(註:被告抗辯上述30萬元係向原告購買C車之價
金,原告否認之)。
㈡爭執事項:
⒈原告主張兩造間之系爭代工合約、A車及B車之買賣契約
,依公司法第108條準用同法第59條規定,應屬無效,
原告請求確認系爭代工合約無效,並依民法第767條規
定,請求被告應偕同原告將A車及B車之車主變更登記為
原告,有無理由?
⒉原告依不當得利法律關係,請求被告返還153,000元,有
無理由?
四、得心證之理由:
㈠原告主張兩造間之系爭代工合約、A車及B車之買賣契約,
依公司法第108條準用同法第59條規定,應屬無效,原告
請求確認系爭代工合約無效,並依民法第767條規定,請
求被告應偕同原告將A車及B車之車主變更登記為原告,有
無理由?
⒈按代表公司之股東,如為自己或他人與公司為買賣、借
貸或其他法律行為時,不得同時為公司之代表。但向公
司清償債務時,不在此限;前項規定,於有限公司代表
公司之董事準用之,此觀公司法第59條、第108條第4項
規定自明。公司法上開規定,係為防範代表公司之董事
,為自己或他人之利益,致損害公司,兼顧公司債權人
之權益而設,係屬民法第106條之特別規定,自應優先
適用(最高法院111年度台上字第2200號判決意旨參照
)。公司法上開規定,係為防範代表公司之董事,為自
己或他人之利益,致損害公司,兼顧公司債權人之權益
而設,係屬民法第106條之特別規定,自應優先適用(
最高法院111年度台上字第2200號判決意旨參照)。如
違反此項禁止規定,其法律行為應屬無效(最高法院80
年度台上字第180號判決意旨參照)。
⒉揆諸上揭公司法公司法第59條、第108條第4項規定及說
明,黃張華擔任原告之董事長時,代表原告與自己擔任
董事即負責人之被告於106年1月1日成立系爭代工合約
及於106年6月28日就A車與B車成立之買賣契約及所為移
轉該2車輛所有權之物權行為等法律行為,違反公司法
第108條第4項準用同法第59條之禁止規定,依民法第71
條規定,應屬無效。又公司法第59條既為民法第106條
之特別規定,自不能事先許諾使其代表人為他人即被告
代表,亦不可事後經公司承認而使違反規定之行為有效
。是被告抗辯黃張華代表原告與被告簽署系爭代工合約
曾獲原告之股東黃張煌、黃朱秋香及黃素娥之同意等語
,無從治癒違反禁止規定之無效法律行為。準此,原告
請求確認兩造間之系爭代工合約無效,核屬有據。
⒊被告抗辯A車所有權屬黃張華,黃張華因出借A車而將車
籍登記於原告名下,黃張華收回A車,另出借給被告,
並於106年6月28日將車籍登記於被告名下,乃黃張華分
別與原告、被告間所為之借貸行為,並非兩造間就A車
所為之買賣行為,並無公司法第59條規定之適用等語,
為原告所否認。按占有人於占有物上,行使之權利,推
定其適法有此權利;占有人,推定其為以所有之意思,
善意、和平及公然占有者,民法第943條、第944條第1
項分別定有明文。是以動產物權應以占有為公示方法,
實際上占有人原則上被推定為所有人,以保護占有背後
之權利,並維持社會秩序,促進交易安全。查A車於102
年7月2日起過戶登記車主為原告,再於106年6月28日過
戶登記車主為被告,有汽車異動歷史查詢、汽(機)車過
戶登記書等件附卷可稽(本院卷第127至130頁),且A車
在過戶於被告名下以前,係由原告占有使用,並登記原
告為車主,由此形式外觀視之,可推定原告為A車之所
有人。被告雖以A車在登記至原告名下之前,原登記黃
張華為車主,並提出其子黃啟瑋於98年3月9日匯出316,
230元之台新銀行帳戶存摺內頁,抗辯A車為黃張華所有
,僅係出借給原告等語,然上開資料無從證明A車在102
年7月2日車籍過戶登記至原告名下後,仍屬黃張華所有
,以及原告與黃張華間就A車存有使用借貸契約關係等
事實。況且,黃張華若僅係將A車出借原告,僅須交付
車輛即可,無須將車主名義變更登記為原告,是被告上
開抗辯,為不可採。
⒋被告另又抗辯黃張華係基於系爭代工合約將B車提供給被
告使用,且B車已老舊,黃張華因經營業務有使用B車之
需求,以5萬元將B車出售予被告,非必屬有害原告之行
為,且無利益衝突,黃張華就B車所為買賣及處分行為
,未牴觸公司法第59條在避免利益衝突,防範代表人厚
己薄人,失其公正立場之立法意旨等語。經核系爭代工
合約並無約定原告應將B車出賣予被告或提供予被告使
用。再者,原告於106年6月28日以前僅有A車及B車等2
車輛,並無其他車輛,上開2車輛於106年6月28日過戶
予被告之後,原告已無其他車輛,為兩造所不爭執,又
B車雖係於92年出廠,惟其於106年6月當時仍可使用,
且為原告僅有之2部車輛(即A車及B車)之一,於106年6
月28日過戶予被告之後,原告已無車輛可用,難認此等
出賣B車之行為無害於原告。另經本院詢以B車於106年6
月28日之市價為何,被告陳稱距今已久無資料留存,並
稱B車老舊,合理推測其市價已低於10萬元等語,顯見
黃張華以代表兩造就B車進行買賣時,並未調查B車之客
觀市價,則黃張華以5萬元出售B車是否符合市場行情,
尚非無疑。從而,被告抗辯黃張華基於系爭代工合約出
售B車予被告,其就B車所為買賣無害於原告之利益,亦
無利益衝突等語,均不可採。
⒌按對於妨害其所有權者,得請求除去之,民法第767條第
1項中段定有明文。查黃張華以兩造公司負責人之身分
,就A車及B車成立之買賣契約,未經原告其他股東同意
一節,為兩造所不爭執,再揆諸上揭說明,黃張華代表
兩造就A車及B車所為買賣契約及物權移轉行為,違反公
司法第108條第4項準用同法第59條之禁止規定,依民法
第71條規定,應屬無效,故A車及B車所有權仍屬原告所
有,則其車主名義仍登記為被告,對於原告所有權之行
使,自有妨礙,原告依民法第767條第1項中段規定,請
求原告向高雄監理所辦理A車及B車之車籍名義人變更登
記為原告,為有理由,應予准許。
㈡原告依不當得利法律關係,請求被告返還153,000元,有無
理由?
⒈按不當得利依其類型可區分為「給付型之不當得利」與
「非給付型不當得利」,前者係基於受損人之給付而發
生之不當得利,後者乃由於給付以外之行為(受損人、
受益人、第三人之行為)或法律規定或事件所成立之不
當得利。在「給付型之不當得利」固應由主張不當得利
返還請求權人(受損人),就不當得利成立要件中之「
無法律上之原因」負舉證責任;惟在「非給付型之不當
得利」中之「權益侵害之不當得利」,由於受益人之受
益非由於受損人之給付行為而來,而係因受益人之侵害
事實而受有利益,因此祇要受益人有侵害事實存在,該
侵害行為即為「無法律上之原因」,受損人自不必再就
不當得利之「無法律上之原因」負舉證責任,如受益人
主張其有受益之「法律上之原因」,即應由其就此有利
之事實負舉證責任。又「非給付型之不當得利」中之「
權益侵害之不當得利」,凡因侵害取得本應歸屬於他人
權益內容而受利益,致他人受損害,欠缺正當性,亦即
以侵害行為取得應歸屬他人權益內容之利益,而從法秩
權益歸屬之價值判斷上不具保有利益之正當性者,即應
構成「無法律上之原因」而成立不當得利(最高法院10
0年度台上字第899號判決意旨參照)。
⒉原告主張其於103年4月間向協新公司承租C車及交付系爭
保證金,租賃期間自103年4月14日起至106年4月13日止
,租期屆滿時,協新公司理應將系爭保證金返還原告,
黃張華身為原告之負責人,卻侵占系爭保證金,將系爭
保證金充作被告向協新公司購買C車之價金,並將C車過
戶登記予被告,被告未支出任何價金,即取得C車所有
權,被告無法律上原因受有系爭保證金之利益,致原告
受有損害等語,被告則抗辯因兩造間有系爭代工合約關
係,黃張華為公司之永續經營,經向協新公司確認C車
之殘餘價值為147,000元後,連同系爭保證金153,000元
,由原告於106年9月15日以30萬元將C車出售給被告,
被告並於同日匯款30萬元予原告,被告並非無法律上原
因受有系爭保證金之利益,並提出兩造之合作金庫存摺
影本為證。經查,系爭代工合約內並無任何條款約定原
告應將C車出賣予被告,又依C車之汽車車主歷史查詢(
本院卷第104頁)顯示,協新公司已於106年4月10日將C
車之車主變更登記為被告,再參酌協新公司113年7月3
日函記載:C車出售被告當時之結清金額為153,000元,
並以原告之履約保證金153,000元轉作被告之購車款等
語,並檢附106年4月19日開立之電子計算機統一發票及
合約查詢畫面為憑(本院卷第287至293頁),該合約查
詢畫面並顯示:新增紀錄於106年4月11日歸還系爭保證
金等文字,足認被告早於106年4月間即已將協新公司應
返還原告之系爭保證金,充作被告向協新公司購買C車
之價金,此距被告所辯兩造於106年9月15日就C車成立
買賣契約,被告於同日將買賣價金30萬元匯予原告之情
,相隔5個月有餘,且乏其他交易資料可資比對被告於1
06年9月15日匯款30萬元係為支付C車之買賣價金,自難
認被告於106年9月15日匯款30萬元予原告確係C車之買
賣價金。
⒊再查,依被告所提兩造之合作金庫存摺影本(本院卷第2
19至225頁),尚無以得悉被告於106年9月15日將30萬
元匯入原告帳戶之原因事實為何,且經核原告提出原告
之合作金庫帳戶歷史交易明細查詢結果(本院卷第306頁
),除前開30萬元外,被告於106年11月20日、106年12
月4日、106年12月31日、107年1月24日分別匯入30萬元
、80萬元、65萬元及20萬元至原告帳戶,足見兩造間有
多筆金錢往來,被告復未能提出其他證據進一步佐證被
告於106年9月15日匯款30萬元予原告之事,與其所辯兩
造間就C車有買賣契約一節之關聯性,則其所辯無以見
其據,難謂被告所辯黃張華向協新公司確認C車之殘餘
價值為147,000元後,連同履約保證金153,000元,由原
告於106年9月15日以30萬元將C車出售給被告,被告並
於同日匯款30萬元予原告等詞,已為相當之證明,是被
告將協新公司應返還原告之系爭保證金充作被告向協新
公司購買C車之價金,被告因而取得系爭保證金之利益
,尚乏法律上之正當原因,則原告依不當得利之關係,
請求被告返還153,000元,自屬有據。
⒋末按受領人於受領時,知無法律上之原因或其後知之者
,應將受領時所得之利益,或知無法律上之原因時所現
存之利益,附加利息,一併償還;如有損害,並應賠償
,民法第182條第2項定有明文。又受領人於受領時知無
法律上之原因或其後知之者,應將受領時所得之利益或
知無法律上之原因時所現存之利益,附加利息,一併償
還,為民法第182條第2項前段所明定,此係課予惡意受
領人附加利息返還不當得利之責任,此項附加之利息應
自受領時或知無法律上之原因時起算,與民法第233條
規定法定遲延利息所不同(最高法院72年度台上字第24
73號判決意旨參照)。經查,黃張華係被告之董事即負
責人,其與協新公司聯繫將C車於106年4月10日過戶予
被告,並將原告之系爭保證金轉作被告向協新公司購買
C車之購車款時,被告當已知悉系爭保證金應返還原告
,經核協新公司113年7月3日函所附合約查詢畫面(本院
卷第293頁)顯示,協新公司於106年4月11日新增紀錄「
保證金期滿歸還」,並於「實際歸還保證金金額」欄輸
入「153,000」等文字,足認協新公司至遲於106年4月1
1日將系爭保證金轉作被告之購車款,被告自斯時起受
有取得系爭保證金之利益,則依前開說明,原告請求在
106年4月11日之後之自106年4月20日起算民法第182條
第2項規定之利息,自屬有據。
五、綜上所述,原告請求確認系爭代工合約無效,及依民法第76
7條第1項中段規定,請求被告應偕同原告向高雄監理所辦理
A車及B車之車籍名義人變更登記為原告,暨依民法第179條
規定,請求被告給付原告153,000元,及自106年4月20日起
至清償日止,按年息5%計算之利息,均為有理由。本判決主
文第四項部分,兩造各自陳明願供擔保,請准宣告准、免假
執行,經核於法並無不合,爰分別酌定相當之擔保金額宣告
之。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據,經
本院審酌後,認均不足以影響判決之結果,爰不逐一論敘。
七、據上論結,本件原告之訴為有理由,依民事訴訟法第78條、
第390條第2項、第392條第2項,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 1 月 20 日
民事第二庭法 官 許慧如
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 1 月 20 日
書記官 林榮志
CTDV-112-訴-642-20250120-2