給付股利
臺灣高等法院臺南分院民事判決
113年度上字第83號
上 訴 人
即原審原告 林蔡美華
訴訟代理人 王正宏律師
楊雨錚律師
上 訴 人
即原審被告 虎記股份有限公司
法定代理人 林裕源
訴訟代理人 江鎬佑律師
上列當事人間請求給付股利事件,兩造對於中華民國113年1月26
日臺灣臺南地方法院第一審判決(112年度訴字第333號)各自提
起上訴,本院於114年2月20日言詞辯論終結,判決如下:
主 文
兩造上訴均駁回。
第二審訴訟費用由兩造各自負擔。
事實及理由
一、上訴人林蔡美華主張:伊原持有對造上訴人虎記股份有限公
司(下稱虎記公司)股份股數472股,於民國109年7月31日
將其中350股以每股成交價新臺幣(下同)70,000元,總價
為2,450萬元之價格出售予訴外人崇信資訊管理顧問股份有
限公司(下稱崇信公司),惟崇信公司未付清買賣價款,伊
並未於該記名股票上背書,亦未交付股票予崇信公司,嗣後
伊於111年5月15日以崇信公司為被告,提起請求給付股票價
金之訴,雙方於112年2月15日達成和解,伊於同日交付崇信
公司該350股之虎記公司股票。虎記公司於110年4月21日召
開110年度股東常會,就109年度盈餘分配案及盈餘分配表提
請承認,並決議訂定110年6月30日為盈餘分配基準日,及11
0年12月7日為股利發放日,依盈餘分配表所示,關於122股
之股利總額為1,052,412元,350股之股利總額為3,018,238
元,惟虎記公司迄未給付,爰依虎記公司110年度股東會決
議及股東盈餘分派請求權,請求虎記公司應給付109年度盈
餘分配之股利4,070,650元及自110年12月8日起算之法定遲
延利息等語。原審命虎記公司給付1,052,412元及法定利息
,並無不當,而就其餘請求即3,018,238元及法定利息部分
,為伊敗訴之判決,即有未洽。上訴聲明:㈠原判決關於駁
回後開第二項之訴部分廢棄。㈡上開廢棄部分,虎記公司應
再給付林蔡美華3,018,238元,及自110年12月8日起至清償
日止,按週年利率百分之5計算之利息。㈢前項請求,林蔡美
華願供擔保請准宣告假執行。就虎記公司之上訴,答辯聲明
:虎記公司之上訴駁回。
二、上訴人虎記公司則以:林蔡美華雖持有伊公司股份,惟該股
份實際所有權人為訴外人林志聰,亦即林蔡美華僅係出名人
,故其無受領股利之權,縱認借名登記關係為林蔡美華與林
志聰間之內部關係,惟經林蔡美華同意,自105年起,伊均
將股利交付林志聰所任職之祥業聯合會計師事務所,由該事
務所員工林士勛、陳育錡、林慧芬先後簽收,且以此方式交
付股利,已行之有年。林蔡美華請求之109年度股利,伊業
已依循往例給付完畢,亦即依民法第761條規定,應認已發
生交付股利之效力等語。原審判命伊給付1,052,412元及法
定利息,尚有未洽,就此部分提起上訴。上訴聲明:㈠原判
決關於命虎記公司給付1,052,412元本息部分廢棄。㈡上開廢
棄部分,林蔡美華在第一審之訴及假執行之聲請,均應予駁
回。就林蔡美華之上訴,答辯聲明:林蔡美華之上訴駁回。
三、兩造不爭執事項:
㈠林蔡美華原持有虎記公司股份472股,於109年7月31日將其中
350股以每股成交價7萬元,總價為2,450萬元之價格出售予
崇信公司,因崇信公司未付清買賣價款,經林蔡美華於111
年5月15日以崇信公司為被告提起請求給付股票價金之訴,
雙方於112年2月15日達成和解,林蔡美華並於同日交付該35
0股之虎記公司股票。
㈡虎記公司於110年4月22日召開110年度股東常會,就109年度
盈餘分配案及盈餘分配表提請承認,並決議「訂定110年6月
30日為盈餘分配基準日」、「訂定110年12月7日為股利發放
日」,並製作盈餘分配表,於編號2記載以122股數計數之股
利(下稱系爭109年度122股股利)總額為105萬2,412元,於
編號17記載以350股數計數之股利(下稱系爭109年度350股
股利)總額為301萬8,238元。
㈢林蔡美華以台南地方法院(下稱台南地院)郵局存證號碼828
號存證信函,向虎記公司請求給付110年度股利,請求之金
額為105萬2,412元,虎記公司於111年5月24日收受該存證信
函。
㈣虎記公司作為扣繳單位,代林蔡美華於102年扣繳申報股利所
得166萬3,139元;104年扣繳申報股利所得218萬0,073元、1
08萬9,985元;105年扣繳申報股利所得385萬9,638元;106
年扣繳申報股利所得496萬6,075元;107年扣繳申報股利所
得363萬3,041元、108年扣繳申報股利所得357萬4,780元、1
10年扣繳申報股利所得105萬2,412元。
㈤虎記公司曾開立以林蔡美華為受款人之票據號碼000000000、
000000000、000000000、000000000、000000000、00000000
0、000000000、000000000支票,均記載禁止背書轉讓,該
等支票均經託收存入林蔡美華台新銀行000-00-000000-0-00
帳號帳戶或林蔡美華華南商業銀行000-00-000000-0帳號帳
戶中。
㈥林蔡美華與崇信公司間關於虎記公司350股股票價金給付事件
(即台南地院111年度重訴字第148號),於112年2月15日達
成和解前,虎記公司並未收到崇信公司或林蔡美華所提交,
在股票背面股票轉讓登記表之「出讓人蓋章」欄位經林蔡美
華用印之股票,虎記公司亦未於該350股股票背面股票轉讓
登記表之「公司登記證章」欄位用印。
四、得心證之理由:
㈠林蔡美華主張其原持有虎記公司股份472股,於109年7月31日
將其中350股以每股成交價7萬元,總價為2,450萬元之價格
出售予訴外人崇信公司,因崇信公司未付清買賣價款,經林
蔡美華於111年5月15日以崇信公司為被告提起請求給付股票
價金之訴,雙方於112年2月15日達成和解,林蔡美華並於同
日交付該350股之虎記公司股票等語,業據提出台南地院111
年度重訴字第148號給付股票價金事件和解筆錄及虎記公司
股票影本為證(原審卷第19-54頁),且為兩造所不爭執(
不爭執事項㈠),堪信為真實。
㈡按公司法第164條雖明定:記名股票,由股票持有人以背書轉
讓之。惟同法第169條第1項第1款另明定:股票名簿應記載
各股東之本名或名稱、住所或居所。同法第165條第1項復明
定:記名股票之轉讓,非將受讓人之本名或名稱記載於股票
,並將受讓人之本名或名稱及住所或居所,記載於公司股東
名簿,不得以其轉讓對抗公司。記名股票之轉讓以過戶為對
抗公司之要件,其意義在於股東對公司之資格可賴以確定,
即公司應以何人為股東,悉依股東名簿之記載以為斷。在過
戶以前,受讓人不得對於公司主張自己係股東,惟一旦過戶
,則受讓人即為股東,且公司應將其列為股東。蓋股份有限
公司係由經常變動之多數股東所組成,若不以股東名簿之記
載為準,則股東與公司間之法律關係將趨於複雜,無從確認
而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者,縱未持有
公司股票,除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外,該股
東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利(最高法院91年
度台上字第802號判決意旨參照)。
㈢林蔡美華請求虎記公司給付系爭109年度122股股利之1,052,4
12元部分:
⒈虎記公司於110年4月22日召開110年度股東常會,決議通過分
派股東109年度盈餘,並依各股東持股比例製作盈餘分配表
,依該盈餘分配表記載:編號2股東為林蔡美華,持有股數1
22股,分配股利總額為1,052,412元;編號17股東為崇信公
司,持有股數350股,分配股利總額為3,018,238元,且決議
定110年12月7日為股利發放日等情,此有林蔡美華提出之虎
記公司公司110年度股東常會會議事錄、股東會簽到簿、預
計分配盈餘表在卷可稽(原審卷第55-61頁),且為兩造所
不爭執(不爭執事項㈡),堪認虎記公司於110年度股東常會
決議通過時,林蔡美華乃虎記公司登載在股東名簿上持股數
為122股之股東,揆諸前開說明,林蔡美華既為虎記公司股
東名簿之股東,自得本於該股東名簿之記載主張其為虎記公
司股東,而行使股東之權利。
⒉虎記公司雖辯稱林蔡美華持有股份為林志聰借名登記於林蔡
美華名下,且自105年起虎記公司均將歷年分派股利給付予
借名人林志聰所在之祥業聯合會計師事務所人員,為林蔡美
華知情並同意,林蔡美華並無受領股利之權利云云。惟查,
虎記公司101至107年度股利發放,係以開立均記載林蔡美華
為受款人及禁止背書轉讓之支票(票據號碼000000000、000
000000、000000000、000000000、000000000、000000000、
000000000、000000000)予林蔡美華之方式,給付股利。而
林蔡美華收受上開支票後,則將支票分別託收存入林蔡美華
在台新銀行或華南商業銀行開立之金融帳戶等情,此有林蔡
美華提出上開支票、台新銀行及華南商業銀行存摺封面及交
易明細資料、財政部中區國稅局綜合所得稅核定通知書、綜
合所得稅各類所得資料清單在卷可參(原審卷第151-229頁
),且為兩造所不爭執(不爭執事項㈤),足認虎記公司係
依股東名簿將上開期間之股利指定給付予林蔡美華,而非林
志聰等其他第三人。
⒊至虎記公司雖提出105年至108年之「利益金配当受取書」為
證(原審卷第113-121頁),並辯稱林蔡美華之股利係由第
三人簽收,而非林蔡美華本人受領云云。惟查,前開「利益
金配当受取書」資料記載林志聰得受分配金額與林蔡美華前
開期間受領股利之數額並不相同,則簽收前開受取書之款項
是否即為各年度股利,實屬有疑。再者,依前所述,虎記公
司係簽發指定林蔡美華為受款人,並禁止背書轉讓之支票,
以支付股利,依票據法第144條準用第30條第2項規定,該支
票即不得再依票據讓與之方式為轉讓,縱由第三人受領上開
支票,該支票亦僅得由林蔡美華提示兌領,自難憑「利益金
配当受取書」為有利於虎記公司之認定,亦無傳訊「利益金
配当受取書」之簽收人林士勛、林芮琪(即林慧芬)、陳育
錡為證人之必要。況林蔡美華取得虎記公司股份之原因關係
為何,是否為借名登記、贈與、信託或其他法律關係,實屬
林蔡美華與契約他方者間之內部關係,核與虎記公司無涉,
至證人林志聰於本院113年度上字第21號請求確認借名登記
關係存在事件(下稱另案21號事件)固結證稱:林蔡美華是
人頭,所有事情都是林芮淇在處理,有這350股的買賣,我
叫林芮淇把林蔡美華的股票350股(原本要過472股)過回來
給崇信公司,才用買賣的方式等語(本院卷第241頁)。惟
查,此部分乃林蔡美華與林志聰間之內部關係,林蔡美華既
仍登記為該122股股份之股東,虎記公司自應依110年度股東
會決議,將系爭109年度122股股利之1,052,412元發放予林
蔡美華。是虎記公司辯稱林蔡美華乃借名登記之股東,無權
向虎記公司請求股利云云,自無可採。
⒋再查,虎記公司就系爭109年度122股股利,原簽發記載林蔡
美華為受款人如附表所示之支票,復蓋印刪除受款人之記載
,而附表所示支票提示兌領代收金融帳戶亦非林蔡美華申辦
之金融帳戶,此有附表所示支票在卷可考(原審卷第333頁
),足認虎記公司並未交付系爭109年度122股股利,則虎記
公司抗辯其已交付上開股利,自無可採。
⒌從而,林蔡美華依110年度股東會決議及股東盈餘分派請求權
,請求虎記公司給付系爭109年度122股股利之1,052,412元
,及自股利發放日翌日即110年12月8日起按週年利率百分之
5計算之法定遲延利息,自屬有據,應予准許。
㈣林蔡美華請求虎記公司給付系爭109年度350股股利之3,018,2
38元部分:
⒈林蔡美華於109年7月31日將其中350股以每股成交價7萬元,
總價為2450萬元之價格出售予崇信公司,因崇信公司未付清
買賣價款,經林蔡美華於111年5月15日以崇信公司為被告提
起請求給付股票價金之訴,雙方於112年2月15日達成和解,
林蔡美華並於同日交付該350股之虎記公司股票等情,業經
認定如上;又林蔡美華已以財政部南區國稅局109年度證券
交易稅一般代徵稅額繳款書向虎記公司辦理變更股東登記等
情,亦有財政部南區國稅局109年度證券交易稅一般代徵稅
額繳款書(原審卷第123頁),以及109年度營利事業投資人
明細及分配盈餘表、虎記公司109年7月31日股東名簿(台南
地院111年度重訴字第148號第287-293頁)在卷可稽,堪認
林蔡美華於109年7月31日將350股股份與崇信公司為買賣讓
與時,已將受讓人即崇信公司之名稱及地址,向虎記公司辦
理變更記載於股東名簿。
⒉次查,林蔡美華與崇信公司間確有該350股股份買賣契約存在
,縱股東名簿變更登記時,崇信公司尚未付清買賣價金,亦
屬林蔡美華與崇信公司間之股票買賣之內部關係,核與虎記
公司無涉。因此,虎記公司股東名簿就該350股股份,於109
年7月31日既已變更為崇信公司所有,而林蔡美華與崇信公
司間股份買賣並非偽造或不實,揆諸前開說明,林蔡美華於
前開變更期日已非該350股股份所有權人,自不得以其有此
部分股份之股東資格,主張行使股東盈餘分配權利。
⒊林蔡美華援引最高法院112年度台上字第1420號、60年台上第
817號、106年度台上字第283號等民事判決意旨,並主張股
份有限公司記名股票係以完全背書為轉讓之生效要件,林蔡
美華與崇信公司間關於虎記公司350股股份股票價金給付事
件於112年2月15日達成和解之前,林蔡美華並未於系爭350
股記名股票上為背書,亦無交付系爭記名實體股票之行為,
該實體股票所表彰之350股股份,自未生轉讓效力,虎記公
司自不得變更股東名簿之記載,如為變更,其變更當屬不實
等語。惟查,最高法院112年度台上字第1420號、60年台上
第817號、106年度台上字第283號等民事判決意旨固揭示記
名股票係以背書為轉讓之生效要件之意旨,然本件既係由林
蔡美華以財政部南區國稅局109年度證券交易稅一般代徵稅
額繳款書向虎記公司辦理變更股東登記,且林蔡美華與崇信
公司嗣後亦於112年2月15日達成和解,已確認其二人間之35
0股股份買賣關係之效力,自應認虎記公司所為變更股東登
記並無偽造或不實之情形,依據前揭最高法院91年度台上字
第802號判決意旨,該350股股份之股東權利自應由崇信公司
行使;另林蔡美華引用臺灣高等法院107年度上字第1132號
民事判決,核該事件之基礎事實與本件不同,尚難比附援引
。
⒋至虎記公司之法定代理人林裕源於本院另案21號事件固結證
稱:虎記公司的股票如果要讓與,要在股票轉讓登記表蓋出
讓人跟受讓人的印章,出賣人要跟公司陳報,如果是原來公
司體系外的人,公司不同意他們這樣買賣,要跟公司陳報,
公司同意,公司就會登記。如果股票是真的,要蓋公司大章
才算過戶完成等語(本院卷第248-249頁),惟核證人林裕
源上開證言僅係其基於個人認知之意見,然是否完成股份過
戶登記,仍應以公司是否完成登記為準,尚不能僅以其證言
遽認該350股股份尚未完成過戶登記,是上訴人援引證人林
裕源上開證言並主張該350股股份未完成過戶登記云云,亦
無可採。
⒌從而,虎記公司110年度股東會決議109年股利發放以110年6
月30日為盈餘分配基準日,而林蔡美華於109年7月31日將35
0股股份讓與崇信公司時,已將受讓人即崇信公司之名稱及
地址,向虎記公司辦理變更記載於股東名簿,且事後並未為
變動,亦無證據證明過戶登記出於偽造或不實,因此,林蔡
美華依110年度股東會決議及股東盈餘分派請求權,請求虎
記公司給付系爭109年350股股利之3,018,238元及自110年12
月8日起算之法定遲延利息,為無理由,應予駁回。
五、綜上所述,林蔡美華依110年度股東會決議及股東盈餘分派
請求權,請求虎記公司給付1,052,412元,及自110年12月8
日起至清償日止,按週年利率百分之5計算之利息,為有理
由,應予准許;逾此部分之請求,為無理由,應予駁回。原
審就上開不應准許部分,駁回林蔡美華之請求及假執行之聲
請,並就上開應准許部分,為虎記公司敗訴之判決,並依職
權宣告假執行,及為供擔保免假執行之諭知,均無不合。林
蔡美華、虎記公司就其敗訴部分分別上訴,均指摘原判決不
利己之部分不當,求予廢棄改判,為無理由,兩造之上訴均
應駁回。
六、本件事證已臻明確,兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證
據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,爰不
逐一論列,附此敘明。
七、據上論結,本件兩造之上訴,均為無理由,依民事訴訟法第
449條第1項、第78條,判決如主文。
中 華 民 國 114 年 3 月 13 日
民事第四庭 審判長法 官 翁金緞
法 官 周欣怡
法 官 林福來
上為正本係照原本作成。
上訴人即原審原告林蔡美華如不服本判決,應於收受送達後20日
內向本院提出上訴書狀,其未表明上訴理由者,應於提出上訴後
20日內向本院補提出理由書狀(均須按他造當事人之人數附繕本
)上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀;委任有
律師資格者,另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民
事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項(詳附註)所定關係之釋
明文書影本。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費
。
上訴人即原審被告虎記股份有限公司不得上訴。
中 華 民 國 114 年 3 月 13 日
書記官 鄭鈺瓊
【附註】
民事訴訟法第466條之1:
⑴對於第二審判決上訴,上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上
訴人或其法定代理人具有律師資格者,不在此限。
⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親,或上訴人
為法人、中央或地方機關時,其所屬專任人員具有律師資格並
經法院認為適當者,亦得為第三審訴訟代理人。
民事訴訟法第466條之2第1項:
上訴人無資力委任訴訟代理人者,得依訴訟救助之規定,聲請第
三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。
附表: 編號 發票人 付款人 發票日 (民國) 票面金額 (新臺幣) 支票號碼 001 虎記公司 華南商業銀行○○分行 110年12月03日 1,030,206元 000000000