Know99判決書

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撤銷股東會決議

臺灣臺北地方法院民事裁定 112年度訴字第5291號上訴人即原告陳冠瑋被上訴人即被告睿締國際科技股份有限公司法定代理人杜宇威上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於民國113年7 月19日本院112年度訴字第5291號第一審判決提起上訴，本院裁定如下：　　主　文上訴人應於本裁定送達後七日內，具狀補正上訴聲明，並繳納第二審裁判費新臺幣貳萬陸仟零貳元，逾期未補正上訴聲明或繳納第二審裁判費，即駁回上訴。　　理　由一、按提起第二審上訴，應依訴訟標的金額或價額繳納裁判費，並以上訴狀表明「對於第一審判決不服之程度，及應如何廢棄或變更之聲明」，民事訴訟法第77條之16、第441條第1項第3款分別定有明文。又上訴不合程式或有其他不合法情形而可以補正者，原第一審法院應定期間命其補正，如不於期間內補正，應以裁定駁回之，民事訴訟法第442條第2項亦有明文。二、查本件上訴人提起上訴，未表明對於本院第一審判決不服之程度，及應如何廢棄或變更之聲明，且未繳納第二審裁判費，其上訴之程式尚有欠缺。就裁判費部分，因上訴人上訴範圍不明，爰以上訴人就其敗訴部分全部提起上訴而核定上訴利益為新臺幣（下同）165萬元，應徵第二審裁判費2萬6,00 2元。爰命上訴人於本裁定送達後7日內，補正上訴聲明，並補繳第二審裁判費，逾期未補正，即駁回上訴。又上訴人所提出之聲明上訴狀，未依民事訴訟法第441條第1項第4款規定表明上訴理由，併限上訴人於本裁定送達後10日內補正之。三、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　14　　日　　　　　　　　　民事第五庭　審判長法　官　匡　偉　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　梁夢迪　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　張庭嘉以上正本係照原本作成。如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　14　　日　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　蔡庭復

2024-11-14

TPDV-112-訴-5291-20241114-3

訴

臺灣臺北地方法院

撤銷股東會決議等

臺灣臺北地方法院民事判決 113年度訴字第4271號原告鄭中平訴訟代理人陳婉儀被告台鳳股份有限公司法定代理人黃建勛訴訟代理人吳尚昆律師葉思慧律師上列當事人間撤銷股東會決議等事件，本院於民國113年10月30 日言詞辯論終結，判決如下：　　主　　　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。　　事實及理由一、原告主張：原告為被告之股東，於民國113年7月19日收受被告113年度第一次股東常會議事錄，方知悉被告於113年6月2 8日上午10時於新北市○○區○○○路0號(新北市勞工活動中心40 2教室)召開股東常會，但原告獲悉前，並未收受被告召開股東會之通知，依公司法第172條第1項，被告本應於召開股東常會前20日通知各股東，但原告於113年6月28日前並未收受被告召開股東會之通知，至同年7月19日始知悉，召開程序違反公司法第172條第1項規定。該次股東常會決議事項主要分為三重點：1.被告107年至112年度決算表冊暨虧損撥補予以承認；2.擬修被告章程部分條文；3.改選董監事，均係事關股東重大權益，為此依公司法第189條提起本件訴訟，請求撤銷上開決議。並聲明：被告於113年6月28日召集之股東常會全部決議應予撤銷。二、被告則以：被告已於113年6月5日通知原告於113年6月28日召集被告113年度股東常會，並無漏未通知之情形。退步言之，股東會召集程序或決議方法如有違反法令或章程，其法律效果並非全部屬於得撤銷之情形，應視其違反之情節是否重大而定，若違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條之1亦有明文。若本件僅漏未通知原告，因原告持股數量不多僅1,203股，被告已發行股份總數高達120,100,000股，原告持有股份僅佔被告已發行股份總數萬分之一，縱被告果漏未通知原告（否認之），但此於表決結果不生影響，顯屬公司法第189條之1之情形，原告之訴並無理由，應予駁回。並聲明：原告之訴駁回。三、本院得心證之理由：本件被告公司於113年6月28日上午10時於新北市○○區○○○路0號(新北市勞工活動中心402教室)召開1 13年度第一次股東常會，及原告為被告之股東持有股份1203 股，被告已發行股份總數為120,100,000股等情，有股東常會議事錄、股東基本資料查詢、被告登記資料等件為證，並為兩造所不爭，堪以認定。原告主張之事實，已經被告否認，被告已提出郵寄之開會通知書交寄證明單、代理機構之股東名冊節本，據該節本所示之通知寄送地址確為上開被告居所，可見被告113年度股東常會之開會通知確已合法送達原告，原告主張自不可採；況若被告113年度股東常會之開會程序，若果有原告所指之瑕疵，因原告僅持有被告股份1203 股，但被告已發行股份總數達120,100,000股，原告持股僅佔約萬分之1，縱被告果漏未通知原告，於表決結果仍不生影響，自屬於公司法第189條之1之情形，原告訴請撤銷被告 113年度股東常會之決議，自無理由。四、綜上所述，原告依公司法第189條提起訴訟，請求撤銷被告1 13年度股東常會之決議，為無理由，應予駁回。　　五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及證據，經審酌後對判決結果並無影響，爰不一一論述，附此敘明。　　訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日　　　　　　　　　　民事第四庭法　官　陳正昇以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　翁挺育

2024-11-13

TPDV-113-訴-4271-20241113-1

補

臺灣新北地方法院

確認股東會決議不成立

臺灣新北地方法院民事裁定 113年度補字第1538號原告陳瑞和被告金剛鐵工廠股份有限公司法定代理人陳淑玲上列當事人間請求確認股東會決議不成立事件，原告起訴未據繳納裁判費。按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之。但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之。民事訴訟法第77條之1第1、2項、第77條之2第1項分別定有明文。次按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應依原告訴之聲明內容，並以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，始依民事訴訟法第77條之12規定，以165萬元定之（最高法院109年度台抗字第399號民事裁定意旨參照）。查原告起訴聲明：確認被告民國113年6月26日召開之 113年股東長會股東決議事項第一案及第二案之決議不成立或應予撤銷。核其聲明均非就親屬關係及身分上權利有所主張，自屬因財產權而涉訟，又上開聲明之訴訟標的價額在客觀上屬無法核定，依前揭規定，其價額即應以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定之，是以，本件訴訟標的價額核定為165萬元，應徵收第一審裁判費17,335元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達後5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。中華民國 113 年 11 月 13 日民事第六庭法官陳幽蘭以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 113 年 11 月 13 日書記官李淑卿

2024-11-13

PCDV-113-補-1538-20241113-1

上易

臺灣高等法院

確認股東會決議無效

臺灣高等法院民事判決 112年度上易字第730號上訴人張易新訴訟代理人林梅玉律師複代理人黃品寧律師上訴人台北日記股份有限公司法定代理人顏瑞成律師被上訴人高絲旅股份有限公司法定代理人吳逸軒律師訴訟代理人劉宛甄律師丁銓佑律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國112年3月7日臺灣臺北地方法院109年度訴字第7520號第一審判決提起一部上訴，本院於113年10月8日言詞辯論終結，判決如下：　　主　文原判決主文第1項關於「確認被告張易新對被告台北日記股份有限公司持有之陸拾陸萬參仟股之股東權不存在」之記載，應更正為「確認被告張易新對被告台北日記股份有限公司持有之63萬3, 000股之股東權不存在。」原判決主文第1項關於確認張易新對台北日記股份有限公司持有6 3萬3,000股之股東權不存在部分，暨除確定部分外訴訟費用之裁判均廢棄。上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。第一審（除確定部分外）、第二審訴訟費用，均由被上訴人負擔。　　　　　事實及理由壹、程序部分一、按訴訟標的對於共同訴訟之各人，必須合一確定者，共同訴訟人中一人之行為有利益於共同訴訟人者，其效力及於全體，不利益者，對於全體不生效力，民事訴訟法第56條第1項第1款定有明文。本件被上訴人起訴確認上訴人張易新（下稱張易新）對原審被告台北日記股份有限公司（下稱台北日記公司）持有63萬3,000股之股東權不存在，其訴訟標的對於張易新及台北日記公司須合一確定，原審就該部分判決被上訴人勝訴，雖僅張易新提起上訴，惟形式上有利益於共同訴訟人，效力及於台北日記公司，依上規定，台北日記公司應視同上訴，爰併列為上訴人。二、台北日記公司經合法通知無正當理由，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依被上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體部分　　　　　一、被上訴人主張：伊之原負責人即訴外人徐豪雄於民國108年1月15日與張易新簽立股權轉讓契約書（下稱系爭轉讓契約書），約定將伊所持有對台北日記公司1,055萬股股份（下稱系爭股份）之82.7％轉讓予張易新指定之原審被告許祐寧，而張易新現持有台北日記公司共計63萬3,000股之股票（下稱系爭股票），乃徐豪雄未經台北日記公司之董事會決議而擅自發行，未據台北日記公司承認，且徐豪雄與張易新所為系爭轉讓契約之債權行為，及徐豪雄於108年3月19日以伊名義將系爭股票背書轉讓予許祐寧，許祐寧再背書轉讓予張易新，張易新再背書轉讓予訴外人賴明珠，賴明珠再背書轉讓予張易新之準物權行為，皆屬通謀虛偽意思表示，依民法第87條第1項規定，應屬無效。又徐豪雄未經伊股東會之決議，將系爭股份之82.7％移轉予張易新指定之許祐寧，違反公司法第185條第1項規定，亦屬無效。況張易新未依公司法第165條第1項規定向台北日記公司申請過戶，亦不得向台北日記公司主張股東權等情，求為確認張易新對台北日記公司持有63萬3,000股之股東權不存在之判決（原審關此部分為被上訴人勝訴判決〈至原判決主文第1項將張易新持有台北日記公司之63萬3,000股，誤載為66萬3,000股，應予更正，見本院㈠卷第32頁、第125頁〉，張易新聲明不服，提起上訴。至原判決主文第1項確認許祐寧、鄭濬偉、李晟綱對台北日記公司股東權不存在部分；原判決主文第2項確認台北日記公司109年6月8日股東臨時會所為全部決議不存在部分，張易新表明非其上訴範圍（見本院㈠卷第196頁；㈡卷第23頁、第24頁），未繫屬本院，不予贅述）。二、上訴人則以：系爭股票係台北日記公司所發行，徐豪雄因積欠伊之借款未還，遂依伊指示將系爭股份之82.7％背書轉讓予許祐寧，許祐寧依伊之指示將系爭股票背書轉讓予伊，伊再背書轉讓予賴明珠，賴明珠再背書轉讓予伊，由伊取得台北日記公司之63萬3,000股股份，並無通謀虛偽之意思表示等語，資為抗辯。其上訴聲明：（一）原判決主文第1項確認張易新對台北日記公司持有63萬3,000股之股東權不存在部分廢棄。（二）上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。三、徐豪雄於99年至101年間，分別獨資設立訴外人愛客發有限公司（下稱愛客發公司，99年12月13日設立登記）、被上訴人公司（100年11月30日設立登記）、台北日記公司（101年 9月4日設立登記）；108年1月15日之系爭轉讓契約書上記載為被上訴人（徐豪雄任法定代理人）與張易新簽署，因清償債務，轉讓被上訴人所持系爭股份之82.7％予張易新，並登記予張易新指定之許祐寧；而張易新現持有台北日記公司之系爭股票共63萬3,000股，依系爭股票轉讓登記表所示，係出讓人即被上訴人於108年3月19日轉讓予許祐寧，嗣由出讓人許祐寧轉讓予張易新，出讓人張易新再轉讓予賴明珠，出讓人賴明珠再轉讓予張易新等情，為張易新及被上訴人所不爭（見本院㈠卷第126頁、原判決第12頁㈠、㈡⒈、第16頁㈢⒈、第20頁㈣⒈、第25頁㈦、第26頁、原審㈡卷第359頁至第361頁、第365頁至第376頁），堪信為真正。四、被上訴人主張張易新對台北日記公司持有63萬3,000股之股東權不存在，為張易新以前開情詞所否認。經查：（一）被上訴人以系爭股票係徐豪雄未經台北日記公司董事會決議而擅自發行為由，主張張易新對台北日記公司持有63萬 3,000股之股東權不存在，並無理由。　１、持有股份者取得股東之地位，「股份」係股份有限公司資本之成分，為股東權之基礎，而「股票」則係公司發行表彰股份存在之證券。而股份有限公司之股份轉讓，僅需當事人間具備要約與承諾之意思表示，倘公司就其股份有發行記名股票者，尚須依公司法第164條及民法第761條規定，以完全背書之方式讓與，即為已足。依106年6月15日台北日記公司章程第6條規定：本公司之資本額未達中央主管機關所定之一定數額得不發行股票，必要時仍得經董事會決議發行之。本公司發行之股票概為記名式由董事3人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之（見外放登記卷二）以考，固可認台北日記公司發行記名股票，應經其董事會決議行之，非董事長得單獨代表為之。　２、依系爭股票所載：本次發行股數為1,266萬股、日期為107 年12月28日（見原審㈡卷第365頁至376頁）；及兩造不爭執台北日記公司107年11月23日股東臨時會議事錄、董事會議事錄記載：已發行股份1,266萬股均出席，選任徐豪雄、李仁楷（愛客發公司代表人，有211萬股）、王毓清（被上訴人代表人，有1,055萬股）任107年11月23日至11 0年11月22日期間董事，當選權數均為1,266萬股；全體出席董事並推舉徐豪雄任董事長，此於107年12月13日府產業商字第10756658800號函准予變更登記（見本院㈠卷第12 6頁、原判決第18頁⒎）以觀，可知系爭股票發行時之台北日記公司董事長為徐豪雄、董事為李仁楷、王毓清。參以兩造不爭訴外人利安達會計師事務所於107年11月26日受台北日記公司委託協助股票印製、由合作金庫商業銀行（下稱合庫商銀）任簽證銀行，合庫商銀於107年12月間受理台北日記公司辦理107年股票簽證事宜，新發行共1,266 萬股股票共330張，簽證日為107年12月25日等情（見本院㈠卷第126頁、原判決第18頁⒏，原審㈡卷第332頁至第335頁）；及徐豪雄所稱：台北日記公司股票是伊請會計師印製的，該股票上之董事「李仁楷」是伊請他擔任董事，股票上誤載為「李仁凱」，伊沒注意到股票名字會寫錯等詞（見原審㈡卷第348頁）以觀，可知系爭股票上雖將董事「李仁楷」誤植為「李仁凱」，並無礙系爭股票確係由台北日記公司之董事長徐豪雄於107年12月間以台北日記公司名義委由合庫商銀辦理發行、簽證之事實。至依證人李仁楷所述：伊自104年12月17日起代表愛客發公司任台北日記公司董事，未曾辭任或解任，伊未見過107年12月28日發行之系爭股票，伊未參加就發行系爭股票之董事會並做成同意發行之決議，系爭股票上蓋有「李仁楷」印文，伊不確認是否為自己之章，也未曾同意用印於系爭股票上等詞（見原審㈠卷第410頁至第411頁），縱可認系爭股票之發行未經台北日記公司之董事會決議。然張易新與被上訴人（徐豪雄任法定代理人）簽署系爭轉讓契約書係在系爭股票發行後之108年1月15日，且該轉讓契約載明係轉讓被上訴人所持系爭股份之82.7％予張易新之原因為清償債務及被上訴人應協助申辦相關變更事項（系爭轉讓契約書第1 條、第2條參照，見原審㈡卷第359頁至第361頁），並無證據可認張易新或其指定受讓上開股份之許祐寧知悉系爭股票之發行係未經台北日記董事會決議之情事。而張易新現持有台北日記公司之系爭股票共63萬3,000股，依系爭股票轉讓登記表所示，係於108年3月19日由出讓人被上訴人移轉予許祐寧，嗣由出讓人許祐寧將系爭股票轉讓予張易新，出讓人張易新再轉讓予賴明珠，出讓人賴明珠再轉讓予張易新，為被上訴人所不爭（見上三所示），縱台北日記公司未發行股票，其股份轉讓僅需當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足，則依上開股票交付流程及系爭轉讓契約書（第1條已約定被上訴人應將系爭股份之82.7％登記予張易新指定之許祐寧，非通謀虛偽表示，詳後述）之約定，可認被上訴人於108年3月19日將系爭股份中之63萬 3,000股轉讓予許祐寧後，經許祐寧轉讓予張易新，張易新轉讓予賴明珠，賴明珠再轉讓予張易新（均非通謀虛偽表示，詳後述），張易新亦已受讓取得台北日記公司63萬 3,000股股份而成為股東，故被上訴人徒以台北日記公司未發行系爭股票為由，主張張易新對台北日記公司持有63 萬3,000股之股東權不存在，自屬無據。（二）被上訴人以徐豪雄未經伊股東會之決議，將伊持有系爭股份之82.7％轉讓予許祐寧，係讓與伊主要財產，違反公司法第185條第1項而無效，主張張易新輾轉受讓之台北日記公司63萬3,000股之股東權不存在，亦無理由。　１、按公司讓與全部或主要部分之營業或財產行為，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第185條第1項第2款定有明文。而公司為讓與全部或主要部分之營業或財產行為，因涉及公司重要營業政策之變更，基於保護公司股東之立場，該議案須先經董事會以特別決議（3分之2以上董事出席，出席董事過半數之決議）向股東會提出議案（同法第4項）。並於股東會召集通知及公告中載明其事由，不得以臨時動議提出（同法第172條第5項），並經股東會以特別決議（應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意）通過後始得實行。是以公司未經股東會上開特別決議通過即為主要財產之處分，係屬無效之行為，惟受讓之相對人難以從外觀得知其所受讓者是否為公司營業之主要部分或全部，如相對人於受讓時係屬善意，公司尚不得以其無效對抗該善意之相對人，用策交易安全。　２、參諸愛客發公司、被上訴人，均係由徐豪雄獨資設立，而被上訴人（徐豪雄任法定代理人）與張易新於108年1月15 日所簽署系爭轉讓契約書時，其全體股東為徐豪雄、愛客發公司，斯時愛客發公司之法定代理人亦為徐豪雄，且被上訴人亦自承徐豪雄為愛客發公司、被上訴人公司之實際經營者（見上三所示、本院㈠卷第308頁、第309頁、原審㈡卷第412頁）；及徐豪雄於臺灣臺北地方檢察署109年度他字第10171號刑案（下稱另案）偵查中所稱：伊是愛客發公司、台北日記公司、高絲旅公司等3家公司之負責人，伊都是獨資等詞（見原審㈡卷第348頁）以考，足徵被上訴人實質上為徐豪雄所有之1人公司，則其於108年1月15日代表被上訴人簽立系爭轉讓契約書，及於同年3月19日將系爭股份之82.7％轉讓予許祐寧，縱未召集股東會為特別決議，基於公司法第185條規定之目的係為保護股東之目的，已難認徐豪雄可爭執轉讓系爭股票所表彰之股份對被上訴人不生效力。況張易新於簽立系爭轉讓契約書前，或許祐寧受移轉上開股份前，均非被上訴人之員工或股東，且依系爭轉讓契約第2條約定被上訴人應協助張易新向主管機關辦理變更登記及召開股東會、董事會或配合提供相關文件，仍不能推認張易新知悉被上訴人未就轉讓系爭股份之82.7％乙節召開股東會決議，依上說明，被上訴人亦不得以未召集股東會為特別決議，對其不生效力為由，對抗張易新或許祐寧。故被上訴人以徐豪雄未經伊股東會之決議，將伊持有系爭股份之82.7％轉讓予許祐寧，係讓與伊主要財產，違反公司法第185條第1項而無效，主張張易新輾轉受讓之台北日記公司63萬3,000股之股東權不存在，亦屬無據。（三）被上訴人以系爭轉讓契約之債權行為，及徐豪雄將系爭股票背書轉讓予許祐寧，許祐寧背書轉讓予張易新，張易新背書轉讓予賴明珠，賴明珠背書轉讓予張易新之準物權行為，皆屬通謀虛偽意思表示而無效，主張張易新持有台北日記公司63萬3,000股之股東權不存在，仍無理由。　１、民法第87條第1項所定之通謀虛偽意思表示，必須表意人與相對人均明知其互為表現於外部之意思表示係屬虛構，而有不受該意思表示拘束之意，始足當之，主張通謀而為虛偽意思表示者，應就此項事實負舉證之責。　２、查108年1月15日之系爭轉讓契約書上記載為被上訴人（徐豪雄任法定代理人）與張易新簽署，且張易新現持有之系爭股票共63萬3,000股，依系爭股票轉讓登記表所示，係出讓人即被上訴人於108年3月19日轉讓予許祐寧，出讓人許祐寧轉讓予張易新，出讓人張易新再轉讓予賴明珠，出讓人賴明珠再轉讓予張易新，及系爭轉讓契約書甲方處之印文、系爭股票轉讓登記表出讓人之印文，均為被上訴人之印文，為被上訴人所是認（見上三所示、本院㈠卷第204 頁）。參以徐豪雄於另案偵查中所稱：伊誤信許祐寧是兄弟，伊當時生命受到威脅，所以把百分之60幾股票借名登記給許祐寧等3人，伊那時候沒有拿到錢，他們說要幫伊把公司拿回來，伊誤信他們的話，結果沒有把公司拿回來，還不斷跟伊要錢，伊是透過張易新認識許祐寧的。後來張易新有還給伊16％，他去跟許祐寧拿回來。伊一開始80 幾％給許祐寧，後來張易新還給我16％，所以剩下67％在許祐寧那邊等詞（見原審㈡卷第348頁至第349頁）；及張易新於另案偵查中陳稱：伊跟徐豪雄有債務問題，伊有83％的股權，去年108年3月19日徐豪雄將股票過戶給伊指派的朋友等詞（見同上卷第354頁）以察，並無兩造無轉讓股份真意互為通謀虛偽意思表示之事實。況觀諸張易新所提 108年8月2日成立之108年度北司調字第1008號給付票款事件之調解筆錄、107年2月1日借款契約書、銀行匯款單、支票及退票理由單等件（見本院㈠卷第71頁、原審㈡卷第35 7頁至358頁、第447頁至第513頁），則其稱徐豪雄確有積欠伊債務未還，尚非無據，再佐以徐豪雄嗣代表被上訴人依系爭轉讓契約之約定，將被上訴人持有系爭股份之82.7 ％轉讓予許祐寧；及許祐寧於另案偵查中陳稱：伊有台北日記公司股權51％，但僅係掛名股東，實際股東為張易新等語（見原審㈡卷第354頁），益徵徐豪雄與張易新均有受系爭轉讓契約書拘束之意思及行為，且徐豪雄稱其為取回經營權而借名登記予許祐寧乙節，為許祐寧所否認，是系爭轉讓契約之債權行為、徐豪雄將系爭股票背書轉讓予許祐寧之準物權行為，均難認屬通謀虛偽意思表示。至許祐寧嗣將系爭股票背書轉讓予張易新，張易新背書轉讓予賴明珠，賴明珠背書轉讓予張易新之準物權行為，被上訴人對此未舉證有何通謀虛偽之情事，亦難認該部分行為係無效。以故，被上訴人以系爭轉讓契約之債權行為，及徐豪雄將系爭股票所表彰之股份轉讓予許祐寧，許祐寧轉讓予張易新，張易新轉讓予賴明珠，賴明珠轉讓予張易新之準物權行為，均屬通謀虛偽意思表示而無效，主張張易新持有台北日記公司63萬3,000股之股東權不存在云云，仍不足採。　　（四）按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第 165條第1項定有明文，係為保護未參與記名股票轉讓之公司所設。故過戶係對抗公司之要件，非股份轉讓之生效要件，倘公司已知悉股份轉讓之事實，自不得拒絕受讓人行使股東權。查台北日記公司不爭執張易新現持有該公司之 63萬3,000股（陳述意見狀誤載為66萬3,000股）之股票（見本院㈠卷第325頁），足徵該公司已知悉系爭股票轉讓之事實，依上說明，自不得拒絕張易新行使該部分股東權。被上訴人主張張易新未依公司法第165條第1項規定向台北日記公司申請過戶，不得向台北日記公司主張股東權云云，亦不可採。五、綜上所述，被上訴人訴請確認張易新對台北日記公司持有之 63萬3,000股之股東權不存在，為無理由，不應准許（至原判決主文第1項關於「確認張易新對台北日記公司持有之陸拾陸萬參仟股之股東權不存在」之記載，應更正為「張易新對台北日記公司持有之63萬3,000股之股東權不存在」）。原審關此部分為張易新敗訴判決，自有未洽。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，應由本院廢棄改判如主文第3項所示。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日　　　　　　　　　　民事第十八庭　　　　　　　　　　　　審判長法　官　黃書苑　　　　　　　　　　　　　　　法　官　胡芷瑜　　　　　　　　　　　　　　　法　官　林政佑正本係照原本作成。不得上訴。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　王韻雅

2024-11-13

TPHV-112-上易-730-20241113-1

台上

最高法院

請求確認股東會決議不成立

最高法院民事裁定 112年度台上字第2843號上訴人羅忠文訴訟代理人江東原律師被上訴人信灃實業股份有限公司法定代理人羅忠義訴訟代理人張簡勵如律師林若榆律師上列當事人間請求確認股東會決議不成立事件，上訴人對於中華民國112年8月31日臺灣高等法院第二審判決（111年度上字第132 0號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第47 5條但書情形外，亦不調查審認。二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，所論斷：綜合兩造之不爭執事項及所陳，被上訴人股東名簿、營利事業投資人明細及分配盈餘表等件，參互以觀，可知縱股東名簿與股東權歸屬之實際情況不符，仍難遽認該股東名簿有虛偽不實或偽造情事，依公司法第165條第1項規定，被上訴人於民國109年6月24日召開之股東常會，應以108年10月股東名簿之記載通知股東，及計算出席股數。是該會議作成之決議及召集程序，均屬適法。從而，上訴人先位請求確認該決議不成立；備位依公司法第 189條規定請求撤銷該決議，均非有理等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷或其他與判決結果無影響者，泛言未論斷，違反論理及經驗法則，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。至其所指原判決違背法令，具有應許可上訴之原則上重要性云云，無非係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使所為指摘，難認屬具有原則上重要性而應許可上訴之法律見解問題。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，就本件所涉爭點，依自由心證判斷事實真偽，俱已說明心證之所由得，對其餘無礙判決結果而未詳載部分，亦表明不逐一論駁之旨，尚非判決不備理由。又本院60年度台上字第817號原判例、9 6年度台上字第515號、106年度台上字第283號判決意旨，各係就與本件不同之事實或法律問題，而闡述其法律見解，上訴人將之比附援引，不無誤會。均併此敘明。三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第4 44條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　13　　日最高法院民事第八庭　　　　審判長法官鍾任賜法官陳麗玲法官黃明發法官呂淑玲法官陶亞琴本件正本證明與原本無異書　記　官　曾韻蒔中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　18　　日

2024-11-13

TPSV-112-台上-2843-20241113-1

抗更一

臺灣高等法院臺中分院

撤銷股東會決議等

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 113年度抗更一字第400號抗告人鉅工國際股份有限公司法定代理人王全中上列抗告人因與相對人蔣鶯馨間撤銷股東會決議等事件，對於中華民國113年1月31日臺灣臺中地方法院111年度訴字第1619號裁定提起抗告，經最高法院第一次發回，本院裁定如下：　　主　文原裁定廢棄。　　理　由一、抗告人意旨略以：伊於相對人及原審共同原告○○○、○○○（下合稱○○○等3人）訴請伊於民國111年4月4日召集之股東臨時會（下稱系爭股東會）之決議應予撤銷（案列臺灣臺中地方法院〈下稱臺中地院〉111年度訴字第1619號，下稱本訴）訴訟事件進行中，以否認○○○等3人為伊之合法股東，爭執○○○ 等3人取得股份及股東權之法律關係是否存在及其股東權數若干，乃以相對人主張其為伊之實質負責人、董事及董事長，而依公司法及民法委任關係，反訴請求相對人應報告計算說明：㈠相對人代理、代表抗告人或為其取得或製作公司股東名冊（簿）、各股東申辦股份變更資料、依據及所附相關附件及證明文件各該事項顛末詳情；㈡相對人保管抗告人之歷年股東名冊（簿）、股東權益變更表、各年度股利分配及各年度股利分配表各次變更内容、變動依據股東會日期及議事錄各該事項顛末詳情，並將上開文件及物品交付返還抗告人（由其代表人王全中代表受領）。原裁定駁回伊之反訴，於法自有違誤，爰提起抗告，請求廢棄原裁定等語。二、按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴；反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連或非與本訴得行同種之訴訟程序者，不得提起；當事人意圖延滯訴訟而提起反訴者，法院得駁回之，民事訴訟法第259條、第260條分別定有明文。此所稱之「相牽連」，乃指為反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係間，或為反訴標的之法律關係與作為本訴防禦方法所主張之法律關係間，兩者在法律上或事實上關係密切，審判資料有其共通性或牽連性者而言。舉凡本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與反訴標的之法律關係同一，或當事人兩造所主張之權利，由同一法律關係發生，或本訴標的之法律關係發生之原因，與為反訴標的之法律關係發生之原因，其主要部分相同，均可認為兩者間有牽連關係（最高法院110年台抗字第107號裁定意旨參照）。查○○○等3人係以其等為抗告人之股東，因抗告人召集系爭股東會之召集程序違反公司法第 172條第2項規定，而訴請撤銷系爭股東會之決議。惟抗告人否認○○○等3人為其合法股東，並質疑○○○等3人取得股份之數量及所依據法律關係，抗辯○○○等3人無提起本訴之合法性為其防禦方法，則抗告人提起反訴，要求相對人依其所主張身為公司實質負責人、董事及董事長身分，報告計算說明公司股東名冊（簿）、股東權益變更表、各股東股份變更資料等文書製作經過與所憑依據之顛末詳情，並將該等文件及物品交付返還抗告人，應係為確認○○○等3人是否為抗告人之合法股東，抗告人之反訴與○○○等3人之本訴之防禦方法間即非無相牽連關係。至抗告人提起反訴所依據法律關係是否妥適，乃其起訴是否有理由之問題，尚非得否提起反訴應審酌因素。原裁定以本訴、反訴兩者訴訟標的非同一，抗告人無從依公司法及民法委任關係請求相對人履行上開報告說明義務為由，遽認抗告人之反訴與本訴之標的及其防禦方法不相牽連，進而為抗告人不利之裁定，自有可議。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由。爰將原裁定廢棄，並發回由原法院另為妥適之處理。三、據上論結，本件抗告為有理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　12　　日　　　　　　　民事第九庭　　審判長法　官　劉長宜　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　郭玄義　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　杭起鶴正本係照原本作成。再為抗告應以適用法規顯有錯誤為理由。如提起再抗告者應於裁定送達後10日內向本院提出抗告理由狀（須按照他造人數附具繕本）並繳納抗告裁判費新臺幣1,000 元，同時委任律師或具有律師資格之關係人為代理人。　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　邱曉薇　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　12　　日

2024-11-12

TCHV-113-抗更一-400-20241112-1

補

臺灣高雄地方法院

撤銷股東會決議

臺灣高雄地方法院民事裁定 113年度補字第1012號原告阮仲烱阮致仁阮致豪阮馨嬅吳惠萍阮冠華阮致榮共同訴訟代理人李益甄律師李威忠律師徐思民律師被告阮綜合健康事業股份有限公司法定代理人阮仲洲上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國113年9月30 日所為之裁定，其原本及正本應更正如下：　　主　文原裁定原本及正本當事人欄位中關於被告法定代理人「阮仲淵」之記載，應更正為「阮仲洲」。　　理　由一、按判決如有誤寫、誤算或其他類此之顯然錯誤者，法院得依聲請或依職權以裁定更正之，民事訴訟法第232條第1項定有明文。此於裁定亦準用之，同法第239條亦定有明文。二、查本院民國113年9月30日所為裁定有如主文所示之顯然錯誤，應予更正。三、依首開規定，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　11　　日　　　　　　　　　民事審查庭　法　官　楊佩蓉正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　11　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳昭伶

2024-11-11

KSDV-113-補-1012-20241111-2

訴

臺灣新北地方法院

確認股東會決議不成立

臺灣新北地方法院民事裁定 113年度訴字第2993號原告蕭德裕賴秀寶共同訴訟代理人張進豐律師魯忠軒律師被告德裕橡膠工業股份有限公司法定代理人蕭光偉被告如意化工股份有限公司法定代理人蕭光偉上列當事人間因確認股東會決議不成立事件，本院裁定如下：　　主　文原告應於本裁定送達後五日內，補繳裁判費新臺幣參萬貳仟陸佰柒拾元元，逾期不繳，即駁回其訴。　　理　由一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準；以一訴主張數項標的者，其價額合併計算之，但所主張之數項標的互相競合或應為選擇者，其訴訟標的價額，應依其中價額最高者定之；訴訟標的之價額不能核定者，以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1定之，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項、第77條之2、第77條之12分別定有明文。次按公司股東或董事請求確認股東會或董事會決議不成立或無效，性質均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額數加1/10即165萬元定之（最高法院100年度台抗字第456號、9 9年度台抗字第928號裁定意旨參照）。二、經查，原告提起本件訴訟，雖據繳納裁判費新臺幣（下同） 17,335元，惟原告本件訴之聲明為：「㈠確認被告德裕橡膠工業股份有限公司（下稱德裕公司）於民國83年8月25日股東臨時會改選董事監察人案決議不成立。㈡確認被告德裕公司於87年5月18日股東臨時會改選董事監察人案決議不成立。㈢確認被告如意化工股份有限公司（下稱如意公司）於83 年8月29日股東臨時會改選董事監察人案決議不成立。」等語，有原告之民事起訴狀可佐（見本院卷第9頁），經核原告上開聲明均屬財產權訴訟，且3項聲明係針對不同股東會決議，其請求內容及性質均有不同，是其訴訟標的價額自應合併計算，又上開各項聲明之訴訟標的價額在客觀上均屬無法核定，依前揭規定，其價額即應分別以民事訴訟法第466 條所定不得上訴第三審之最高利益額數加10分之1即165萬元定之，合計為495萬元（計算式：165萬元×3＝495萬元）。從而，本件訴訟標的價額應核定為495萬元，應徵第一審裁判費50,005元，扣除原告已繳17,335元，尚不足32,670元（計算式：50,005元－17,335元＝32,670元），限原告於收受本裁定送達5元日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴。三、依民事訴訟法第249條第1項但書規定，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　8 　　日　　　　　　　　　民事第五庭　法　官　鄧雅心以上正本證明與原本無異。如不服本裁定關於訴訟標的價額之核定，得於收受裁定正本後10 日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元整。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　8 　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　賴峻權

2024-11-08

PCDV-113-訴-2993-20241108-1

訴

臺灣高雄地方法院

確認股東會決議不成立等

臺灣高雄地方法院民事裁定 111年度訴字第616號原告游上陞楊寶銀共同訴訟代理人焦文城律師施秉慧律師被告達明工業股份有限公司兼法定代理人游景勝被告游上德游景隆游景勝游琦蓮共同訴訟代理人蔡育欣律師上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，本院裁定如下：　　主　文本件應再開言詞辯論，並指定民國一百一十四年一月十四日上午九時，在本院第四法庭行言詞辯論。　　理　由一、按法院於言詞辯論終結後，宣示裁判前，如有必要得命再開辯論，民事訴訟法第210條定有明文。二、因尚有事實待釐清，認本件有必要命再開辯論，爰依前揭規定，裁定如主文。三、兩造應於民國113年12月15日前，就附件所示事項提出書狀說明，並將繕本自行以雙掛號寄送對造。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　8 　　日　　　　　　　　　民事第二庭　法　官　鄭　瑋以上正本係照原本作成。本裁定不得抗告。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　11　　日　　　　　　　　　　　　　　　書記官　楊姿敏附件：【給原告】一、原告聲明請求確認108年12月6日、109年12月27日股東臨時會決議不成立（無效），及108年3月21日、111年3月27日股東臨時會改選董事及監察人案之決議不成立（無效）惟：㈠、就公司法僅規定股東會決議無效及撤銷，但實務上有認股東會決議不成立之情形，股東會決議無效與決議不成立法律型態與要件並非相同，則原告就上開4次股東臨時會究竟是要主張不成立或無效？若皆欲主張，請說明主張不成立或無效之「先後順序」，及「各所對應之事實」為何。㈡、依原告所提之書狀針對108年12月6日、109年12月27日股東臨時會似僅提及決議不成立；另主張108年3月21日、111年3月 27日股東臨時會改選董事及監察人及113年5月26日股東臨時會補選董事，乃無召集權人所召集股東會，實務上採無效說，原告是否仍以該理由請求確認不成立？二、原告主張108年3月21日股東臨時會乃為未經合法選任之董事所召集，但並未說明該等董事未經合法選任之理由，請予敘明（依高雄市政府關於達明公司登記資料，原告游上陞前曾檢舉達明公司任期於107年12月23日屆滿但未改選，請求高雄市政府命限期改選之事，經高雄市政府函覆告知依公司法第195條第2項、第217條第2項規定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選董事、監察人為止，並另函限命達明公司董事限期改選。而高雄市政府所限定之期限為108年4 月22日，而達明公司業已於108年3月21日董事會召集臨時股東會以改選董事、監察人，故該次股東臨時會由原有於107 年12月23日任期屆滿之董事會召集，該等董事職務應仍在延長之時限內，應非無召集權人所召集，原告是否仍要主張10 8年3月21日之股東臨時會由無召集權人所召開？或是僅主張該股東臨時會因未通知原告2人，故不成立及無效？三、原告另主張108年3月21日、111年3月27日、113年5月26日股東臨時會改選、補選董事及監察人無效，乃系以公司法第19 1條，違反民法第72條規定、民法第148條權利濫用而無效。惟公司法第191條乃針對「決議之內容」違法（最高法院103 年度台上字第620號判決）而上開股東臨時會決議內容僅在選出董事、監察人，原告主張之事實係指董事會排除原告參與股東會之不正當手段，使股東會組成違法，並非內容本身違法，是否此部分僅主張民法第148條權利濫用？【給被告】一、108年12月6日、109年12月27日股東臨時會；108年3月21日、111年3月27日改選董事及監察人之股東臨時會；113年5月 26日股東臨時會，係由何人所召開？董事會召開股東會如何運行？二、原告已追加訴之聲明（另追加游琦蓮為被告及確認113年5月 26日股東臨時會），原告應提出關於追加部分之言詞辯論意旨狀。三、被告並不爭執達明公司原法定代理人游祝融非經原告同意即將登記在原告名下之股份移轉登記，是否仍僅主張股東資格認定以股東名簿記載為準，無其他抗辯？四、另原告乃主張上開為不成立及無效，並非提起撤銷之訴，被告則以逾公司法第189條除斥期間，似未依其主張為抗辯，請予以補正說明。五、請被告依爭點整理提出言詞辯論意旨狀。

2024-11-08

KSDV-111-訴-616-20241108-2

上

臺灣高等法院臺中分院

確認股東會決議無效等

臺灣高等法院臺中分院民事裁定 113年度上字第312號上訴人楊恩良訴訟代理人謝秉錡律師複代理人劉靜芬律師被上訴人梅華精密工業股份有限公司法定代理人楊恩立訴訟代理人梁宵良律師上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，本院裁定如下：　　主　文本件準備程序終結，並指定於民國113年12月11日上午9時55分在本院第29法庭行言詞辯論，特此裁定。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　8 　　日　　　　　　　　民事第二庭　　　審判長法　官　謝說容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　陳正禧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　官　施懷閔正本係照原本作成。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不得抗告。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　卓佳儀　　　　　　　　　　　　　　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　8 　　日

2024-11-08

TCHV-113-上-312-20241108-1