清償欠款等
臺灣新北地方法院民事判決
113年度訴字第1696號
原 告 林品蓁
訴訟代理人 張峻瑋律師
林珊玉律師
被 告 楊志河
上列當事人間清償借款等事件,本院於中華民國113年9月30日言
詞辯論終結,判決如下:
主 文
被告應給付原告新臺幣壹佰貳拾柒萬捌仟肆佰貳拾陸元,及自民
國一百一十三年六月四日起至清償日止,按週年利率百分之五計
算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣肆拾貳萬陸仟壹佰肆拾貳元供擔保
後,得假執行。但被告如以壹佰貳拾柒萬捌仟肆佰貳拾陸元為原
告預供擔保後,得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張:
訴外人有利旺科技股份有限公司(下稱有利旺公司)曾向第
一商業銀行(下稱第一銀行)借款新臺幣(下同)3,000,00
0元,並由訴外人林律亞(下稱林律亞)及原告擔任保證人
。而後,有利旺公司與被告於民國(下同)110年11月25日簽
立讓渡證書,其中讓渡條件第4點約定被告須承接有利旺公
司372萬元之債務,是有利旺公司與被告應已成立民法第301
條之債務承擔契約,原告亦同意加以承認。豈料,被告自11
2年1月21日起即未按期履行還款義務,致第一銀行於112年2
月15日寄發貸款逾期未繳通知函予有利旺公司及保證人林律
亞和原告,要求清償借款。原告無奈僅能基於保證人地位為
有利旺公司清償借款,於112年2月至112年10月間清償數額
共計1,278,426元,但原告係基於保證人地位清償有利旺公
司對於第一銀行1,278,426元之債務,自得依民法第312、74
9條規定,在1,278,426元範圍內承受第一銀行對於有利旺公
司之債權,並請求被告給付之。並聲明:㈠被告應給付原告1
,278,426元,及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止,按週
年利率5%計算之利息。㈡原告願供擔保,請准宣告假執行。
二、被告抗辯:
原告確有將錢匯予有利旺公司,惟其是否係基於其他原因而
為支付仍有疑義,被告否認原告匯錢予有利旺公司即稱係對
於第一銀行之債務進行清償;讓渡證書第4點之本意,並非
被告對於有利旺公司之債務承擔,其意思應為被告自受讓有
利旺公司之所有股權後,將願意以有利旺公司之名義繼續承
受有利旺公司所負擔372萬元整之債務,而非被告對有利旺
公司為債務承擔,故縱認原告有基於保證人地位為清償行為
,而取得原債權人之債權,仍屬原告與有利旺公司之間之債
權債務關係,與被告無涉。再者讓渡證書亦未特定係承擔何
項債務,債務承擔之範圍不包含有利旺公司向第一銀行所借
貸之300萬元等語。並聲明:㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之
判決,被告願供擔保請准免為假執行。
三、兩造不爭執的事實
㈠有利旺公司曾向第一銀行借款300萬元,並由林律亞及原告擔
任保證人,且原告於112年2月至112年10月間匯款共計1,278
,426元予有利旺公司。
㈡讓渡證書上載明:「甲方(即有利旺公司)將有利旺公司所
有股權讓渡乙方(即被告楊志河)」、其中讓渡條件第4條
:「乙方須承接甲方新台幣三百七十二萬元整之債務。中華
民國111年元月31日前須付清新台幣二十四萬元整。」,並
經被告在讓渡證書上簽名。
四、兩造爭執事項:
㈠被告是否以個人名義對有利旺公司為債務承擔?若有,債務
承擔之範圍是否包含有利旺公司向第一銀行借貸之300萬元
?
㈡原告是否基於保證人地位清償有利旺公司對第一銀行的債務
?
五、本院之判斷:
㈠被告以個人名義對有利旺公司為債務承擔,其承擔範圍包含
有利旺公司向第一銀行借貸之300萬元
1.按當事人互相表示意思一致者,無論其為明示或默示,契約
即為成立;第三人與債務人訂立契約承擔其債務者,非經債
權人承認,對於債權人不生效力,此於民法第153條第1項及
第301條定有明文。按解釋契約,須探求當事人立約時之真
意,固不能拘泥文字致失真意。惟如契約文義已明確,當以
之作為契約解釋之重要依據。而當事人立約時之真意如與文
義不符,雖非不得本於立約時之各種主客觀因素、契約目的
、誠信原則資以探究。然主張當事人之真意與契約文義不符
者,就另有真意一節,除應具體主張外,當應提出足供法院
為探求真意之證據資料,如主張之事實與證據資料不能動搖
契約文義者,仍應先本於文義為真意之探究(最高法院108
年度台上字第370號判決意旨參照)。
2.經查,依原告所提出之讓渡證書內容,甲方為有利旺公司、
乙方為被告,雙方約定有利旺公司將其公司所有股權轉讓予
被告,而被告須承接有利旺公司之372萬元債務,並於111年
1月31日前付清24萬元,該讓渡證書經被告與有利旺公司親
自簽名蓋章成立,此為被告所不爭執,是該讓渡證書第4條
既明定由乙方承接甲方372萬元債務,自應以乙方即被告楊
志河承擔甲方有利旺公司之債務。而被告於113年9月30日到
庭自陳:「300萬元是有利旺讓渡的金額,就是讓渡有利旺
公司資產債務的對價,還有72萬元是國稅局未繳的稅款50萬
元由有利旺公司去繳納,以及1、2月我開有利旺公司的票給
有利旺公司負責人林律亞去繳租金24萬元。」一語,又對照
原告提出兩造曾於111於1月24日討論之錄音光碟及譯文,其
中被告:「那個讓渡書裡面寫的很清楚」、原告:「那個當
初跟你講好,300萬是銀行的嗎,阿銀行已經還了25萬,你
們那個一銀的本子裡面都有記載」、被告:「對」、原告:
「阿這邊有收據在,72萬,我繳了12萬左右」、被告:「27
5加72萬,對不對,一銀的275」、原告:「一銀不是300」
、被告:「300萬阿」、原告:「對阿,減掉25萬」、被告
:「25是275,阿加一個72萬嗎」、原告:「72萬已經繳了1
2萬、這邊我繳了12萬,這個是欠稅金的部分」等語,顯見
該讓渡證書第4條被告所承接有利旺公司372萬元債務,是指
有利旺公司向第一銀行借貸之300萬元及未繳向國稅局之72
萬元稅款。
3.被告雖抗辯其本意係於受讓有利旺公司所有股權後,將以有
利旺公司之名義繼續承受有利旺公司所負擔372萬元整之債
務云云,惟此抗辯已逸脫契約文義之最大範圍,且有利旺公
司原為372萬元之債務人,自無須另定條款承受有利旺公司
其自己本身之債務,又被告雖辯稱原告僅取中段,沒有從頭
到尾壹個多小時全部播放,不予承認上開內容等語,惟被告
既自承上述錄音光碟內容確為兩造之對話,亦無提出其他證
據資料供法院探求真意,且其抗辯之內容與卷內證據資料相
互違背,是被告抗辯委無足採。從而,被告應認定係以個人
名義對有利旺公司為債務承擔,其承擔範圍包含有利旺公司
向第一銀行借貸之300萬元。
㈡原告基於保證人地位清償有利旺公司對第一銀行的債務
1.按債之清償,得由第三人為之;就債之履行有利害關係之第
三人為清償者,於其清償之限度內承受債權人之權利,但不
得有害於債權人之利益;保證人向債權人為清償後,於其清
償之限度內,承受債權人對於主債務人之債權,此於民法第
311條本文、第312條、第749條規定分別定有明文。
2.查原告為有利旺公司向第一銀行借款300萬元之保證人,第
一銀行於112年2月15日發函寄送保證人林律亞及原告關於有
利旺公司貸款逾期未繳通知單,原告並分別於112年2月20日
、3月14日、4月21日、6月19日、7月21日、8月24日、9月7
日及10月2日匯款金額共計1,278,426元予解款行第一銀行之
板橋分行、收款人為有利旺公司、帳號為00000000000之帳
戶,而有利旺公司所簽立之180萬元、90萬元、20萬元、10
萬元之4張借據,業均於同一日即112年10月2日本票作廢,
此亦與該等借據上所記載之徵信報告號碼157325相符,顯見
原告已於上述日期為主債務人有利旺公司清償對第一銀行積
欠之1,278,426元債務,此有上述之貸款逾期未繳通知單、4
張借據及匯款申請書回條在卷可稽(見本院卷第47至53頁)
,自屬基於保證人地位代為清償。從而,依照前揭規定,原
告於其代為清償1,278,426元債務之範圍承受取得第一銀行
對有利旺公司之債權,又被告已承接有利旺公司對第一銀行
之300萬萬元債務,業如前述,是以原告依民法第749條規定
,請求被告返還其代為清償之債務1,278,426元,自屬有據
。
六、綜上所述,原告依據民法第312條、第749條及系爭讓渡證書
第4條之約定,請求被告給付其代為清償之債務1,278,426元
,及自起訴狀繕本送達翌日起(即113年6月4日),按週年
利率百分之5計算之利息,為有理由,應予准許。
七、原告陳明願供擔保聲請宣告假執行,經核並無不合,爰酌定
相當擔保金額准許之,並依職權宣告被告為原告預供相當之
擔保後,得免為假執行。
八、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法,核與判決結果
不生影響,爰不另一一論述,併此敘明。
九、結論:原告之訴為有理由,依民事訴訟法第78條、第390條
第2項、第392條第2項,判決如主文。
中 華 民 國 113 年 10 月 23 日
民事第三庭 法 官 劉以全
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴,須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 10 月 24 日
書記官 許慧禎
PCDV-113-訴-1696-20241023-1